光大证券股份有限公司
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司重
大资产不再纳入合并范围实施情况之独立
财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年八月
独立财务顾问声明与承诺光大证券接受康德莱的委托，担任本次康德莱重大资产不再纳入合并范围的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对上海康德莱企业发展集团股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海康德莱企业发展集团股份有限公司发布的关于本次重组的公告文件。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节本次重组概况 ...... 5
一、本次重组方案概述 ...... 5
二、本次重组的背景和目的 ...... 6
三、本次重组不构成关联交易 ...... 6
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 6
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 7
第二节本次重组实施情况 ...... 9
一、本次重组决策过程和批准情况 ...... 9
二、本次重组的实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...9
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节独立财务顾问结论性意见 ...... 11
释义本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 光大证券/独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》 |
| 本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 鉴于在上海康德莱医疗器械股份有限公司董事会中的董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，上海康德莱企业发展集团股份有限公司决定不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| H股 | 指 | 注册在内地，在香港市场上市，供境外投资者认购和交易的股票 |
| 上市公司、康德莱 | 指 | 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 |
| 标的公司、康德莱医械 | 指 | 上海康德莱医疗器械股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 法律顾问、德恒律所、律师 | 指 | 德恒上海律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA15101号） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次重组概况
一、本次重组方案概述
2019年
月
日，上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行4,000万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。在康德莱医械H股上市前，康德莱直接持有康德莱医械
35.71%股份，且康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为
25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名
名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
1.01条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。
2021年12月7日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年
月
日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。
2022年
月
日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由
名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
鉴于康德莱在康德莱医械第三届董事会中董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市公司不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于康德莱医械的会计处理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司康德莱医械2021年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2021年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
| 项目（单位：万元） | 康德莱医械 | 上市公司合并报表 | 占比（%） |
| 总资产 | 161,881.26 | 495,792.67 | 32.65 |
| 归属于母公司净资产 | 139,547.37 | 207,735.91 | 67.18 |
| 营业收入 | 46,731.47 | 309,702.48 | 15.09 |
根据《重组管理办法》第十二条、十四条第一款及第十五条（四）规定，依据审慎性原则，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将康德莱医械纳入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对康德莱医械由控股管理转变为参股管理，上市公司持有康德莱医械的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对总资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 重组前 | 重组后（备考）（注） | 变动率 | |
| 总资产（万元） | 495,792.67 | 371,173.04 | -25.14% |
| 营业总收入（万元） | 309,702.48 | 263,874.68 | -14.80% |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 207,735.91 | 207,798.33 | 0.03% |
注：备考报表编制假设本次重组事项于初始投资时已实施完成，未考虑康德莱丧失对康德莱医械控制权日对所持康德莱医械股权公允价值进行重新计量的影响。
根据上表所示，上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表，改为按权益法核算后，合并范围内总资产、营业总收入和净利润有所下降；而归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、每股净资产及基本每股收益则基本保持不变。
、按照丧失控制权日的公允价值对所持康德莱医械股权的账面价值进行重新计量对康德莱2022年度损益的影响
若将2022年5月31日作为丧失控制权之日，重新计算康德莱医械的公允价值，当日康德莱医械港股的收盘价为
14.88港币/股，前二十日收盘均价为
15.018港币/股。
综合考虑当日的收盘价、前二十日收盘均价、香港交易所股票的流动性、当日的港币汇率、康德莱所持股权的比例等因素，本次对康德莱医械长期股权投资账面价值按照公允价值进行重新计量，公司初步估计可增加2022年度归属于母公司的净利润1,000-1,300万元，但该项投资收益为非经常性损益，不影响公司2022年度的经常性损益。
| 净利润（万元） | 41,921.20 | 32,211.99 | -23.16% |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 29,139.74 | 29,202.15 | 0.21% |
| 每股净资产（元/股） | 4.70 | 4.71 | 0.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.00% |
第二节本次重组实施情况
一、本次重组决策过程和批准情况
2022年
月
日，康德莱召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组方案。
2022年7月29日，康德莱召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组方案。
截至本报告书披露日，本次重组已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次重组的实施情况
2022年7月29日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将康德莱医械纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书披露日，本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整。
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形截至本报告书披露日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议本次重组为康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围，不涉及相关协议。
（二）本次重组涉及的承诺本次重组涉及的承诺详见《重组报告书》“重大事项提示/
六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（三）相关履行情况截至本报告书披露日，承诺各方正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
第三节独立财务顾问结论性意见独立财务顾问光大证券认为：
、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异。
、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整。
5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形。
6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 蔡宇骋 | 关波 |
光大证券股份有限公司（公章）
年月日