浙江长华汽车零部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
证券代码：605018
2022年8月
目 录
一、2022年第一次临时股东大会会议须知……………………………3
二、2022年第一次临时股东大会议程…………………………………5
三、2022年第一次临时股东大会会议议案……………………………7议案一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案……………………………………………………………………7议案二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案……………………………………………………………………8议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案………………………………………………9议案四、关于变更公司名称、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案……………………………………………………12议案五、关于修订公司部分治理制度的议案…………………………13
浙江长华汽车零部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“长华股份”）全体股东的合法权益，保障股东在股东大会期间依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《浙江长华汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，特制定本须知。
一、各股东（或股东代表）请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》），确认参会资格，股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过电子邮件或信函方式登记的，不在登记表上签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，未经公司董事会同意，谢绝任何人以任何方式进行摄像、录音及拍照。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，股东（或股东代表）应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、为保证股东大会正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
五、股东（或股东代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，要求发言的股东（或股东代表）报到时应先向股东大会会务组申请和登记，大会主持人视会议的具体情况合理安排股东（或股东代表）发言。
六、股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名和所持有或代理的公司股份数，每位股东（或股东代表）发言内容应当与本次股东大会审议议案相关，发言时间请不要超过五分钟。与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密、可能
损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始之后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。出席本次现场会议的股东或股东代表，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
八、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师出具法律意见书。
九、本次会议的见证律师为上海锦天城律师事务所律师。
十、特别提醒：新冠疫情防控期间，公司鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请密切关注宁波市疫情防控部门发布的最新政策和防疫要求。公司股东大会会议现场对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫工作的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人须全程佩戴口罩，做好防疫措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，请予配合。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年8月16日
浙江长华汽车零部件股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）网络投票时间：2022年8月16日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议时间：2022年8月16日（星期二）14:00
（三）现场签到时间：2022年8月16日（星期二）13:20—13:50
与会人员签到，领取会议材料，股东或股东代表同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票及会议材料
（四）现场会议地点：浙江长华汽车零部件股份有限公司会议室（浙江省慈溪市周巷镇工业园区环城北路707号）
（五）参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员
（六）主持人：董事长王长土先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知及会议议程；
（三）主持人宣布会议出席情况：
（四）现场推举两名股东代表和两名监事代表作为计票人和监票人；
（五）宣读会议议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 4 | 关于变更公司名称、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 5.00 | 关于修订公司部分治理制度的议案 |
| 5.01 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 5.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 5.03 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 5.04 | 关于修订《对外担保决策制度》的议案 |
| 5.05 | 关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 |
| 5.06 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 5.07 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 5.08 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
特别决议议案：1、2、3、4，对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
（六）股东及股东代表提问和解答；
（七）股东及股东代表对各项议案进行表决；
（八）股东代表、监事代表、见证律师负责计票、监票，汇总现场表决结果；
（九）监票人宣布现场投票结果；
（十）中场休会，待网络投票结束后，汇总现场会议和网络投票的表决情况并恢复会议；
（十一）监票人宣布网络投票结果及汇总投票结果；
（十二）主持人宣读本次股东大会决议；
（十三）股东大会见证律师宣读法律师意见书；
（十四）签署会议决议和会议记录；
（十五）主持人宣布本次股东大会结束。
议案一：
浙江长华汽车零部件股份有限公司关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-038）。
本议案经第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年8月16日
议案二：
浙江长华汽车零部件股份有限公司关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案经第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年8月16日
议案三：
浙江长华汽车零部件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案经第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年8月16日
议案四：
浙江长华汽车零部件股份有限公司关于变更公司名称、经营范围及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据公司业务及战略发展需要，为贯彻公司集团化的经营管理模式，形成以上市公司为主体，各制造基地独立运营的协同组织，将集团管控与生产经营相分离，提高管理效率，提升公司品牌竞争力，经研究决定变更公司名称、经营范围并相应修订公司章程。董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-040）。
本议案经第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年8月16日
议案五：
浙江长华汽车零部件股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为适应监管新规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司部分治理制度进行修订。
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据最新下发的《上市公司股东大会规则》及其他相关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》中部分条款进行了修订。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则》。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《董事会议事规则》中部分条款进行了修订。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《董事会议事规则》。
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据最新下发的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》中部分条款进行了修订。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《独立董事工作制度》。
4、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《对外担保决策制度》中部分条款进行了修订。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《对外担保决策制度》。
5、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的部分条款进行了修订。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《关联交易管理制度》的名称及部分条款进行了修订。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关联交易管理制度》。
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司结合相关法律法规及公司实际，对公司《募集资金管理制度》的名称及部分条款进行了修订。具体内容详见2022年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《募集资金管理制度》。
本议案经第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年8月16日