关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）瑞信证券（中国）有限公司
（北京市东城区金宝街89号19层01A、02、03A及20层）
二零二二年八月
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深圳证券交易所：
贵所于2022年7月25日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010730号）（以下简称为“本落实函”）已收悉。青岛豪江智能科技股份有限公司（本落实函回复以下简称为“豪江智能”、“发行人”或“公司”）与瑞信证券（中国）有限公司（本落实函回复以下简称为“瑞信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与招股说明书具有相同含义。
本落实函回复的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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问题：请发行人在招股说明书中补充披露第三方回款协议关于费用支付、追索权等相关约定。【回复】发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（一）营业收入结构/5、第三方回款”对第三方回款协议关于费用支付、追索权等相关约定进行了补充披露，具体见下文楷体加粗部分。
一、发行人第三方回款的具体情况
报告期内，发行人存在第三方回款（即：回款单位与销售客户不一致）的情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入总额 | 76,581.37 | 62,358.35 | 50,884.60 |
| 第三方回款金额 | 15,265.20 | 7,639.59 | 6,791.53 |
| 其中：供应链金融回款 | 13,378.73 | 4,235.09 | 2,838.61 |
| 集团统筹支付 | 1,859.69 | 1,567.00 | 2,935.73 |
| 客户更名 | - | 648.14 | 774.57 |
| 客户新旧主体切换 | - | 1,084.15 | - |
| 指定第三方回款 | 26.78 | 105.21 | 242.62 |
| 第三方回款占营业收入比例 | 19.93% | 12.25% | 13.35% |
| 供应链金融回款占第三方回款比例 | 87.64% | 55.44% | 41.80% |
2019年度至2021年度，公司客户通过第三方支付货款的金额分别为6,791.53万元、7,639.59万元和15,265.20万元，占各期营业收入的比例分别为13.35%、
12.25%和19.93%。其中第三方回款协议涉及到费用支付、追索权等相关约定的仅为第三方回款中的供应链金融回款。
发行人供应链金融回款为公司客户LEGGETT & PLATT GLOBALSERVICES的合作银行WELLS FARGO BANK NA（二者合作开展供应链金融业务）与公司签订应收账款转让协议，由WELLS FARGO BANK NA代为支付货款，该部分在2019年、2020年、2021年度占公司第三方回款的比例分别为
41.80%、55.44%、87.64%，在第三方回款中占比较高。
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二、发行人第三方回款协议关于费用支付、追索权等相关约定的说明
（一）协议具体条款
涉及到费用支付、追索权等相关约定的第三方回款协议具体为发行人及子公司豪江韩国分别与WELLS FARGO BANK NA
签署的《应收账款购买协议》，公司与WELLS FARGO BANK NA签署的协议中与费用支付、追索权等相关的条款如下：
| 序号 | 具体合同条款 |
| 1.23 | “回购事件”是指，对于任何时候已购买应收款项：（a）本合同或任何其他交易文件中供应商就该应收款项或任何相关资产所作的任何陈述或保证不真实或不准确；（b）供应商未能遵守其就该应收款项所作的任何契约或义务；（c）因缺陷而延误或以其他方式调整，损坏、拒收、退回、收回或取消赎回权的货物或服务、折扣或津贴、不正确的发票或与买方的任何索赔或任何运输费用、税款、关税或其他费用或任何种类的付款有关的其他调整或抵销而导致该应收款项的金额（全部或部分）减少；（d）该应收款项的金额低于供应商向WELLS FARGO BANK NA报告的金额，但（i）该应收款项的付款已收到或（ii）该应收款项“仅因该买方的破产事件而被注销”的结果除外。如果买方声称由于上述事项而未就应收款项的全部或部分支付款项，则该情形将构成回购事件，尽管该买方也受到破产事件的影响。 |
| 2.5 | 无追索权：除本协议特别规定外，本协议项下销售和购买的应收账款及相关资产不附有对供应商的追索权。自应收账款转让之日起，WELLS FARGO BANK NA应对任何应收账款的未付款负责并承担该等信用风险（仅针对与此相关的未偿购买价格）。供应商对根据本协议条款向WELLS FARGO BANK NA做出的陈述、保证、契约和赔偿进行负责，但该等义务并不构成购买方可因破产事件未能收到任何应收账款而向供应商进行追索的追索权。 |
| 《应收账款购买协议》之附件A，购买价格的计算 | 购买价格折扣等于（LIBOR +折扣率）x开票金额x贴现天数除以360。 折扣率为每年1.50%。 |
注：上表中折扣费用的计算可简化为：折扣费用=应收账款金额*（LIBOR+1.5%）*贴现
天数/360天豪江韩国与WELLS FARGO BANK NA签署的《应收账款购买协议》相关条款与上表一致。
（二）关于费用支付及追索权情况的具体说明
1、费用支付实际情况
报告期内，发行人通过WELLS FARGO BANK NA回款而支付费用的情况如下：
WELLS FARGO BANK NA即美国富国银行（WELLS FARGO），创立于1852年，总部设在旧金山，是一家提供全能服务的银行，业务范围包括社区银行、投资和保险、抵押贷款、专门借款、公司贷款、个人贷款和房地产贷款等。根据2022年《银行家》杂志公布的“全球1000强银行”，富国银行排名世界第8位，美国第4位，在2022年发布的美国500强公司中排名41位。
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单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 供应链金融回款金额 | 13,378.73 | 4,235.09 | 2,838.61 |
| 实际承担的折扣费用 | 33.89 | 12.89 | 15.19 |
| 折扣率 | 0.25% | 0.30% | 0.54% |
如上表所述，发行人实际承担的由于提前回款产生的折扣费用较低，发行人实际回款金额与合同现金流基本一致。
2、关于追索权的说明
美国律师在境外法律意见书中已就此事项发表法律意见如下：
出售的应收账款以及豪江智能、豪江韩国的应收账款应被视为最终应收账款，WELLS FARGO BANK NA承担一切有关收账损失的风险。如果WELLS FARGO BANKNA无法收回所有应收账款，其作为受让方需承担信用风险，WELLS FARGO BANK NA对来自于豪江智能和豪江韩国的应收账款将没有追索权。出于同样的原因，除了LEGGETT & PLATT与豪江智能和豪江韩国之间关于产品数量和质量纠纷的应收账款外，WELLS FARGO BANK NA不能将任何不可收回的应收账款转售给豪江智能和豪江韩国。
根据发行人及其韩国子公司与WELLS FARGO BANK NA签署的《应收账款购买协议》的相关合同条款及美国律师出具的境外法律意见书，除正常商业纠纷涉及的应收账款外，WELLS FARGO BANK NA就其购买的豪江智能、豪江韩国的应收账款无追索权，WELLS FARGO BANK NA与豪江智能、豪江韩国间属于完全意义的债权转让。此外，报告期内，发行人及其子公司与LEGGETT & PLATT GLOBALSERVICES不存在任何商业纠纷，不存在需要调整终止确认应收账款的事项。
【核查程序】
关于本问题，保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、了解与销售及收款相关、第三方回款相关的内部管理制度，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取发行人与主要客户签订的销售合同、销售订单、第三方回款协议以及LEGGETT & PLATT GLOBAL SERVICES与WELLS FARGO BANK NA开展
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供应链金融的制度，了解前述文件中关于费用支付、追索权等的相关约定；
3、获取发行人银行存款明细账、应收账款明细账，与银行对账单进行核对，确认发行人对第三方回款支付费用的实际情况；
4、获取境外律师团队对发行人出具的法律意见书，核实发行人不存在因境外客户第三方回款产生的违法违规事项，对涉及境外第三方的代付行为的商业合理性或合法合规性进行确认。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人第三方回款中，涉及到费用支付、追索权等相关约定的第三方回款协议具体为发行人及子公司豪江韩国分别与WELLS FARGO BANK NA签署的《应收账款购买协议》，其中对费用支付、追索权等进行了明确约定。发行人实际执行过程中按照合同约定支付费用。同时，根据发行人及其韩国子公司与WELLSFARGO BANK NA签署的《应收账款购买协议》的相关合同条款及美国律师出具的境外法律意见书，除正常商业纠纷涉及的应收账款外，WELLS FARGOBANK NA就其购买的豪江智能、豪江韩国的应收账款无追索权，WELLS FARGOBANK NA与豪江智能、豪江韩国间属于完全意义的债权转让。报告期内，发行人及其子公司与LEGGETT & PLATT GLOBAL SERVICES不存在任何商业纠纷，不存在需要调整终止确认应收账款的事项。
上述相关内容已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析（一）营业收入结构/5、第三方回款”进行了补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为青岛豪江智能科技股份有限公司《关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之发行人签章页）
法定代表人：
青岛豪江智能科技股份有限公司
年 月 日
| 宫志强 |
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》的全部内容，确认本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
青岛豪江智能科技股份有限公司
年 月 日
| 宫志强 |
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（本页无正文，为瑞信证券（中国）有限公司《关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 赵留军 | 吴 亮 |
瑞信证券（中国）有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于青岛豪江智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》的全部内容，了解本落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
| 胡知鸷 |
瑞信证券（中国）有限公司
年 月 日