上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕95号
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关于对西藏华钰矿业股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
西藏华钰矿业股份有限公司，A股证券简称：华钰矿业，A股证券代码：601020；
西藏道衡投资有限公司，西藏华钰矿业股份有限公司控股股东；
刘建军，西藏华钰矿业股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
刘桂英，西藏华钰矿业股份有限公司关联方；
徐建华，西藏华钰矿业股份有限公司时任总经理；邢建军，西藏华钰矿业股份有限公司时任财务总监；孙艳春，西藏华钰矿业股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会西藏监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕1号）查明的事实及公司披露信息，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称公司）及控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称道衡投资）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未按规定披露关联方及关联交易
经查明，刘桂英担任公司控股股东道衡投资的董事兼总经理,系公司时任董事长刘建军之妹,为公司的关联自然人。西藏开恒实业有限公司(以下简称西藏开恒)、西藏诚康物资有限公司(以下简称西藏诚康)由刘桂英直接控制，故西藏开恒、西藏诚康为公司关联法人。2015年，西藏开恒与公司之间的销售收入为6866.06万元，占公司最近一期经审计净资产的7.24%；2016年，西藏开恒与公司之间的销售收入8307.84万元，占公司最近一期经审计净资产的7.78%。西藏开恒、西藏诚康与公司及其全资子公司西藏华钰融信经贸有限公司2017年上半年销售总金额为17,688.71万元,占公司最近一期经审计净资产的11.51%；2017年销售总金额为38,910.26万元,占公司最近一期经审计净资产的25.32%；2018年上半年销售总金额为16,016.61万元,占公司
经审计净资产的8.86%；2018年销售总金额为31,989.86万元,占公司最近一期经审计净资产的17.7%。公司与关联方西藏开恒、西藏诚康之间2019年和2020年关联交易销售额分别为21382.03万元、10535.63万元，占公司2018年度、2019年度经审计净资产的10.75%、4.82%。公司未就上述关联交易及时履行信息披露义务及股东大会审议程序，也未及时在相关定期报告中披露上述事项。
（二）未及时披露控股股东股份被司法拍卖情况
2021年2月4日，北京市第三中级人民法院分3笔在司法拍卖网络平台发布拍卖公告，对道衡投资持有的公司30,000,000股股份进行公开拍卖，占公司总股本的5.4%。控股股东未主动告知公司，并及时披露。公司于2021年3月6日披露控股股东部分股份将被拍卖的提示性公告，于3月18日披露拍卖股份完成过户登记的公告；控股股东于3月19日披露简式权益变动报告书。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未按规定披露关联方及关联交易，未及时履行审议程序。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第
10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。
公司控股股东道衡投资、关联方刘桂英未将关联关系主动告知公司董事会、未配合公司履行信息披露义务，控股股东还未及
时披露所持股份被司法拍卖的情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第四十八条、《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条、第11.12.7条等有关规定。
实际控制人暨时任董事长刘建军作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理徐建华作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监邢建军作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书孙艳春作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，根据中国证监会西藏监管局查明的情况，应对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第
2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）做出如下纪律处分决定：对西藏华钰矿业股份有限公司及控股股东西藏道衡投资有限公司、实际控制人暨时任董事长刘建军、关联方刘桂英、时任总经理徐建华、时任财务总监邢建军、时任董事会秘书孙艳春予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年七月二十一日