中信建投证券股份有限公司
关于
火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年八月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人楼黎航、陈杰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13
三、发行人的主要风险提示 ...... 26
四、发行人的发展前景评价 ...... 37
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 38
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 火星人/发行人/公司 | 指 | 火星人厨具股份有限公司 |
| 本次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债 | 指 | 火星人本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本发行保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》 |
| 受托管理协议 | 指 | 《火星人厨具股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 《公司章程》 | 指 | 《火星人厨具股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 火星人厨具股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 火星人厨具股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 火星人厨具股份有限公司监事会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定楼黎航、陈杰担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
楼黎航先生，硕士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德IPO、威派格IPO、火星人IPO、天宇股份非公开发行、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈杰先生，博士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒锋工具 IPO、洁美科技IPO、华铁应急 IPO、万安科技非公开、博威合金可转债、恒锋工具重大资产重组、博威合金重大资产重组、凯世光研新三板挂牌及定增等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李奕，其保荐业务执行情况如下：
李奕先生，硕士。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：火星人IPO、工大科雅IPO等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邵宪宝、周全、毕智超。
邵宪宝先生，硕士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：工大科雅IPO、杰克股份非公开发行、永和智控IPO、顾家家居IPO、康隆达IPO、祥和实业IPO、火星
人IPO、东音股份可转债、上海沪工可转债、模塑科技发行股份购买资产、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买等。周全先生，硕士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：线上线下IPO、新柴股份IPO、博威合金资产重组、博威合金可转债等。毕智超先生，硕士。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：中策橡胶IPO等。
三、发行人基本情况
发行人基本信息如下：
| 公司名称 | 火星人厨具股份有限公司 |
| 英文名称 | Marssenger Kitchenware Co., Ltd. |
| 注册地址 | 浙江省海宁市尖山新区新城路366号 |
| 成立时间 | 2010年4月8日 |
| 上市时间 | 2020年12月31日 |
| 注册资本 | 40,500.00万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 火星人 |
| 股票代码 | 300894 |
| 法定代表人 | 黄卫斌 |
| 董事会秘书 | 毛伟平 |
| 联系电话 | 0573-87019995 |
| 互联网地址 | https://www.marssenger.com/ |
| 主营业务 | 公司从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机、厨柜、嵌入式电器等系列产品 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 |
报告期内发行人主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 总资产 | 239,883.51 | 216,578.57 | 115,682.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 147,786.32 | 134,513.14 | 58,187.64 |
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 营业收入 | 231,868.28 | 161,411.99 | 132,616.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 37,573.18 | 27,519.83 | 23,973.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 35,295.11 | 25,849.17 | 22,114.11 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2021年12月31日，中信建投证券未持有火星人股票。保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2021年10月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2021年12月3日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年11月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年12月6日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年12月9日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年12月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐火星人厨具股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021年11月8日，发行人召开第二届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年11月25日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2021年12月13日，发行人召开第二届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年12月29日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年6月8日，发行人召开第二届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织结构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年以及2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为23,973.32万元、27,519.83万元及37,573.18万元，平均可分配利润为29,688.78万元。本次可转换债券拟募集资金不超过52,899.90万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
3、发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
发行人本次募集资金拟用于“智能厨电生产基地建设项目”，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
4、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息
2019年、2020年及2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为23,973.32万元、27,519.83万元及37,573.18万元，平均可分配利润为29,688.78万元。本次可转换债券拟募集资金不超过52,899.90万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息。
发行人符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末及2021年末，发行人资产负债率（合并）分别为49.70%、
37.89%及38.43%，符合发行人发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年及2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为40,504.45万元、42,673.45万元及60,700.62万元，现金流量情况良好。发行人符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕2499号）中指出，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近两年持续盈利
2020年度及2021年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为27,519.83万元和37,573.18万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为25,849.17万元和35,295.11万元。发行人最近两年持续盈利。
发行人符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2021年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金拟全部用于智能厨电生产基地建设项目。发行人本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响发行人经营的独立性。
发行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）利率
第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。
（4）评级
资信评级机构将为发行人本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
发行人将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本本次发行的可转债的初始转股价格为34.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额÷该二十个交易日发行人股票交易总量；
前一个交易日发行人股票交易均价=前一个交易日发行人股票交易总额÷该日发行人股票交易总量。
在本次发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。当发行人可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果发行人A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果发行人股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素”的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为34.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
1、本次发行预计募集资金总额不超过52,899.90万元，未安排募集资金用于补充流动资金，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
2、本次发行证券的品种为可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条、第三条的规定。
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转债的初始转股价格为34.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。本次发行约定了转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与中信建投证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请中信建投证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人主要从事集成灶、集成水槽、集成洗碗机等新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售，发行人产品的最终消费者是居民家庭，因此发行人产品容易受到宏观经济环境及居民可支配收入的影响。根据国家统计局数据，2018年以来，我国国内生产总值的增速有所放缓。在宏观经济增速放缓的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，从而对厨房电器产品的市场需求造成不利影响。
2、房地产市场波动风险
公司产品集成灶、集成水槽洗碗机等主要应用于住宅市场，市场需求主要来源于购置新房的厨电购买以及对已有住房的厨房装修改造。因此，厨电类产品的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住宅房地产政策相关性较高。近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控，从而导致房
地产市场波动性较大；同时，宏观经济波动及房地产调控等因素也将对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而导致家装市场需求产生波动性。虽然厨电产品的消费群体逐步扩大，消费量逐步增加，但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对厨电行业以及公司的产品销售和经营业绩产生一定程度的不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
作为厨电行业的新兴子行业，集成灶等新型厨电因具有可满足消费者的多样化需求、空间利用率高等优势，吸引了越来越多的消费群体，行业也因此呈现出快速发展的趋势，同时也吸引了部分传统厨电厂商向新厨电领域转型。因此，集成灶等新型厨电行业的竞争将可能因行业内企业数量的增加而进一步加剧，这将导致市场竞争格局逐步由低层次的价格竞争转变为品牌营销、产品研发设计、产品质量、渠道建设以及售后服务等方面的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营及业绩带来不利影响。若公司不能在品牌营销、产品研发设计、产品质量、渠道建设以及售后服务等方面持续保持优势，将可能对公司的盈利水平造成不利影响。
4、经销网络管理风险
经销模式是发行人主要的销售模式之一，报告期内各期发行人经销收入占主营业务收入的比重分别为74.43%、70.51%和57.14%。报告期内，虽然随着电商直营模式销售金额的快速增长，经销模式销售占比有所下降，但经销模式仍然系发行人销售金额占比最大的销售模式。截至报告期末公司经销门店数量达到2,000家左右。随着发行人经销门店的不断增加和经销网络的不断拓展，未来如果发行人无法持续改善经销网络规范化管理程序，无法对经销商执行有效管理，则可能会对发行人整体品牌形象、营销网络的稳定性以及持续盈利能力产生负面影响。
5、电商销售渠道风险
随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。报告期内发行人线上销售收入占主营业务收入的比重较高，各期占比分别达到
45.76%、39.72%和42.37%。
未来如果发行人不能及时响应线上消费者的需求变化或发行人与线上主要电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，则可能会对发行人电商直营模式销售收入的稳定性带来一定冲击。此外，若电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，而发行人不能及时对销售渠道进行调整，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
6、品牌宣传和市场推广不及预期的风险
报告期内，发行人为提高产品知名度和品牌影响力，广告宣传费和营销推广费金额逐年增加，报告期内各期两者合计占营业收入的比例分别为10.76%、10.89%和10.28%。发行人通过传统营销媒介（央视电视广告、户外广告、签约知名艺人作为发行人的品牌代言人等）与移动互联网推广（开设新浪微博企业官方账号、开设微信公众号、创建发行人品牌百度贴吧、在今日头条、抖音短视频等有较高人气的应用内推广、与具有影响力的自媒体合作等）相结合的方式，进行品牌宣传和市场推广。随着发行人销售规模的不断扩张，未来发行人将进一步加强品牌宣传和市场推广力度，若未来其效果不及预期，相关投入未能带来新增利润的贡献，将会对发行人盈利能力造成不利影响。
7、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重在80%左右，原材料价格波动对公司生产成本和盈利能力的影响较大。据测算，假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对发行人报告期各期主营业务毛利率的敏感系数分别为-39.60%、-40.53%和-44.64%，即原材料采购价格每上升或下降10%，则主营业务毛利率减少或增加3.96%至4.46%。公司产品最为主要的原材料为各种规格的板材（不锈钢板、冷轧板、镀锌板等），其采购价格与铁矿石、煤炭等大宗商品的价格波动密切相关。2021年，公司主要原材料价格出现一定幅度的上涨，未来若板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动，将对公司生产成本和盈利能力的稳定性及本次募投项目的实施构成不利影响。
8、供应商集中度较高的风险
报告期内各期，发行人向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比重分别为43.01%、42.25%和59.62%，整体集中度较高。若发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料及时供应，发行人短期内将面临原材料供应紧张、采购成本增加及需要重新建立采购渠道等问题，进而对发行人生产经营、财务状况及盈利水平产生较大不利影响。
9、新冠疫情导致的经营风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，全球多数国家和地区经济均遭受了不同程度的影响和冲击。截至本发行保荐书出具日，国内新冠疫情态势已得到有效控制，发行人供、产、销等各项工作均有序开展。但鉴于全球新冠疫情的变化仍存在不确定性，若未来新冠疫情在国内再次大规模扩散，将对发行人未来生产经营产生一定的负面影响。
10、对外担保风险
为满足公司及分子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为 2021年度的部分经销商融资授信额度提供担保。截至2021年12月31日，该业务已产生的经销商贷款金额2,616.34万元，由公司提供担保增信。若未来经销商无法偿还贷款，公司将存在代经销商偿还贷款的风险，将对公司经营及财务状况产生不利影响。
11、毛利率持续下滑的风险
受原材料材料成本上升等因素的影响，报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势，各期分别为51.58%、51.04%和45.42%。若未来宏观经济、市场竞争环境出现不利变动，公司竞争优势丧失，或板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动等情况，公司生产成本和盈利能力的稳定性将受到不利影响，导致毛利率进一步下滑的风险。
（二）技术升级迭代的风险
我国家用厨房电器制造业的消费群体已经出现了明显的更新换代趋势，陆续进入适婚年龄的“80后”、“90后”正日益成为购置厨房电器的主力消费群体。随着消费者群体的逐步变化、消费者需求的日益多元化及其对产品品质的要求不断提高，厨房电器生产商需要不断加快产品更新换代频率、缩短产品研发设计周期，加大对新产品的研发和新渠道的开拓力度来迎合消费者更加多样化的需求。若未来发行人研发水平不能完全满足市场需求的可能性，未能及时推出符合市场需求的新产品，行业技术革新和产品更新换代加快将对发行人的市场份额和盈利水平产生一定不利影响。
（三）内控风险
1、管理经验不足的风险
报告期内，发行人资产及业务规模均快速扩张。其中，总资产由2019年初的85,847.87万元增加至2021年末的239,883.51万元；营业收入由2019年的132,616.21万元增长到2021年的231,868.28万元，年均复合增长率为32.23%。截至报告期末，发行人共有员工2,080人，其中，董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员组成的核心管理团队共13人。本次发行后，发行人资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对发行人市场开拓、生产管理、研发管理、财务管理以及人力资源管理等经营管理方面提出更高的要求，如果发行人不能进一步完善现有的管理体制，持续提高管理团队的管理水平，发行人的经营业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。
2、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，发行人实际控制人黄卫斌直接持有发行人36.52%的股份，同时通过担任海宁大有投资合伙企业（有限合伙）和海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别间接控制发行人13.33%和13.33%的表决权，共计控制公司63.18%的表决权，系发行人实际控制人。本次发行后，黄卫斌仍能对发行人实施控制。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式
对发行人经营决策、财务管理、人事任免、发展战略等重大事项施加不利影响，从而损害发行人及中小股东的利益。
（四）财务风险
1、经营业绩季节性波动风险
家用厨房电器制造业的销售量与家庭装修意愿相关度较高，行业呈现出一定的季节性特征。受国人传统消费习惯和节假日效应的影响，每年十一至春节是国内家装、婚嫁等的高峰时段，也是消费者购置厨房电器的高峰时段；另外，近年受电子商务快速发展的影响，每年“6.18”、“双十一”等电商购物节所在的月份，发行人在线上渠道开展的促销力度和折扣幅度远大于其他月份，使得6-7月和11-12月销售的产品数量和金额均处于全年的较高水平。整体而言，每年的三、四季度是发行人的销售旺季，发行人该期间实现的收入通常占全年收入的60%以上。发行人收入及利润存在季节性波动的特征，进而导致经营业绩存在一定的季节性波动风险。
2、存货发生跌价的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为12,077.18万元、21,043.13万元和23,874.84万元，存货占流动资产的比例分别为23.88%、14.75%和15.53%。若未来市场发生巨大不利变化，导致发行人出现大量客户无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况，发行人存货将可能大幅计提存货跌价损失，从而对发行人的盈利水平产生重大不利影响。
3、应收账款收回的风险
报告期内，发行人应收账款主要由应收京东和苏宁易购等电商平台代销货款、应收经销商的货款以及应收直营门店所在商场的代收货款等组成，由于发行人持续拓展电商业务，电商平台代销模式下的产品销量增长较快，应收电商平台代销货款逐年增加。受此影响，报告内各期末，发行人应收账款余额呈逐渐上升趋势，应收账款账面余额分别为5,194.39万元、7,553.94万元和8,265.42万元，占营业收入的比例分别为3.92%、4.68%和3.56%。虽然应收账款账龄主要在一年以内，且发行人已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但
随着发行人业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对发行人盈利水平造成不利影响。
4、电商平台费用大幅上涨的风险
发行人通过天猫、京东、苏宁易购等电商平台开展线上销售，此类电商平台对卖家在平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。随着发行人线上销售收入的不断增长，平台相关平台费用也随之增加。报告期内，发行人电商费用各期发生额分别为5,878.37万元、6,207.84万元和6,651.86万元，电商费用占当期线上销售收入的比例分别为9.79%、9.80%和6.86%。若未来电商平台所收取的费用标准发生大幅上涨，将可能对发行人经营业绩造成一定不利影响。
5、所得税优惠政策变化的风险
发行人于2014年10月被认定为高新技术企业，2020年12月，发行人通过高新技术企业复审并取得编号为GR202033008086号《高新技术企业证书》，在2020-2022年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者发行人不能持续被认定为高新技术企业，则发行人存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
假设报告期内发行人不享有高新技术企业的税收优惠，发行人各期净利润受影响金额分别为2,593.35万元、3,027.05万元和4,130.70万元，对应占当期利润总额的比例分别为9.31%、9.44%和9.50%。
（五）产品质量和安全控制风险
产品质量和安全控制对厨房电器制造企业至关重要，发行人产品与消费者日常生活息息相关，一旦爆发重大的产品质量纠纷甚至引发安全事故或法律诉讼，将对发行人品牌形象、产品销售等造成重大打击。未来随着发行人经营规模的持续扩大，如果发行人不能持续有效地对产品质量进行严格把控，一旦出现产品质量方面的重大纠纷或安全事故，可能使发行人面临法律风险，并对发行人的经营业绩和市场声誉造成不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
发行人在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，对发行人组织和管理能力提出了更高的要求。虽然发行人根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，发行人募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次募集资金投资主要用于智能厨电生产基地建设项目。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证，但在项目实际建设及运营过程中，仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
3、产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目“智能厨电生产基地建设项目”的实施将会扩大公司集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器的产能，通过引进先进的生产制造设备，建设规模化、自动化的厨房电器生产基地，将形成年新增12万台集成灶、10万台洗碗机、5万台燃气热水器及2万台厨房配套电器等产品的生产能力。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。
4、募投项目产品对应的国家强制性产品认证证书续期风险
根据《强制性产品认证管理规定》规定，我国国家强制性产品认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。如果公司无法延续已有产品或完成新产品的强制性认证，则公司将面临
募投项目产品无法生产的风险，将会给公司的经营计划以及经营业绩带来不利影响。
5、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。本次募集资金投资项目预计在完全达产后，固定资产、募投用地平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为1.3%，占完全达产后预计净利润比重约为8%。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（七）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，发行人还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，发行人的经营活动如未达到预期的回报，将可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
3、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
4、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、发行人股票价格、投资者偏好及其对发行人未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，发行人则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加发行人的财务费用和资金压力。
5、可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。
因此，发行人提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果发行人A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如发行人行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险
在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于自身实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于发行人股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一交易日发行人A股股票交易均价均难以预测，因此发行人可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生变化，将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、未提供担保的风险
发行人本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品，凭借产品品质、整体性能、外观设计等多个方面的优势，发行人主要产品的销量和市场认可度不断提升，业务规模、盈利能力和市场竞争力也在不断增强。发行人自成立以来高度重视技术研发，不断对厨房吸油烟技术进行科技创新，拥有较强的技术研发能力与丰富的
技术研究成果。发行人成立以来始终以市场需求为导向，以研发创新为驱动，凭借自身在厨电行业的强大技术、品牌优势，并结合对厨电消费领域的深刻理解，对市场和行业需求进行积极调研和主动准备，设计开发了一系列在质量、外观、功能等方面均有较强竞争力的集成灶、集成水槽、集成洗碗机等厨房电器产品。本次发行募集资金将全部投资于智能厨电生产基地建设项目。随着AI智能化成为厨电行业发展的趋势，厨电产品进一步向高端化、人性化发展。厨电品牌从原来的单一品类销售转向成套化多品类系统销售，打造智能厨房。本次募投项目还将通过引进高端智能化装备，建成自动化生产线，提升企业制造水平和生产效率，形成信息化与工业化的深度融合，打造更加高效专业的生产制造平台。保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，未来发展空间良好；本次募投项目的实施有利于发行人扩充产能、提高经济效益，并将进一步增强发行人的核心竞争力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转债发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为火星人厨具股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名:
李 奕
保荐代表人签名:
楼黎航 陈 杰
保荐业务部门负责人签名:
内核负责人签名：
保荐业务负责人签名:
总经理签名：
法定代表人/董事长签名：
赵小敏
张耀坤
刘乃生
李格平
王常青
中信建投证券股份有限公司 年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权楼黎航、陈杰为火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目并在创业板上市的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
楼黎航 陈 杰
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日