中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议
有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，基于客观公正、独立判断的立场，作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第六次会议审议的关于公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）有关事项发表独立意见如下：
一、就本次非公开发行相关事项的独立意见
（一）公司本次非公开发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司为本次非公开发行A股股票制定的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行
性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。
二、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的独立意见
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
三、关于本次公开发行摊薄即期回报及填补措施的独立意见
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
四、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
公司控股股东中国航空集团有限公司拟认购公司本次
非公开发行的A股股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，符合相关法律法规、上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
五、关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的独立意见
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）和《公司章程》等相关文件的规定,公司制定了《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。该规划有利于投资者形成稳定的合理投资回报机制并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
综上所述，我们同意第六届董事会第六次会议上述相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
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