证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-033
中国国际航空股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年8月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票相关议案（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签订了附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。
? 本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易金额为不低于55.00亿元（人民币，下同），超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月除日常关联交易外，本公司与中航集团之间未发生关联交易；过去12个月本公司未与其他关联人发生同类关联交易。
? 本次非公开发行A股股票尚须获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证券管理监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准等手续。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2022年8月2日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行事项相关的议案。本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。根据本次非公开发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即4,357,444,555股（含4,357,444,555股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的核准后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行的详细方案详见本公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》截至本公告日，中航集团直接持有本公司5,952,236,697股A股股票，并通过全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及223,852,000股H股股票，合计占公司总股本的51.70%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年8月2日，公司与中航集团签订了《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中航集团直接持有本公司5,952,236,697股A股股票，并通过全资子公司中航有限间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及223,852,000股H股股票，合计占公司总股本的51.70%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人
民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为宋志勇。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中航集团2021年经审计的财务报告，截至2021年12月31日，中航集团总资产为3,253.35亿元，归属于母公司所有者权益为471.18亿元。2021年度营业总收入为867.39亿元，归属于母公司所有者的净利润为-64.39亿元。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2022年8月2日，公司与中航集团签订了《中国航空集团有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国航空集团有限公司
乙方：中国国际航空股份有限公司
（二）认购价格认购金额和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日乙方A股股票均价=定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总量。
若乙方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。甲方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币150亿元，发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含本数）。本次发行中，甲方本次认购金额总额不低于人民币55.00亿元，且甲方在乙方本次非公开发行后直接和通过其全资控股子公司间接持有的乙方股份总数不低于50.01%（含本数）。甲方最终认购股份数量等于甲方本次认购金额总额除以每股发行价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若乙方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、甲方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次非公开发行A股股票前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
1、自乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五
（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。
2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意
见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因增加的乙方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，本合同经双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、乙方董事会、股东大会、类别股东大会批准本次非公开发行A股股票相关事项；
2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次非公开发行A股股票相关事项；
3、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日，协议双方均无权豁免上述任何条件。
（六）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。
（七）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺与保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签订及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签订及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签订及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次非公开发行A股股票并代持股权的情形；
（5）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；
（6）甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签订及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签订及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行A股股票的重大事项以及潜在发生的或有事项；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签订及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿。
（八）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，甲方不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖乙方股票。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行A股股票聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（九）违约责任
除因不可抗力因素和因认购协议规定的情形而终止认购协议以外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（十）本协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签订书面协议，可终止本协议；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、类别股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行所募集的资金将用于引进22架飞机和补充流动资金项目。公司将通过本次非发行强化机队实力，巩固竞争优势；改善资本结构，提升财务稳健性；补充营运资金，保障公司稳定运营。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于引进22架飞机项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目将扩大机队规模并优化机队结构，提高公司航空载运能力，为乘客提供更加安全舒适的出行需求，保障公司业务的长期稳定开展，推
动公司发展战略顺利实施。同时，公司资产规模和资本结构将得到提升与优化，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固行业地位，为投资者提供更好的投资回报。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力。
六、关联交易履行的审议决策程序
2022年8月2日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生及冯刚先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
本次交易尚须获得公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其全资子公司中航有限将回避表决。
本次非公开发行A股股票尚须获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）公司第六届监事会第四次会议决议；
（三）公司与中航集团签订的《附条件生效的2022年度非公开发行A股股
票认购协议》；
（四）公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
（五）公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二二年八月二日