股票简称：欧派家居 股票代码：603833
欧派家居集团股份有限公司（广东省广州市白云区广花三路366号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二二年八月
声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《欧派家居集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，欧派家居主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
公司在公司章程（2021年10月）中对税后利润分配政策及决策程序规定如下：
“第一百六十八条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项。
3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
四、本公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 266,558.84 | 206,262.94 | 183,944.85 |
| 现金分红（含税） | 106,601.59 | 72,511.79 | 45,798.81 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 39.99% | 35.16% | 24.90% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 224,912.19 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 218,922.21 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 102.74% | ||
五、本次公开发行可转换公司债券不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为144.09亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
公司将继续实施大家居和信息化战略，全渠道拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
七、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场风险
1、新冠肺炎疫情风险
2020年1月至今，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，目前，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎等传染性更强的变异毒株，疫情发展态势的不确定性进一步加大了国内、国际经济活动所面临的风险。截至目前，疫情暂未对发行人生产经营活动造成重大不利影响。但是，如果疫情长期无法得到有效控制，未来可能出现经济疲软、消费者收入水平下滑，从而削弱消费能力、降低消费意愿，导致行业需求萎缩；可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响，从而对公司生产经营目标达成带来不确定性。
2、房地产市场调控风险
近年来，国家“房住不炒”基调维持，有效调节了房地产市场的过热增长。最近三年，公司销售收入分别为1,353,336.02万元、1,473,969.02万元和2,044,160.46万元，销售收入保持稳定增长，房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响，主要原因系定制家居行业属于家具行业新兴的细分领域，正处于快速发展阶段，不仅限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修和存量住宅的二次装修等，市场容量较大，行业增速较快。
但是，若未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷，定制家居行业仍将受到一定的影响。因此，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下
滑的风险。
3、市场竞争加剧风险
从国内来看，定制家居行业市场竞争较为激烈，行业集中度较低，行业内大多数企业规模偏小，呈现出“大行业，小企业”的行业特点。部分具备规模效应、产能优势的企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户群体中拥有各自的竞争优势，形成相对稳定的竞争格局。但是，由于定制家居市场需求巨大，持续吸引越来越多具备相关技术和生产能力的企业加入本行业，现有的知名竞争对手也在不断借助资本市场的力量加快产能扩张、渠道建设和信息化水平提升。这些因素导致行业竞争从初始的价格、质量竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理的复合竞争，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响公司未来的经营业绩。
4、品牌、产品设计被仿冒风险
随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。公司先后获得“广东省名牌产品”、“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国厨房家具20年突出贡献奖”等殊荣。目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、MIFORM等品牌矩阵，公司品牌在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。若市场上某些不法厂商仿冒公司品牌进行非法生产销售，将对公司造成不利影响。
当前，国内部分定制家居企业在产品研发与创新方面的基础较为薄弱，模仿抄袭成为该部分企业研发设计的主要手段。尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有的侵权信息。若未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
报告期内，公司产品生产所需的主要原材料包括刨花板、中纤板、石英石板、外购家具配套等。最近三年，公司直接材料成本占生产成本的比例分别为
76.12%、75.83%和79.19%，原材料采购价格对公司生产成本的影响较大。近年来，部分原材料价格存在一定的波动，尽管发行人及时预判原材料价格走势，提前锁价，但若未来原材料采购价格出现大幅上涨，且公司无法及时做好成本控制，可能对公司的生产经营产生负面影响。
2、产品质量风险
公司一直视产品质量为企业发展的基石，公司生产技术先进，工艺流程完善，质控标准严格，质控措施完备，但这无法完全排除产品销售后发生质量问题的可能性。产品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下，消费者也可能与公司产生权益纠纷，这对公司产品未来的美誉度和信任度构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。
3、信息技术风险
公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，实现了从前端的产品设计、订单形成、订单审核、订单报价、订单扣款，到后端的订单排产、组织生产、成品出货等环节的信息技术串联。客户在公司专卖店确定设计方案，然后方案通过信息化平台传送到公司，即时生成BOM清单，订单的审价、扣款、排产、加工等每一环节均能在电子信息平台进行显示。信息化工具的运用使得工厂订单的免审率、一次通过率都有了较大幅度提升。
尽管公司的信息技术水平不断完善，但由于软件开发效果是否达到预期以及新系统运行是否稳定尚存在不确定性，因此公司可能存在信息化建设成效不佳的风险。
4、大宗业务收入占比提升，客户应收款项回收风险
公司在开发大宗业务时，主要以信誉较好的房地产商为开发对象，并根据其信用和资金实力等情况，给予客户一定的信用付款期。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入比例分别为16.18%、18.49%和18.23%，整体呈上升趋势。
截至2021年12月31日，公司对工程业务客户应收账款账面余额为106,103.51万元，应收票据余额 24,405.20万元，对工程业务客户应收账款和
应收票据余额合计为 130,508.71 万元，占2021年度营业收入的比重为6.38%，占比较小。但未来若房地产行业融资约束趋紧，给房地产开发商现金流状况带来不利影响，前述款项可能存在到期无法收回或者兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
5、季节性波动风险
定制家居行业具有季节性特点，主要与居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，也与居民旧房二次装修有关。同时，由于我国幅员辽阔，气候差异大，因此季节性与地域分布也存在一定的关联性。总体来看，受气候、春节假期等因素影响，定制家居行业下半年度的收入占比较高。2019年、2020年和2021年，公司下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为59.29%、66.31%和59.88%。因此，受到居民消费习惯的影响，公司销售收入存在季节性波动的风险。
（三）经销商管理风险
通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，2019年、2020年和2021年，公司经销商渠道销售收入占主营业务收入的比例分别为78.98%、77.09%和
77.84%。经销商专卖店销售模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。
虽然公司与经销商在签订的合作协议中约定了彼此的权利与义务，且在店面形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理，但若出现个别经销商未按照协议约定进行销售和业务宣传，可能对公司的品牌形象塑造带来不确定性影响。同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果在合作协议到期时，经销商无法按计划完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。
（四）募集资金投向风险
1、募集资金投资项目不能达到预期收益风险
公司本次募集资金用于公司生产基地新建项目，募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。
尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证，但是本次募集资金项目投资完成后，固定资产将大幅增加，若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目达产后，发行人固定资产折旧金额增加，将对公司未来业绩增长造成一定压力。
2、募集资金投资项目新增产能未及时消化的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求。公司预计定制家居行业将保持稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目存在新增产能未及时消化的风险。
（五）可转换公司债券本身的风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的
情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。
3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、转股价格向下修正的风险以及修正幅度存在不确定性风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。此外，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债
券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
5、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
八、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函
发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况等决定是否参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于本次发行的认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1、在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形：
（1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
（2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。
2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规
定。”
目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、公司的股利分配政策和决策程序 ...... 3
四、本公司最近三年现金分红情况 ...... 5
五、本次公开发行可转换公司债券不设担保 ...... 6
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ...... 6
七、公司的相关风险 ...... 8
八、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 ...... 14
目录 ...... 16
第一节 释义 ...... 18
第二节 本次发行概况 ...... 22
一、公司概况 ...... 22
二、本次发行概况 ...... 22
三、承销方式及承销期 ...... 42
四、发行费用 ...... 42
五、与本次发行有关的时间安排 ...... 42
六、本次发行证券的上市流通 ...... 43
七、本次发行的有关机构 ...... 43
第三节 公司基本情况 ...... 46
一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...... 46
二、公司股权结构图 ...... 47
第四节 财务会计信息 ...... 48
一、公司最近三年财务报告审计情况 ...... 48
二、最近三年财务报表 ...... 48
三、合并报表范围的变化情况 ...... 71
四、公司最近三年的主要财务指标 ...... 72
第五节 管理层讨论与分析 ...... 75
一、公司财务状况分析 ...... 75
二、公司盈利能力分析 ...... 92
三、公司现金流量分析 ...... 105
第六节 本次募集资金运用 ...... 109
一、本次募集资金运用概况 ...... 109
二、本次募集资金投资项目的实施背景 ...... 109
三、本次募集资金的必要性及可行性 ...... 113
四、募投资金拟投资项目概况 ...... 117
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 118
第七节 备查文件 ...... 120
第一节 释义在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 一、普通术语 | ||
| 本公司、公司、发行人、股份公司、欧派集团、欧派家居 | 指 | 欧派家居集团股份有限公司 |
| 康洁厨房 | 指 | 欧派集团前身广州市康洁厨房设备有限公司 |
| 欧派厨柜 | 指 | 欧派集团前身广州欧派厨柜设备有限公司 |
| 欧派厨柜企业 | 指 | 欧派集团前身广州欧派厨柜企业有限公司 |
| 广东欧派 | 指 | 欧派集团前身广东欧派集团有限公司 |
| 欧派有限 | 指 | 欧派集团前身广东欧派家居集团有限公司 |
| 欧派集成 | 指 | 广州欧派集成家居有限公司 |
| 欧派卫浴 | 指 | 广州市欧派卫浴有限公司 |
| 武汉欧派 | 指 | 武汉欧派智能家居有限公司 |
| 欧派软装 | 指 | 欧派（广州）软装配饰设计有限公司 |
| 欧派设计院 | 指 | 广州欧派家居设计院有限公司 |
| 欧派联合 | 指 | 欧派联合（天津）家居销售有限公司 |
| 天津欧派 | 指 | 天津欧派集成家居有限公司 |
| 广州欧铂尼 | 指 | 广州欧铂尼集成家居有限公司 |
| 意大利铂尼 | 指 | 铂尼家居有限公司 |
| 无锡欧派 | 指 | 江苏无锡欧派集成家居有限公司 |
| 清远欧派 | 指 | 清远欧派集成家居有限公司 |
| 成都欧派 | 指 | 成都欧派智能家居有限公司 |
| 珠海欧派 | 指 | 珠海欧派创意家居设计有限公司 |
| 欧派创意 | 指 | 广州欧派创意家居设计有限公司 |
| 梅州欧派 | 指 | 梅州欧派投资实业有限公司 |
| 星派商业 | 指 | 星派商业物业经营（广州）有限公司 |
| 香港欧派 | 指 | 欧派（香港）国际贸易有限公司 |
| 广州奥维 | 指 | 广州市奥维装饰材料有限公司 |
| 武汉欧派明达 | 指 | 武汉欧派明达家居制品有限公司 |
| 西安欧联 | 指 | 西安欧联家居制品有限公司 |
| 南昌欧派 | 指 | 南昌欧派家居制品有限公司 |
| 昆明欧铂丽 | 指 | 昆明欧铂丽家居制品有限公司 |
| 梅州柘岭 | 指 | 梅州柘岭投资实业有限公司 |
| 北京嘉居 | 指 | 北京嘉居科技有限责任公司 |
| 广州红星美凯龙 | 指 | 广州红星美凯龙世博家居广场有限公司 |
| 广发稳健 | 指 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 |
| 易方达消费 | 指 | 易方达消费行业股票型证券投资基金 |
| 欧尔本投资 | 指 | 广州欧尔本投资有限责任公司 |
| 红星喜兆 | 指 | 红星喜兆投资有限公司 |
| 天欧投资 | 指 | 赣州天欧投资合伙企业（有限合伙） |
| 中天基业 | 指 | 北京中天基业投资管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行的《欧派家居集团股份有限公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次公开发行不超过20亿元可转换公司债券的行为 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财经委 | 指 | 全国人民代表大会财政经济委员会 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 信达、发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 华兴、发行人会计师 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 可转债 | 指 | 本次可转换公司债券 |
| 前次可转债、前次公开发行可转换公司债券 | 指 | 2019年发行可转换公司债券 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 报告期期末 | 指 | 2021年12月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 二、行业术语 | ||
| 整体家居 | 指 | 结合消费者个性化需求，对厨柜、衣柜、木门、浴室洁具、配饰等家居产品进行统筹配置与合理安排，以 |
| 达到居室空间结构、色彩、功能协调统一的家居产品组合 | ||
| 整体厨柜 | 指 | 结合厨房空间结构与消费者个性化需求，将厨柜柜体、台面、厨房电器及其他功能部件统筹配置形成的成套厨柜产品 |
| 整体衣柜 | 指 | 结合居室空间结构与消费者个性化需求，将板材、推拉门、玻璃、射灯及其他功能部件统筹配置形成的成套衣柜产品 |
| 整体卫浴 | 指 | 结合浴室空间结构与消费者个性化需求，将卫浴洁具、浴室家具、龙头、瓷砖及其他功能配件统筹配置形成的成套卫浴产品 |
| 定制木门 | 指 | 结合居室环境与消费者个性化需求，就门板的材质、造型、尺寸、颜色、配饰等进行个性化搭配与设计的定制化木门产品 |
| 刨花板 | 指 | 将木材等原材料切削成一定规格的碎片，经过干燥，拌以胶黏剂、硬化剂、防水剂，在一定温度下压制而成的一种人造板材 |
| 中纤板 | 指 | 又称中密度纤维板，以木质纤维或者其他植物纤维为原料，经打碎、纤维分离、干燥后施加脲醛树脂或其他适用的胶黏剂，热压后形成的人造板材 |
| 角码 | 指 | 一种在整体家居产品中用于连接相交构件的五金件 |
| 推台锯 | 指 | 一种锯切木料快捷精准的装置，主要结构是滑动台、横档尺、溜板座、主锯、槽锯等 |
| Oracle | 指 | 甲骨文公司的一款关系数据库管理系统 |
| BOM | 指 | 物料清单，指产品所需要的零部件的清单及组成结构，即生产一件产品所需的子零件及其产品中零件数量的完全组合 |
| OA | 指 | 办公自动化系统 |
| 三、可转换公司债券涉及专有术语 | ||
| 债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 |
| 计息年度 | 指 | 可转债发行日起每12个月 |
| 转股期 | 指 | 持有人可将欧派家居可转债转换为本公司普通股的起始日至结束日期间 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 |
| 回售 | 指 | 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 |
本募集说明书摘要中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、公司概况
| 中文名称： | 欧派家居集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Oppein Home Group Inc. |
| 注册地址： | 广州市白云区广花三路366号 |
| 办公地址： | 广州市白云区广花三路366号 |
| 法定代表人： | 姚良松 |
| 注册资本： | 609,151,948元人民币 |
| 成立时间： | 1994年7月1日 |
| 股票简称： | 欧派家居 |
| 股票代码： | 603833.SH |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 经营范围： | 家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;家居用品销售;家居用品制造;水资源专用机械设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑装饰材料销售;木材加工;人造板制造;机械电气设备制造;家用电器制造;家用电器安装服务;家用电器销售;家用电器研发;家用电器零配件销售;家用纺织制成品制造;纸制品制造;纸制品销售;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;搪瓷制品制造;搪瓷制品销售;商业、饮食、服务专用设备制造;金属制日用品制造;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具制造;卫生洁具研发;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品零售;日用玻璃制品制造;日用玻璃制品销售;电热食品加工设备销售;日用品销售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用百货销售;软件销售;软件开发;建筑用石加工;日用电器修理;住宅水电安装维护服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;商业综合体管理服务;会议及展览服务;供应链管理服务;物联网技术研发;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动;国内货物运输代理;专业设计服务;工业设计服务;咨询策划服务;建筑陶瓷制品销售;电热食品加工设备生产;货物进出口;技术进出口;燃气燃烧器具安装、维修;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建筑智能化工程施工;建筑劳务分包;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;第二类增值电信业务。 |
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于2021年10月27日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，于2021年11月16日经公司2021年第二次临时股东大会审议批准。2022年1月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币30亿元（含30亿元）调减为不超过人民币20亿元（含20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目”。
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过200,000.00万元（共计2,000万张） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式与发行对象 | 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由主承销商包销。 |
本次发行于2022年5月23日通过中国证监会发行审核委员会审核，于2022年6月27日收到中国证监会出具的《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1328号），核准公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券。
（二）本次可转债基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元），发行数量20,000,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年8月5日（T日）至2028年8月4日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年8月5日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年8月5日，T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年8月11日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年8月4日）止，即2023年2月13日至2028年8月4日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为125.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象
向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的持有欧派家居的股份数量按每股配售3.283元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003283手可转债。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配欧22转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“欧22配债”的可配余额。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
本期债券存续期间，债券持有人会议按照《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出重大债务重组方案的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20.00亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 250,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 250,000.00 | 200,000.00 | |
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。20、本次决议的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，债券持有人会议按照《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；4）变更募集说明书约定的募集资金用途；5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（7）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的筹备
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现《可转换公司债券持有人会议规则》第3.2条约定情形之一且具有符合《可转换公司债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
（2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
召集人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记查询表决截止日持有人名册，并核对相关债券持有人当日可转债账务信息。表决截止日终无对应可转债面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
（3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《可转换公司债券持有人会议规则》第4.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
（4）拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
（5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
（6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
（7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
（8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
3）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《可转换公司债券持有人会议规则》第4.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
4）享有表决权的持有人依据《可转换公司债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
5、债券持有人会议的表决
（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
2）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
3）债券清偿义务承继方；
4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
（3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
（4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
（5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
（6）发生《可转换公司债券持有人会议规则》第4.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
（六）本次可转债的受托管理人
公司聘任国泰君安证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国泰君安证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，国泰君安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式持有本次债券将被视为接受受托管理协议，并同意委托国泰君安证券担任受托管理人。经可转换公司债券债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。
（七）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年8月3日至2022年8月11日。
四、发行费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 500.00 |
| 2 | 律师费用 | 60.00 |
| 3 | 审计及验资费用 | 116.00 |
| 4 | 资信评级费 | 35.00 |
| 5 | 发行手续费 | 30.83 |
| 6 | 推介及媒体宣传费用 | 228.00 |
| 合计 | 969.83 | |
注:上述各项发行费用金额均为含税金额，且各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2022年8月3日 周三 | T-2 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 周四 | T-1 | 原股东优先配售股权登记日 |
| 2022年8月5日 周五 | T | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2022年8月8日 周一 | T+1 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 |
| 周二 | T+2 | 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| 2022年8月10日 周三 | T+3 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2022年8月11日 周四 | T+4 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 发行人： | 欧派家居集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 姚良松 |
| 住所： | 广州市白云区广花三路366号 |
| 联系电话： | 020-36733399 |
| 传真： | 020-36733645 |
| 董事会秘书： | 杨耀兴 |
| 联系人： | 杨耀兴、欧盈盈、梁韵婷 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 贺青 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话： | 021-38676666 |
| 传真： | 021-38670666 |
| 保荐代表人： | 夏祺、李宁 |
| 项目协办人： | 韦喆 |
| 项目经办人： | 陈锦豪、邹仕华、刘旭雯、田时瑞、张勇铖 |
（三）发行人律师
| 名称： | 广东信达律师事务所 |
| 负责人： | 林晓春 |
| 住所： | 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 |
| 联系电话： | 0755-88265288 |
| 传真： | 0755-88265537 |
| 经办律师： | 任宝明、陈锦屏、龙建胜 |
（四）会计师事务所
| 名称： | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 林宝明 |
| 住所： | 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 |
| 联系电话： | 0591-87858259 |
| 传真： | 0591-87840354 |
| 经办注册会计师： | 郭小军、傅鹏 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 住所： | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 联系电话： | 0755-82871617 |
| 传真： | 0755-82872090 |
| 经办评级人员： | 陈良玮、何佳欢 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
（七）股份登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所： | 上海市浦东新区杨高南路188号 |
| 联系电话： | 021-68870204 |
| 传真： | 021-58899400 |
（八）本次可转债的收款银行
| 收款银行： | 中国建设银行上海市分行营业部 |
| 住所： | 上海市黄浦区淮海中路200号 |
| 联系电话： | 021-63181818 |
第三节 公司基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2021年12月31日，公司的股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | ||
| A股 | 609,151,948 | 100.00 |
| 无限售条件的股份合计 | 609,151,948 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 609,151,948 | 100.00 |
截至2021年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 姚良松 | 境内自然人 | 403,200,000 | 66.19 |
| 2 | 姚良柏 | 境内自然人 | 51,578,316 | 8.47 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 44,066,753 | 7.23 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | 其他 | 9,057,721 | 1.49 |
| 5 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 其他 | 5,500,000 | 0.90 |
| 6 | 法国巴黎银行－自有资金 | 其他 | 4,328,864 | 0.71 |
| 7 | 全国社保基金一一五组合 | 其他 | 3,900,000 | 0.64 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－易方达高质量严选三年持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 2,356,505 | 0.39 |
| 9 | 全国社保基金一一四组合 | 其他 | 2,327,127 | 0.38 |
| 10 | 基本养老保险基金八零五组 合 | 其他 | 2,300,000 | 0.38 |
| 合计 | 528,615,286 | 86.78 |
二、公司股权结构图
截至2021年12月31日，公司的股权结构如下图所示：
姚良松为发行人控股股东及实际控制人。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况、经营业绩和现金流量。非经特别说明，关于公司2019年、2020年和2021年的财务数据均摘引自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。财务指标系以上述报表为基础计算所得。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为华兴审字[2021]21010220015号、华兴审字[2021]21000550017号和华兴审字[2022]22000190011号的标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2019年、2020年和2021年的财务数据均摘引自前述经审计的财务报告。
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 656,193.74 | 442,722.69 | 146,650.68 |
| 交易性金融资产 | 167,735.49 | 195,998.64 | 151,440.87 |
| 应收票据 | 20,607.37 | 19,476.89 | 11,798.46 |
| 应收账款 | 101,169.32 | 60,217.12 | 49,257.74 |
| 预付款项 | 14,834.60 | 8,492.79 | 9,849.93 |
| 其他应收款 | 9,558.67 | 3,897.74 | 4,011.57 |
| 存货 | 146,312.79 | 80,865.99 | 84,581.95 |
| 其他流动资产 | 7,882.67 | 13,373.48 | 187,563.49 |
| 流动资产合计 | 1,124,294.64 | 825,045.33 | 645,154.69 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 1,554.34 | 1,550.50 | 816.11 |
| 其他权益工具投资 | 31,031.02 | 27,043.92 | 8,378.08 |
| 其他非流动金融资产 | 6,033.99 | 3,244.32 | 2,065.58 |
| 投资性房地产 | 133,416.50 | - | - |
| 固定资产 | 664,822.00 | 609,282.63 | 496,020.09 |
| 在建工程 | 34,745.55 | 153,796.85 | 169,409.79 |
| 使用权资产 | 2,497.61 | - | - |
| 无形资产 | 106,439.24 | 146,421.02 | 112,517.38 |
| 长期待摊费用 | 7,971.50 | 5,785.13 | 4,199.06 |
| 递延所得税资产 | 12,112.87 | 9,589.38 | 9,479.72 |
| 其他非流动资产 | 214,354.06 | 102,604.03 | 33,346.91 |
| 非流动资产合计 | 1,214,978.69 | 1,059,317.78 | 836,232.72 |
| 资产总计 | 2,339,273.34 | 1,884,363.11 | 1,481,387.41 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 238,912.62 | 162,660.77 | 5,257.63 |
| 应付票据 | 13,995.18 | 21,278.00 | 15,600.19 |
| 应付账款 | 201,824.89 | 114,505.42 | 83,695.60 |
| 预收款项 | 88,581.15 | 60,652.42 | 115,989.46 |
| 合同负债 | 120,299.42 | 92,464.71 | - |
| 应付职工薪酬 | 56,143.02 | 47,501.55 | 41,638.52 |
| 应交税费 | 26,133.30 | 24,191.26 | 12,275.02 |
| 其他应付款 | 66,784.11 | 58,247.87 | 53,557.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,328.67 | - | - |
| 其他流动负债 | 14,463.20 | 11,094.39 | - |
| 流动负债合计 | 828,465.54 | 592,596.39 | 328,013.99 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 40,645.64 |
| 应付债券 | - | 49,514.87 | 119,604.26 |
| 租赁负债 | 1,266.60 | - | - |
| 预计负债 | 5.97 | 5.78 | - |
| 递延收益 | 47,129.23 | 32,924.68 | 29,924.92 |
| 递延所得税负债 | 9,661.55 | 9,269.54 | 7,307.02 |
| 其他非流动负债 | 11,848.88 | 7,509.05 | - |
| 非流动负债合计 | 69,912.23 | 99,223.92 | 197,481.84 |
| 负债合计 | 898,377.77 | 691,820.31 | 525,495.83 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 60,915.19 | 60,153.19 | 42,017.02 |
| 其它权益工具 | - | 11,204.17 | 30,911.31 |
| 资本公积 | 436,136.38 | 374,367.36 | 298,183.92 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其它综合收益 | 5,958.07 | 2,995.70 | 1,421.09 |
| 盈余公积 | 30,457.60 | 28,852.35 | 21,014.17 |
| 未分配利润 | 907,411.83 | 714,970.03 | 562,344.07 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,440,879.07 | 1,192,542.80 | 955,891.58 |
| 少数股东权益 | 16.49 | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,440,895.57 | 1,192,542.80 | 955,891.58 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,339,273.34 | 1,884,363.11 | 1,481,387.41 |
2、最近三年合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 2,044,160.46 | 1,473,969.02 | 1,353,336.02 |
| 其中：营业收入 | 2,044,160.46 | 1,473,969.02 | 1,353,336.02 |
| 二、营业总成本 | 1,743,060.12 | 1,246,257.74 | 1,159,329.47 |
| 减：营业成本 | 1,397,834.05 | 957,894.18 | 868,356.42 |
| 税金及附加 | 14,276.49 | 11,132.81 | 8,806.77 |
| 销售费用 | 138,577.28 | 114,671.85 | 130,999.24 |
| 管理费用 | 113,144.57 | 96,115.14 | 93,928.08 |
| 研发费用 | 90,775.82 | 69,910.69 | 64,197.23 |
| 财务费用 | -11,548.09 | -3,466.92 | -6,958.26 |
| 其中：利息费用 | 13,280.79 | 10,432.54 | 2,534.35 |
| 利息收入 | 26,605.18 | 16,851.45 | 9,627.14 |
| 加：其他收益 | 9,110.66 | 8,652.03 | 14,335.04 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,057.62 | 3,739.74 | 2,448.75 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -646.16 | -218.88 | -263.89 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 5,229.26 | 2,177.37 | 471.45 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -10,830.60 | -1,654.95 | -807.28 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -678.22 | 107.46 | 17.91 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 305,989.06 | 240,732.94 | 210,472.42 |
| 加：营业外收入 | 3,238.56 | 2,575.05 | 2,720.89 |
| 减：营业外支出 | 1,732.02 | 2,039.95 | 1,336.53 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 307,495.60 | 241,268.04 | 211,856.78 |
| 减：所得税费用 | 41,080.26 | 35,005.09 | 27,911.92 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 266,415.34 | 206,262.94 | 183,944.85 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 266,415.34 | 206,262.94 | 183,944.85 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 266,558.84 | 206,262.94 | 183,944.85 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -143.51 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 2,962.37 | 1,574.61 | 1,375.10 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 2,962.37 | 1,574.61 | 1,375.10 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | 2,990.33 | 1,589.13 | 1,368.63 |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -27.96 | -14.52 | 6.47 |
| 其中：外币财务报表折算差额 | -27.96 | -14.52 | 6.47 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 269,377.71 | 207,837.55 | 185,319.95 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 269,521.21 | 207,837.55 | 185,319.95 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -143.51 | - | - |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 4.40 | 3.47 | 3.13 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 4.40 | 3.47 | 3.05 |
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,445,325.15 | 1,657,828.52 | 1,483,264.54 |
| 收到的税费返还 | - | 531.78 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 50,654.29 | 28,756.91 | 46,677.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,495,979.43 | 1,687,117.22 | 1,529,941.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,493,758.33 | 850,234.82 | 852,047.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 325,459.84 | 251,531.73 | 264,205.08 |
| 支付的各项税费 | 130,277.01 | 88,893.52 | 82,516.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 141,887.59 | 107,511.58 | 115,538.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,091,382.77 | 1,298,171.65 | 1,314,308.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 404,596.67 | 388,945.57 | 215,633.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 332,061.53 | 640,079.74 | 571,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,873.68 | 4,616.29 | 2,712.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 346.35 | 1,698.45 | 81.81 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,339.83 | 7,509.05 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 340,621.40 | 653,903.52 | 573,794.45 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 123,479.40 | 189,969.89 | 183,104.19 |
| 投资支付的现金 | 423,655.00 | 697,647.00 | 856,080.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 547,134.40 | 887,616.89 | 1,039,184.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206,513.00 | -233,713.37 | -465,389.74 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 160.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 160.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 367,589.33 | 206,536.85 | 34,884.28 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 147,672.87 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 48.18 | - | 87.72 |
| 筹资活动现金流入小计 | 367,797.52 | 206,536.85 | 182,644.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 292,083.10 | 89,886.05 | 4,244.34 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 84,319.94 | 53,410.48 | 33,698.54 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,098.19 | 4,744.26 | 621.39 |
| 筹资活动现金流出小计 | 386,501.23 | 148,040.79 | 38,564.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,703.72 | 58,496.06 | 144,080.61 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -1,045.04 | -2,668.06 | 613.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 178,334.91 | 211,060.19 | -105,062.40 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 355,846.83 | 144,786.64 | 249,849.04 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 534,181.74 | 355,846.83 | 144,786.64 |
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4、最近三年合并股东权益变动表
（1）2021年度合并股东权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | ||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 小计 | |||
| 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 60,153.19 | 11,204.17 | 374,367.36 | 2,995.70 | 28,852.35 | 714,970.03 | 1,192,542.80 | - | 1,192,542.80 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 60,153.19 | 11,204.17 | 374,367.36 | 2,995.70 | 28,852.35 | 714,970.03 | 1,192,542.80 | - | 1,192,542.80 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 762.00 | -11,204.17 | 61,769.02 | 2,962.37 | 1,605.25 | 192,441.80 | 248,336.27 | 16.49 | 248,352.77 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 2,962.37 | - | 266,558.84 | 269,521.21 | -143.51 | 269,377.71 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 762.00 | - | 61,769.02 | - | - | - | 62,531.03 | 160.00 | 62,691.03 |
| 1．所有者投入的普通股 | 762.00 | - | 60,595.48 | - | - | - | 61,357.48 | 160.00 | 61,517.48 |
| 2．其他权益工具持 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| 有者投入资本 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 1,173.55 | - | - | - | 1,173.55 | - | 1,173.55 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 1,605.25 | -74,117.04 | -72,511.79 | - | -72,511.79 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,605.25 | -1,605.25 | - | - | - |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | -72,511.79 | -72,511.79 | - | -72,511.79 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | -11,204.17 | - | - | - | - | -11,204.17 | - | -11,204.17 |
| 四、本年期末余额 | 60,915.19 | - | 436,136.38 | 5,958.07 | 30,457.60 | 907,411.83 | 1,440,879.07 | 16.49 | 1,440,895.57 |
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（2）2020年度合并股东权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | ||||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 小计 | |||
| 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 42,017.02 | 30,911.31 | 298,183.92 | 1,421.09 | 21,014.17 | 562,344.07 | 955,891.58 | - | 955,891.58 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 42,017.02 | 30,911.31 | 298,183.92 | 1,421.09 | 21,014.17 | 562,344.07 | 955,891.58 | - | 955,891.58 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 18,136.17 | -19,707.13 | 76,183.44 | 1,574.61 | 7,838.17 | 152,625.96 | 236,651.22 | - | 236,651.22 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 1,574.61 | - | 206,262.94 | 207,837.55 | - | 207,837.55 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,329.27 | - | 92,990.34 | - | - | - | 94,319.61 | - | 94,319.61 |
| 1.所有者投入的普通股 | 1,329.27 | - | 92,990.34 | - | - | - | 94,319.61 | - | 94,319.61 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 7,838.17 | -53,636.99 | -45,798.81 | - | -45,798.81 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 7,838.17 | -7,838.17 | - | - | - |
| 2.对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | -45,798.81 | -45,798.81 | - | -45,798.81 |
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| （四）所有者权益内部结转 | 16,806.90 | - | -16,806.90 | - | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | 16,806.90 | - | -16,806.90 | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | -19,707.13 | - | - | - | - | -19,707.13 | - | -19,707.13 |
| 四、本期期末余额 | 60,153.19 | 11,204.17 | 374,367.36 | 2,995.70 | 28,852.35 | 714,970.03 | 1,192,542.80 | - | 1,192,542.80 |
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（3）2019年度合并股东权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |||||||||
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 小计 | |||
| 其他 | ||||||||||
| 一、上年年末余额 | 42,028.35 | - | 297,107.52 | 14,050.22 | 45.99 | 21,014.17 | 409,948.50 | 756,094.31 | - | 756,094.31 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | -34.91 | -34.91 | - | -34.91 |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 42,028.35 | - | 297,107.52 | 14,050.22 | 45.99 | 21,014.17 | 409,913.59 | 756,059.40 | - | 756,059.40 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | -11.33 | 30,911.31 | 1,076.39 | -14,050.22 | 1,375.10 | - | 152,430.49 | 199,832.18 | - | 199,832.18 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | 1,375.10 | - | 183,944.85 | 185,319.95 | - | 185,319.95 |
| （二）所有者投入和减少资本 | -11.33 | - | 1,076.39 | -14,050.22 | - | - | - | 15,115.29 | - | 15,115.29 |
| 1.所有者投入的普通股 | -11.33 | - | -610.06 | - | - | - | - | -621.39 | - | -621.39 |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 1,686.45 | -14,050.22 | - | - | - | 15,736.68 | - | 15,736.68 |
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| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | -31,514.37 | -31,514.37 | - | -31,514.37 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | -31,514.37 | -31,514.37 | - | -31,514.37 |
| 3.其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | 30,911.31 | - | - | - | - | - | 30,911.31 | - | 30,911.31 |
| 四、本期期末余额 | 42,017.02 | 30,911.31 | 298,183.92 | - | 1,421.09 | 21,014.17 | 562,344.07 | 955,891.58 | - | 955,891.58 |
（二）最近三年母公司报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 522,968.60 | 267,623.77 | 92,024.20 |
| 交易性金融资产 | 97,120.59 | 105,393.61 | 121,337.96 |
| 应收票据 | 20,607.37 | 19,449.09 | 11,798.46 |
| 应收账款 | 95,220.26 | 56,089.13 | 44,931.43 |
| 预付款项 | 5,949.38 | 3,668.96 | 5,911.05 |
| 其他应收款 | 543,378.15 | 612,353.53 | 561,502.52 |
| 存货 | 40,572.78 | 26,224.35 | 29,802.49 |
| 其他流动资产 | 3,793.50 | 3,485.81 | 75,975.04 |
| 流动资产合计 | 1,329,610.62 | 1,094,288.25 | 943,283.15 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 72,691.10 | 63,153.49 | 50,919.10 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 101.50 | 101.50 | 101.50 |
| 投资性房地产 | 133,416.50 | - | - |
| 固定资产 | 58,297.11 | 38,132.13 | 41,525.74 |
| 在建工程 | 685.17 | 79,745.83 | 48,457.83 |
| 使用权资产 | 1,076.43 | - | - |
| 无形资产 | 11,175.75 | 54,483.76 | 56,341.87 |
| 长期待摊费用 | 1,761.46 | 769.95 | 1,854.92 |
| 递延所得税资产 | 3,726.59 | 2,004.07 | 1,588.80 |
| 其他非流动资产 | 77,339.24 | 31,909.10 | 5,777.93 |
| 非流动资产合计 | 360,270.86 | 270,299.82 | 206,567.70 |
| 资产总计 | 1,689,881.49 | 1,364,588.07 | 1,149,850.85 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 101,512.62 | 82,828.15 | 5,257.63 |
| 应付票据 | 125,105.56 | 45,173.69 | 13,324.20 |
| 应付账款 | 79,052.43 | 46,978.58 | 34,139.26 |
| 预收款项 | 42,787.21 | 28,725.79 | 62,920.57 |
| 合同负债 | 57,750.59 | 45,474.52 | - |
| 应付职工薪酬 | 13,716.02 | 14,478.00 | 13,230.52 |
| 应交税费 | 8,849.43 | 7,922.18 | 5,073.16 |
| 其他应付款 | 437,345.13 | 305,526.51 | 239,663.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 664.56 | - | - |
| 其他流动负债 | 6,944.49 | 5,486.68 | - |
| 流动负债合计 | 873,728.03 | 582,594.09 | 373,608.34 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 40,645.64 |
| 应付债券 | - | 49,514.87 | 119,604.26 |
| 租赁负债 | 479.02 | - | - |
| 预计负债 | 5.97 | 5.78 | - |
| 递延收益 | 7,513.74 | 6,330.41 | 5,151.92 |
| 递延所得税负债 | 1,168.34 | 844.95 | 247.20 |
| 其他非流动负债 | 11,848.88 | 7,509.05 | - |
| 非流动负债合计 | 21,015.95 | 64,205.07 | 165,649.01 |
| 负债合计 | 894,743.98 | 646,799.16 | 539,257.35 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 60,915.19 | 60,153.19 | 42,017.02 |
| 其他权益工具 | - | 11,204.17 | 30,911.31 |
| 资本公积 | 434,825.64 | 373,056.61 | 296,873.17 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | 30,457.60 | 28,852.35 | 21,014.17 |
| 未分配利润 | 268,939.08 | 244,522.58 | 219,777.83 |
| 股东权益合计 | 795,137.51 | 717,788.91 | 610,593.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,689,881.49 | 1,364,588.07 | 1,149,850.85 |
2、最近三年母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 1,074,101.99 | 813,307.21 | 753,846.66 |
| 减：营业成本 | 833,543.65 | 619,340.49 | 573,962.65 |
| 税金及附加 | 4,108.14 | 3,732.00 | 3,051.82 |
| 销售费用 | 65,309.24 | 52,134.72 | 59,797.20 |
| 管理费用 | 24,607.63 | 24,212.88 | 28,100.15 |
| 研发费用 | 34,063.22 | 26,518.86 | 24,966.75 |
| 财务费用 | -8,019.00 | 1,870.30 | -1,154.78 |
| 其中：利息费用 | 8,436.99 | 8,985.37 | 3,482.50 |
| 利息收入 | 17,949.44 | 9,816.40 | 4,523.76 |
| 加：其他收益 | 1,607.44 | 3,211.72 | 11,824.03 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -374.59 | 3,396.47 | 2,105.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -646.16 | -218.88 | -263.89 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,591.12 | 393.61 | 337.96 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -10,359.99 | -1,524.02 | -620.51 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 26.55 | 33.92 | 13.59 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 112,979.64 | 91,009.64 | 78,783.72 |
| 加：营业外收入 | 2,206.28 | 1,932.84 | 1,976.70 |
| 减：营业外支出 | 855.30 | 1,157.41 | 885.37 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 114,330.62 | 91,785.07 | 79,875.05 |
| 减：所得税费用 | 15,797.08 | 13,403.33 | 10,850.64 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 98,533.54 | 78,381.74 | 69,024.40 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 98,533.54 | 78,381.74 | 69,024.40 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 98,533.54 | 78,381.74 | 69,024.40 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | - | - | - |
| （二）稀释每股收益（元/股） | - | - | - |
3、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,189,096.16 | 913,067.27 | 823,903.86 |
| 收到的税费返还 | - | 531.78 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 221,663.26 | 24,858.72 | 17,731.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,410,759.41 | 938,457.77 | 841,635.77 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 833,787.02 | 632,098.38 | 638,633.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 70,359.21 | 59,359.73 | 69,200.47 |
| 支付的各项税费 | 45,310.20 | 38,333.83 | 29,516.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 60,310.88 | 47,896.37 | 95,780.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,009,767.32 | 777,688.31 | 833,130.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 400,992.10 | 160,769.47 | 8,504.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 193,861.53 | 379,079.74 | 311,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 602.88 | 3,498.54 | 2,520.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 699.58 | 1,262.17 | 2,579.47 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,339.83 | 7,509.05 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 199,503.83 | 391,349.50 | 316,099.62 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 43,380.54 | 38,881.08 | 36,004.85 |
| 投资支付的现金 | 264,610.00 | 401,600.00 | 491,630.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 307,990.54 | 440,481.08 | 527,634.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108,486.72 | -49,131.58 | -211,535.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 230,189.33 | 126,736.85 | 34,884.28 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 147,672.87 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 230,189.33 | 126,736.85 | 182,557.15 |
| 偿还债务支付的现金 | 212,283.10 | 89,886.05 | 4,244.34 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 79,348.48 | 50,250.87 | 32,296.27 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,267.64 | 2,827.08 | 777.33 |
| 筹资活动现金流出小计 | 298,899.22 | 142,964.00 | 37,317.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68,709.89 | -16,227.15 | 145,239.22 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -1,013.03 | -2,650.62 | 608.93 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 222,782.46 | 92,760.11 | -57,182.15 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 183,404.36 | 90,644.25 | 147,826.40 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 406,186.82 | 183,404.36 | 90,644.25 |
欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
4、最近三年母公司股东权益变动表
（1）2021年度母公司股东权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | |||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 其他 | ||||||
| 一、上年期末余额 | 60,153.19 | 11,204.17 | 373,056.61 | 28,852.35 | 244,522.58 | 717,788.91 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 60,153.19 | 11,204.17 | 373,056.61 | 28,852.35 | 244,522.58 | 717,788.91 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 762.00 | -11,204.17 | 61,769.02 | 1,605.25 | 24,416.50 | 77,348.60 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | 98,533.54 | 98,533.54 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 762.00 | - | 61,769.02 | - | - | 62,531.03 |
| 1．所有者投入的普通股 | 762.00 | - | 60,595.48 | - | - | 61,357.48 |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 1,173.55 | - | - | 1,173.55 |
欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | 1,605.25 | -74,117.04 | -72,511.79 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | 1,605.25 | -1,605.25 | - |
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | -72,511.79 | -72,511.79 |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | -11,204.17 | - | - | - | -11,204.17 |
| 四、本期期末余额 | 60,915.19 | - | 434,825.64 | 30,457.60 | 268,939.08 | 795,137.51 |
欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）2020年度母公司股东权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | ||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 其他 | |||||||
| 一、上年年末余额 | 42,017.02 | 30,911.31 | 296,873.17 | - | 21,014.17 | 219,777.83 | 610,593.50 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 42,017.02 | 30,911.31 | 296,873.17 | - | 21,014.17 | 219,777.83 | 610,593.50 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 18,136.17 | -19,707.13 | 76,183.44 | - | 7,838.17 | 24,744.75 | 107,195.41 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | 78,381.74 | 78,381.74 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,329.27 | - | 92,990.34 | - | - | - | 94,319.61 |
| 1.所有者投入的普通股 | 1,329.27 | - | 92,990.34 | - | - | - | 94,319.61 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 7,838.17 | -53,636.99 | -45,798.81 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 7,838.17 | -7,838.17 | - |
| 2.对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | -45,798.81 | -45,798.81 |
| 3.其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | 16,806.90 | - | -16,806.90 | - | - | - | - |
欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 1.资本公积转增资本（或股本） | 16,806.90 | - | -16,806.90 | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | -19,707.13 | - | - | - | - | -19,707.13 |
| 四、本期期末余额 | 60,153.19 | 11,204.17 | 373,056.61 | - | 28,852.35 | 244,522.58 | 717,788.91 |
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（3）2019年度母公司股东权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 其他 | ||||||||
| 一、上年年末余额 | 42,028.35 | - | 296,264.97 | 14,050.22 | - | 21,014.17 | 182,408.75 | 527,666.02 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | -140.96 | -140.96 |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年年初余额 | 42,028.35 | - | 296,264.97 | 14,050.22 | - | 21,014.17 | 182,267.79 | 527,525.06 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | -11.33 | 30,911.31 | 608.20 | -14,050.22 | - | - | 37,510.04 | 83,068.44 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 69,024.40 | 69,024.40 |
| （二）所有者投入和减少资本 | -11.33 | - | 608.20 | -14,050.22 | - | - | - | 14,647.10 |
| 1.所有者投入的普通股 | -11.33 | - | -610.06 | - | - | - | - | -621.39 |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | 1,218.26 | -14,050.22 | - | - | - | 15,268.48 |
| 4.其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | -31,514.37 | -31,514.37 |
欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | -31,514.37 | -31,514.37 |
| 3.其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）其他 | - | 30,911.31 | - | - | - | - | - | 30,911.31 |
| 四、本期期末余额 | 42,017.02 | 30,911.31 | 296,873.17 | - | - | 21,014.17 | 219,777.83 | 610,593.50 |
三、合并报表范围的变化情况
（一）截至2021年末纳入合并报表范围的一级子公司基本情况
| 序号 | 子公司名称 | 子公司级别 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） |
| 1 | 广州欧派集成家居有限公司 | 一级子公司 | 10,000.00 | 70.00 | 30.00 |
| 2 | 天津欧派集成家居有限公司 | 一级子公司 | 5,000.00 | 100.00 | - |
| 3 | 广州欧铂尼集成家居有限公司 | 一级子公司 | 1,000.00 | 100.00 | - |
| 4 | 广州市欧派卫浴有限公司 | 一级子公司 | 1,000.00 | 100.00 | - |
| 5 | 清远欧派集成家居有限公司 | 一级子公司 | 10,000.00 | 100.00 | - |
| 6 | 江苏无锡欧派集成家居有限公司 | 一级子公司 | 5,000.00 | 100.00 | - |
| 7 | 欧派（广州）软装配饰设计有限公司 | 一级子公司 | 200.00 | 100.00 | - |
| 8 | 武汉欧派智能家居有限公司 | 一级子公司 | 50,000.00 | 100.00 | - |
| 9 | 欧派（香港）国际贸易有限公司 | 一级子公司 | 2,723.00万港元 | 100.00 | - |
| 10 | 欧派联合（天津）家居销售有限公司 | 一级子公司 | 100.00 | 100.00 | - |
| 11 | 广州欧派创意家居设计有限公司 | 一级子公司 | 1,000.00 | 100.00 | - |
| 12 | 铂尼家居有限公司 | 一级子公司 | 35.00万欧元 | 100.00 | - |
| 13 | 成都欧派智能家居有限公司 | 一级子公司 | 10,000.00 | 100.00 | - |
| 14 | 梅州欧派投资实业有限公司 | 一级子公司 | 10,000.00 | 100.00 | - |
| 15 | 广州欧派家居设计院有限公司 | 一级子公司 | 10,000.00 | 100.00 | - |
| 16 | 珠海欧派创意家居设计有限公司 | 一级子公司 | 1,000.00 | 100.00 | - |
| 17 | 星派商业物业经营（广州）有限公司 | 一级子公司 | 2,000.00 | 68.00 | - |
（二）报告期内合并范围变动情况
1、2021年合并范围变动情况
2021年，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过投资设立方式取得，于当期纳入合并范围，具体情况如下：
| 项目 | 子公司名称 | 合并范围变更原因 | 权益比例 |
| 合并范围增加 | 武汉欧派智能家居有限公司 | 投资设立 | 100% |
2、2020年合并范围变动情况
2020年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，均通过投资设立方式取得，
于当期纳入合并范围；2020年度，不再纳入合并范围的单位共2家，均为注销后不再纳入合并范围。合并范围变化的具体情况如下：
| 项目 | 子公司名称 | 合并范围变更原因 | 权益比例 |
| 合并范围增加 | 广州欧派家居设计院有限公司 | 投资设立 | 100% |
| 珠海欧派创意家居设计有限公司 | 投资设立 | 100% | |
| 星派商业物业经营（广州）有限公司 | 投资设立 | 68% | |
| 合并范围减少 | 佛山欧派创意家居有限公司 | 注销 | 100% |
| 齐河县欧铂尼家居制品有限公司 | 注销 | 100% |
3、2019年合并范围变动情况
2019年度，公司合并范围无变动。
四、公司最近三年的主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标
| 财务指标 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.39 | 1.97 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 1.26 | 1.71 |
| 资产负债率（合并）（%） | 38.40 | 36.71 | 35.47 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 52.95 | 47.40 | 46.90 |
| 每股净资产（元/股） | 23.65 | 19.83 | 22.75 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 22.66 | 24.70 | 31.68 |
| 存货周转率（次） | 12.31 | 11.58 | 11.65 |
| 总资产周转率（次） | 0.97 | 0.88 | 1.04 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 6.64 | 6.47 | 5.13 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.93 | 3.51 | -2.50 |
| 研发费用/营业收入（%） | 4.44 | 4.74 | 4.74 |
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）每股净资产=所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；
（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；
（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；
（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -678.22 | 8.72 | 80.91 |
| 计入当期损益的政府补助 | 8,590.24 | 7,933.59 | 14,377.84 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,702.60 | 6,114.43 | 3,040.79 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,492.99 | 534.55 | 1,341.55 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 533.97 | 719.00 | - |
| 非经常性损益项目小计 | 17,641.58 | 15,310.29 | 18,841.10 |
| 减：所得税影响额 | 2,118.19 | 2,566.70 | 2,972.72 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | - |
| 非经常性损益项目合计 | 15,523.39 | 12,743.59 | 15,868.37 |
（三）最近三年净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产 | 每股收益（元/股） |
| 收益率 | 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年度 | 20.14% | 4.40 | 4.40 |
| 2020年度 | 19.26% | 3.47 | 3.47 | |
| 2019年度 | 21.66% | 3.13 | 3.05 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2021年度 | 18.97% | 4.14 | 4.14 |
| 2020年度 | 18.07% | 3.26 | 3.26 | |
| 2019年度 | 19.79% | 2.86 | 2.79 |
注：上表中2019年度每股收益和加权平均净资产收益率因发行人2020年度以未分配利润转增股本事项已进行追溯调整，2020年度和2021年度每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司2020年度财务报告（经审计）以及2021年度财务报告（经审计）。
第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。非经特别说明，关于公司2019年、2020年及2021年的财务数据均摘引自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，财务指标系以上述报表为基础计算所得。
一、公司财务状况分析
（一）资产情况
2019年末、2020年末和2021年末，公司的资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 1,124,294.64 | 48.06% | 825,045.33 | 43.78% | 645,154.69 | 43.55% |
| 非流动资产 | 1,214,978.69 | 51.94% | 1,059,317.78 | 56.22% | 836,232.72 | 56.45% |
| 资产合计 | 2,339,273.34 | 100.00% | 1,884,363.11 | 100.00% | 1,481,387.41 | 100.00% |
2019年末、2020年末和2021年末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司总资产规模也随之不断增长。报告期各期期末，公司资产总额分别为1,481,387.41万元、1,884,363.11万元和2,339,273.34万元，2019年至2021年的年均复合增长率为25.66%，总体呈快速增长趋势。
1、流动资产主要项目分析
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 656,193.74 | 58.36% | 442,722.69 | 53.66% | 146,650.68 | 22.73% |
| 交易性金融资产 | 167,735.49 | 14.92% | 195,998.64 | 23.76% | 151,440.87 | 23.47% |
| 应收票据 | 20,607.37 | 1.83% | 19,476.89 | 2.36% | 11,798.46 | 1.83% |
| 应收账款 | 101,169.32 | 9.00% | 60,217.12 | 7.30% | 49,257.74 | 7.64% |
| 预付款项 | 14,834.60 | 1.32% | 8,492.79 | 1.03% | 9,849.93 | 1.53% |
| 其他应收款 | 9,558.67 | 0.85% | 3,897.74 | 0.47% | 4,011.57 | 0.62% |
| 存货 | 146,312.79 | 13.01% | 80,865.99 | 9.80% | 84,581.95 | 13.11% |
| 其他流动资产 | 7,882.67 | 0.70% | 13,373.48 | 1.62% | 187,563.49 | 29.07% |
| 流动资产 | 1,124,294.64 | 100.00% | 825,045.33 | 100.00% | 645,154.69 | 100.00% |
（1）货币资金
2019年末、2020年末和2021年末，公司货币资金分别为146,650.68万元、442,722.69万元和656,193.74万元，占流动资产的比例分别为22.73%、
53.66%和58.36%，主要由银行存款和其他货币资金构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.74 | 0.00% | 2.76 | 0.00% | 3.02 | 0.00% |
| 银行存款 | 637,783.38 | 97.19% | 433,984.03 | 98.03% | 143,246.23 | 97.68% |
| 其他货币资金 | 18,409.62 | 2.81% | 8,735.91 | 1.97% | 3,401.43 | 2.32% |
| 合计 | 656,193.74 | 100.00% | 442,722.69 | 100.00% | 146,650.68 | 100.00% |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 449.63 | 0.07% | 463.79 | 0.10% | 518.63 | 0.35% |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 16,922.00 | 2.58% | 6,875.86 | 1.55% | 1,864.04 | 1.27% |
2020年末，公司货币资金较2019年末增长296,072.01万元，增幅为
201.89%，主要系公司理财资金到期赎回所致；2021年末，公司货币资金较2020年末增长 213,471.05 万元，增幅为48.22%，主要系公司销售收款增加以及短期借款增加所致。
（2）交易性金融资产
2019年末、2020年末和2021年末，公司交易性金融资产分别为151,440.87万元、195,998.64万元和167,735.49万元，占流动资产的比例分别为23.47%、
23.76%和14.92%。
2020年末，公司交易性金融资产较2019年末增长44,557.77万元，增幅为29.42%，均为公司利用暂时闲置的自有资金购买的理财产品。2019年末、
2020年末和2021年末，公司交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 167,735.49 | 100.00% | 195,998.64 | 100.00% | 151,440.87 | 100.00% |
| 其中： | ||||||
| 理财产品 | 167,735.49 | 100.00% | 195,998.64 | 100.00% | 151,440.87 | 100.00% |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 167,735.49 | 100.00% | 195,998.64 | 100.00% | 151,440.87 | 100.00% |
（3）应收票据
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收票据账面价值分别为11,798.46万元、19,476.89万元和20,607.37万元，占流动资产的比例分别为
1.83%、2.36%和1.83%，占比较低且相对稳定。2019年末、2020年末和2021年末公司应收票据账面价值分别较上期末增长30.50%、65.08%和5.80%，主要原因系大宗业务规模的扩大导致工程业务客户与公司的票据结算金额增加所致。
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收票据余额及坏账准备如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 银行承兑汇票 | 3,497.35 | 2,053.88 | 1,819.57 |
| 商业承兑汇票 | 20,907.85 | 18,721.56 | 10,693.79 |
| 应收票据余额 | 24,405.20 | 20,775.44 | 12,513.37 |
| 减：商业承兑汇票坏账准备 | 3,797.83 | 1,298.55 | 714.91 |
| 应收票据账面价值 | 20,607.37 | 19,476.89 | 11,798.46 |
公司应收票据由商业承兑汇票和银行承兑汇票组成，公司所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，因此未计提坏账准备；对于持有的商业承兑汇票，其预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账
款一致。
（4）应收账款
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别为49,257.74万元、60,217.12万元和101,169.32万元，占流动资产的比例分别为
7.64%、7.30%和9.00%，报告期内占比略有提升。2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别较上期末增长77.12%、22.25%和68.01%，主要系公司营业收入规模快速增长、期末应收工程业务客户项目款增加所致。
1）按账龄披露
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 93,971.36 | 81.89% | 54,015.20 | 82.26% | 48,638.62 | 90.59% |
| 1至2年（含2年） | 13,768.40 | 12.00% | 8,717.81 | 13.28% | 3,081.45 | 5.74% |
| 2至3年（含3年） | 4,974.41 | 4.33% | 1,579.28 | 2.41% | 815.68 | 1.52% |
| 3-4年（含4年） | 920.00 | 0.80% | 506.08 | 0.77% | 316.16 | 0.59% |
| 4-5年（含5年） | 405.42 | 0.35% | 140.80 | 0.21% | 321.64 | 0.60% |
| 5年以上 | 711.36 | 0.62% | 703.27 | 1.07% | 514.76 | 0.96% |
| 合计 | 114,750.94 | 100.00% | 65,662.43 | 100.00% | 53,688.32 | 100.00% |
2019年末、2020年末和2021年末，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为90.59%、82.26%和81.89%，公司应收账款账龄分布合理。
2）按坏账计提方法分类披露
2019年至2021年，公司根据新金融工具准则，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的损失准备；2019年末、2020年末和2021年末，信用损失准备计提情况如下所示：
单位：万元
| 类别 | 2021-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 4,394.44 | 3.83% | 3,076.11 | 70.00% | 1,318.33 |
| 按组合计提坏账准备 | 110,356.49 | 96.17% | 10,505.51 | 9.52% | 99,850.99 |
| 合计 | 114,750.94 | 100.00% | 13,581.62 | 11.84% | 101,169.32 |
| 类别 | 2020-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 65,662.43 | 100.00% | 5,445.31 | 8.29% | 60,217.12 |
| 合计 | 65,662.43 | 100.00% | 5,445.31 | 8.29% | 60,217.12 |
| 类别 | 2019-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 53,688.32 | 100.00% | 4,430.58 | 8.25% | 49,257.74 |
| 合计 | 53,688.32 | 100.00% | 4,430.58 | 8.25% | 49,257.74 |
（5）预付款项
2019年末、2020年末和2021年末，按账龄列示预付款项如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 14,353.18 | 96.75% | 8,044.38 | 94.72% | 9,345.60 | 94.88% |
| 1至2年（含2年） | 211.80 | 1.43% | 172.26 | 2.03% | 351.08 | 3.56% |
| 2至3年（含3年） | 93.70 | 0.63% | 172.31 | 2.03% | 19.42 | 0.20% |
| 3年以上 | 175.91 | 1.19% | 103.84 | 1.22% | 133.83 | 1.36% |
| 合计 | 14,834.60 | 100.00% | 8,492.79 | 100.00% | 9,849.93 | 100.00% |
2019年末、2020年末和2021年末，公司预付款项金额分别为9,849.93万元、8,492.79万元和14,834.60万元，占各期末流动资产的比例分别为1.53%、
1.03%和1.32%，占比较小且相对稳定，公司预付款项主要为预付的进口报关费用、广告费、向原材料供应商采购的部分货款以及其他预付款项。
（6）存货
2019年末、2020年末和2021年末，公司存货具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 84,929.01 | 58.05% | 60,234.82 | 74.49% | 61,490.91 | 72.70% |
| 在产品 | 48,537.69 | 33.17% | 8,082.05 | 9.99% | 9,565.23 | 11.31% |
| 库存商品 | 12,846.10 | 8.78% | 12,549.11 | 15.52% | 13,525.82 | 15.99% |
| 合计 | 146,312.79 | 100.00% | 80,865.99 | 100.00% | 84,581.95 | 100.00% |
2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为84,581.95万元、80,865.99万元和146,312.79万元，分别占各期末流动资产的13.11%、
9.80%和13.01%。公司存货主要由原材料和库存商品构成，公司产品主要为定制化家居制品，通常有对应的销售订单支撑，因此公司的库存商品和在产品周转较快、占比较低。
2019年末、2020年末和2021年末，公司产品销售价格稳定，且不存在由于遭受毁损、陈旧过时等原因而需计提跌价准备的情形，故不予计提存货跌价准备。
（7）其他流动资产
2019年末、2020年末和2021年末，公司其他流动资产账面价值分别为187,563.49万元、13,373.48万元和7,882.67万元，占流动资产比例分别为
29.07%、1.62%和0.70%，主要由理财产品、未到期定期存款利息、待抵扣增值税进项税和预交企业所得税构成；2019年末、2020年末和2021年末，其他流动资产增长率分别为229.14%、-92.87%和-41.06%，其中2019年增长
229.14%的原因系2019年金融资产重分类导致部分银行理财产品计入其他流动资产所致；2020年下降92.87%的原因系公司理财资金到期赎回所致；2021年末下降41.06%的原因系待抵扣增值税进项税减少所致。
2、非流动资产主要项目分析
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 1,554.34 | 0.13% | 1,550.50 | 0.15% | 816.11 | 0.10% |
| 其他权益工具投资 | 31,031.02 | 2.55% | 27,043.92 | 2.55% | 8,378.08 | 1.00% |
| 其他非流动金融资产 | 6,033.99 | 0.50% | 3,244.32 | 0.31% | 2,065.58 | 0.25% |
| 投资性房地产 | 133,416.50 | 10.98% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 664,822.00 | 54.72% | 609,282.63 | 57.52% | 496,020.09 | 59.32% |
| 在建工程 | 34,745.55 | 2.86% | 153,796.85 | 14.52% | 169,409.79 | 20.26% |
| 使用权资产 | 2,497.61 | 0.21% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 106,439.24 | 8.76% | 146,421.02 | 13.82% | 112,517.38 | 13.46% |
| 长期待摊费用 | 7,971.50 | 0.66% | 5,785.13 | 0.55% | 4,199.06 | 0.50% |
| 递延所得税资产 | 12,112.87 | 1.00% | 9,589.38 | 0.91% | 9,479.72 | 1.13% |
| 其他非流动资产 | 214,354.06 | 17.64% | 102,604.03 | 9.69% | 33,346.91 | 3.99% |
| 非流动资产合计 | 1,214,978.69 | 100.00% | 1,059,317.78 | 100.00% | 836,232.72 | 100.00% |
（1）投资性房地产
2021 年末公司投资性房地产账面价值为133,416.50 万元，系在建工程中琶洲工程项目及相关土地使用权转入形成，形成原因系公司退回红星美凯龙投资建设资金后在一定期限内为其保留了部分产权的购买权，公司为充分利用闲置资源拟将琶洲项目产权对外出租所致。公司对投资性房地产采用成本模式进行计量，2021年末公司投资性房地产账面原值、累计折旧/摊销、减值准备及账面价值的具体构成如下：
| 单位：万元项目 | 账面原值 | 累计折旧/摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 91,715.66 | - | - | 91,715.66 |
| 土地使用权 | 52,280.34 | 10,579.50 | - | 41,700.84 |
| 合计 | 143,996.00 | 10,579.50 | - | 133,416.50 |
（2）固定资产
2019年末、2020年末和2021年末，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备及固定资产账面价值的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 一、账面原值 | |||
| 房屋及建筑物 | 466,356.10 | 420,041.48 | 331,648.47 |
| 机器设备 | 375,909.57 | 321,690.98 | 256,217.72 |
| 运输工具 | 4,540.77 | 4,452.83 | 3,941.03 |
| 其他设备 | 33,180.65 | 32,118.96 | 30,732.82 |
| 合计 | 879,987.09 | 778,304.25 | 622,540.04 |
| 二、累计折旧 | |||
| 房屋及建筑物 | 76,172.71 | 55,090.79 | 38,178.34 |
| 机器设备 | 115,996.86 | 94,274.96 | 70,583.35 |
| 运输工具 | 2,919.66 | 2,649.36 | 2,420.84 |
| 其他设备 | 20,075.87 | 17,006.50 | 15,337.43 |
| 合计 | 215,165.09 | 169,021.62 | 126,519.96 |
| 三、账面价值 | |||
| 房屋及建筑物 | 390,183.40 | 364,950.69 | 293,470.13 |
| 机器设备 | 259,912.71 | 227,416.02 | 185,634.38 |
| 运输工具 | 1,621.11 | 1,803.46 | 1,520.19 |
| 其他设备 | 13,104.78 | 15,112.46 | 15,395.39 |
| 合计 | 664,822.00 | 609,282.63 | 496,020.09 |
2019年末、2020年末和2021年末，公司固定资产账面价值分别为496,020.09万元、609,282.63万元和664,822.00万元，分别占各期末非流动资产的59.32%、57.52%和54.72%，占比相对稳定。2019年末、2020年末和2021年末，公司固定资产账面价值分别较上期末增长43.46%、22.83%和9.12%，2019年和2020年公司固定资产增长较快，主要系历次募投项目所涉在建工程转入固定资产、公司生产规模扩大使得购置的机器设备有所增加所致。从固定资产构成来看，房屋及建筑物和机器设备是公司固定资产的主要组成部分，2019年末、2020年末和2021年末两者合计占固定资产账面价值的比例分别为96.59%、97.22%和97.78%。
（3）在建工程
2019年末、2020年末和2021年末，公司在建工程的账面价值分别为169,409.79万元、153,796.85万元和34,745.55万元，占非流动资产的比例分
别为20.26%、14.52%和2.86%，公司在建工程账面明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 天津工程项目 | 2,566.79 | 3,717.53 | 2,446.71 |
| 江高工程项目 | 6,426.77 | 16,427.82 | 1,241.36 |
| 无锡工程项目 | 2,240.29 | 19,417.68 | 13,534.19 |
| 琶洲工程项目 | - | 65,499.44 | 47,963.66 |
| 清远工程项目 | 15,036.96 | 30,863.10 | 72,614.81 |
| 成都工程项目 | 2,058.10 | 17,871.28 | 31,609.06 |
| 黄边工程项目 | 5,535.10 | - | - |
| 武汉工程项目 | 881.54 | - | - |
| 合计 | 34,745.55 | 153,796.85 | 169,409.79 |
2019年至2021年发行人未发现在建工程存在减值迹象，因此无需计提减值准备。在建工程主要系公司为进一步满足持续增长的市场需求新建、扩建的生产基地项目以及对原有生产线进行的升级改造项目。
（4）无形资产
2019年至2021年，公司的无形资产由土地使用权和软件构成。2019年末、2020年末和2021年末，公司无形资产的账面价值分别为112,517.38万元、146,421.02万元和106,439.24万元，占非流动资产的比例分别为13.46%、
13.82%和8.76%，无形资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 一、账面原值 | |||
| 土地使用权 | 113,842.57 | 160,018.11 | 122,053.54 |
| 软件 | 10,519.44 | 9,378.96 | 16,606.15 |
| 合计 | 124,362.02 | 169,397.08 | 138,659.69 |
| 二、累计摊销 | |||
| 土地使用权 | 9,862.17 | 17,173.40 | 14,588.15 |
| 软件 | 8,060.61 | 5,802.65 | 11,554.16 |
| 合计 | 17,922.77 | 22,976.05 | 26,142.31 |
| 三、账面价值 |
| 土地使用权 | 103,980.41 | 142,844.71 | 107,465.40 |
| 软件 | 2,458.84 | 3,576.31 | 5,051.98 |
| 合计 | 106,439.24 | 146,421.02 | 112,517.38 |
2020年末，公司无形资产同比增长30.13%，主要原因系2020年公司新购置土地使用权增加所致。2021年末，公司无形资产账面价值减少39,981.78万元，同比下降27.31%，主要系琶洲工程项目土地使用权转入投资性房地产项目所致。
（5）其他非流动资产
2019年末、2020年末和2021年末，公司其他非流动资产账面价值分别为33,346.91万元、102,604.03万元和214,354.06万元，占非流动资产的3.99%、
9.69%和17.64%，主要由一年期以上定期存款、预付设备款和预付工程款构成。2019年末、2020年末和2021年末其他非流动资产分别较上期末增长25.37%、
207.69%和108.91%，主要系一年以上定期存款快速增长所致。
（二）负债情况
2019年末、2020年末和2021年末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 828,465.54 | 92.22% | 592,596.39 | 85.66% | 328,013.99 | 62.42% |
| 非流动负债合计 | 69,912.23 | 7.78% | 99,223.92 | 14.34% | 197,481.84 | 37.58% |
| 负债合计 | 898,377.77 | 100.00% | 691,820.31 | 100.00% | 525,495.83 | 100.00% |
2019年至2021年末，随着业务规模、资产规模的不断扩大，公司负债规模总体呈上升趋势。2019年末、2020年末和2021年末，公司负债总额分别为525,495.83万元、691,820.31万元和898,377.77万元，2019年末、2020年末和2021年末分别较上期末增长47.63%、31.65%和29.86%。
1、流动负债主要项目分析
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 238,912.62 | 28.84% | 162,660.77 | 27.45% | 5,257.63 | 1.60% |
| 应付票据 | 13,995.18 | 1.69% | 21,278.00 | 3.59% | 15,600.19 | 4.76% |
| 应付账款 | 201,824.89 | 24.36% | 114,505.42 | 19.32% | 83,695.60 | 25.52% |
| 预收款项 | 88,581.15 | 10.69% | 60,652.42 | 10.24% | 115,989.46 | 35.36% |
| 合同负债 | 120,299.42 | 14.52% | 92,464.71 | 15.60% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 56,143.02 | 6.78% | 47,501.55 | 8.02% | 41,638.52 | 12.69% |
| 应交税费 | 26,133.30 | 3.15% | 24,191.26 | 4.08% | 12,275.02 | 3.74% |
| 其他应付款 | 66,784.11 | 8.06% | 58,247.87 | 9.83% | 53,557.57 | 16.33% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,328.67 | 0.16% | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 14,463.20 | 1.75% | 11,094.39 | 1.87% | - | - |
| 流动负债合计 | 828,465.54 | 100.00% | 592,596.39 | 100.00% | 328,013.99 | 100.00% |
（1）短期借款
2019年末、2020年末和2021年末，公司短期借款金额分别5,257.63万元、162,660.77万元和238,912.62万元，占流动负债的比例分别为1.60%、27.45%和28.84%。短期借款为公司或子公司向商业银行等金融机构借入的质押借款、信用借款、抵押借款和担保借款；公司根据对营运资金的需求、资金存量以及利率情况对短期借款规模进行调整。2019年末、2020年末和2021年末，公司短期借款分别较上期末增长329.34%、2993.80%和46.88%，主要原因系公司开展票据融资质押借款、担保借款以及信用借款增加所致。
2019年末、2020年末和2021年末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 质押借款 | 144,342.73 | 60.42% | 48,836.49 | 30.02% | 5,257.63 | 100.00% |
| 抵押借款 | 3,721.03 | 1.56% | 3,721.24 | 2.29% | - | - |
| 保证借款 | 15,012.75 | 6.28% | 80,075.12 | 49.23% | - | - |
| 信用借款 | 75,836.10 | 31.74% | 30,027.92 | 18.46% | - | - |
| 合计 | 238,912.62 | 100.00% | 162,660.77 | 100.00% | 5,257.63 | 100.00% |
（2）应付票据
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 13,191.56 | 94.26% | 14,593.74 | 68.59% | 15,506.03 | 99.40% |
| 远期信用证 | 803.62 | 5.74% | 6,684.26 | 31.41% | 94.15 | 0.60% |
| 合计 | 13,995.18 | 100.00% | 21,278.00 | 100.00% | 15,600.19 | 100.00% |
2019年末、2020年末和2021年末，公司应付票据账面价值分别为15,600.19万元、21,278.00万元和13,995.18万元，占流动负债的比例分别为
4.76%、3.59%和1.69%，占比较小，且报告期内因短期借款、预收款项和合同负债增长较快导致占比逐年下降。公司应付票据以银行承兑汇票为主，且报告期内金额相对稳定；2019年末、2020年末和2021年末，公司远期信用证余额分别为94.15万元、6,684.26万元和803.62万元，远期信用证余额随公司进口原材料及进口生产设备的采购需求变化而有所波动。
（3）应付账款
2019年末、2020年末和2021年末，公司应付账款账面价值分别为83,695.60万元、114,505.42万元和201,824.89万元，2019年末、2020年末和2021年末增长率分别为31.71%、36.81%和76.26%，主要系公司业务规模快速增长导致期末信用期内未结算货款相应增加所致。
（4）预收款项及合同负债
2019年末、2020年末和2021年末，公司预收款项及合同负债合计金额分别为115,989.46万元、153,117.13万元和 208,880.57万元，2019年末、2020年末和2021年末增长率分别为-9.15%、32.01%和36.42%，2020年末和2021年末增长较快的原因主要系公司业务规模不断扩大，经销商的订单量持续增加，公司“先款后货”的结算方式导致预收款项及合同负债期末余额快速提升。
公司自2020年1月1日起施行新收入准则，将预收款项中存在客户订单部分对应的货款金额重分类至合同负债，增值税额重分类至其他流动负债-待转销增值税。
（5）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬余额主要为期末尚未实际发放给员工的工资、奖金、津贴和补贴。2019年末、2020年末和2021年末，公司应付职工薪酬金额分别为41,638.52万元、47,501.55万元和56,143.02万元，占流动负债总额的比例分别为12.69%、8.02%和6.78%。2019年末、2020年末和2021年末增长率分别为25.66%、14.08%和18.19%。
（6）应交税费
公司应交税费主要由企业所得税和增值税构成。2019年末、2020年末和2021年末，公司应交税费余额分别为12,275.02万元、24,191.26万元和26,133.30万元，占流动负债的比例分别为3.74%、4.08%和3.15%，整体上随公司营业收入和利润总额的增长而增长。
（7）其他应付款
2019年末、2020年末和2021年末，公司其他应付款余额分别为53,557.57万元、58,247.87万元和66,784.11万元，分别占流动负债的16.33%、9.83%和
8.06%。公司的其他应付款主要包括大宗业务保证金、加盟商履约金、供应商质量保证金和限制性股票回购义务等。2020年末和2021年末，公司其他应付款金额较上期末分别增长8.76%和14.66%，主要系公司经营规模扩大导致大宗业务保证金和加盟商履约金增加所致。
2、非流动负债主要项目分析
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | - | - | - | - | 40,645.64 | 20.58% |
| 应付债券 | - | - | 49,514.87 | 49.90% | 119,604.26 | 60.56% |
| 租赁负债 | 1,266.60 | 1.81% | - | - | - | |
| 预计负债 | 5.97 | 0.01% | 5.78 | 0.01% | - | - |
| 递延收益 | 47,129.23 | 67.41% | 32,924.68 | 33.18% | 29,924.92 | 15.15% |
| 递延所得税负债 | 9,661.55 | 13.82% | 9,269.54 | 9.34% | 7,307.02 | 3.70% |
| 其他非流动负债 | 11,848.88 | 16.95% | 7,509.05 | 7.57% | - | - |
| 非流动负债合计 | 69,912.23 | 100.00% | 99,223.92 | 100.00% | 197,481.84 | 100.00% |
（1）长期借款
2019年末公司长期借款余额为40,645.64万元，占2019年末非流动负债的20.58%。公司长期借款系红星美凯龙根据琶洲欧派大厦工程项目实际建设进度通过委托贷款形式向公司提供的建设资金。
（2）应付债券
2019年末和2020年末公司应付债券余额分别为119,604.26万元和49,514.87万元，占同期非流动负债的比例为60.56%和49.90%，主要系2019年公开发行可转换公司债券形成。
（3）递延收益
2019年末、2020年末和2021年末，公司递延收益分别为29,924.92万元、32,924.68万元和 47,129.23万元，占非流动负债的比例分别为15.15%、33.18%和67.41%，主要为公司收到的与资产相关的项目建设扶持资金、技术改造专项资金和污染防治专项资金。
（4）递延所得税负债
2019年末、2020年末和2021年末，公司递延所得税负债分别为7,307.02万元、9,269.54万元和 9,661.55万元，占非流动负债的比例分别为3.70%、
9.34%和13.82%，主要包括因税务加速摊销、其他权益工具投资公允价值变动、内部交易资本化金额和定期存款及理财利息计提等原因形成的递延所得税负债。
（5）其他非流动负债
2020年末和2021年末，公司其他非流动负债金额分别为7,509.05万元和11,848.88万元，占非流动资产的7.57%和16.95%，主要系公司预收的红星美凯龙购买琶洲欧派大厦部分产权的订金。
（三）偿债能力分析
1、公司主要偿债能力指标
| 财务指标 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.39 | 1.97 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 1.26 | 1.71 |
| 资产负债率（合并）（%） | 38.40 | 36.71 | 35.47 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 52.95 | 47.40 | 46.90 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息保障倍数 | 23.98 | 15.22 | 29.01 |
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。2019年末、2020年末和2021年末，公司流动比率分别为1.97倍、1.39倍和1.36倍，速动比率分别为1.71倍、1.26倍和1.18倍。2019年末公司流动比率、速动比率较高，主要系2019年公司完成可转换公司债券发行且募集资金尚未全部投入募集资金投资项目，导致货币资金、交易性金融资产等流动资产大幅增长所致；2020年、2021年公司流动比率和速动比率回落到可转换公司债券发行前水平，主要系募集资金置换前期自有资金投入以及公司开展票据融资质押借款、担保借款、信用借款业务导致流动负债快速增长所致。总体而言，公司具备良好的短期偿债能力。
2019年末、2020年末和2021年末，公司合并资产负债率分别为35.47%、
36.71%和38.40%，2021年公司资产负债率上升1.69个百分点，主要原因包括：
公司开展票据融资导致质押借款金额增长，公司经营规模快速增长导致应付账款、预收款项和合同负债随之增长。总体而言，公司资产负债率处于行业合理水平。
2、与同行业可比公司的比较情况
（1）流动比率及速动比率情况
| 项目 | 流动比率（倍） | ||
| 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
| 索菲亚 | 1.05 | 1.49 | 1.69 |
| 志邦家居 | 1.15 | 1.37 | 1.61 |
| 金牌厨柜 | 1.23 | 1.19 | 1.39 |
| 好莱客 | 1.36 | 1.36 | 3.17 |
| 我乐家居 | 0.92 | 1.43 | 1.45 |
| 皮阿诺 | 1.51 | 2.48 | 2.13 |
| 尚品宅配 | 1.06 | 1.36 | 1.47 |
| 顶固集创 | 1.12 | 1.40 | 2.02 |
| 平均值 | 1.17 | 1.51 | 1.87 |
| 欧派家居 | 1.36 | 1.39 | 1.97 |
| 项目 | 速动比率（倍） | ||
| 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
| 索菲亚 | 0.91 | 1.37 | 1.55 |
| 志邦家居 | 0.99 | 1.19 | 1.42 |
| 金牌厨柜 | 0.99 | 1.00 | 1.17 |
| 好莱客 | 0.94 | 0.99 | 2.94 |
| 我乐家居 | 0.82 | 1.30 | 1.24 |
| 皮阿诺 | 1.34 | 2.20 | 1.79 |
| 尚品宅配 | 0.81 | 0.99 | 1.15 |
| 顶固集创 | 0.87 | 1.12 | 1.63 |
| 平均值 | 0.96 | 1.27 | 1.61 |
| 欧派家居 | 1.18 | 1.26 | 1.71 |
注：资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期末合并报表数据。
报告期内，2020年末公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司均值，但仍在合理范围内；2019年末和2021年末，公司流动比率、速动比率均高于同行业可比公司均值，具有较强的短期偿债能力。
（2）资产负债率情况
| 项目 | 资产负债率（合并）（%） | ||
| 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
| 索菲亚 | 52.23 | 39.07 | 30.35 |
| 志邦家居 | 51.10 | 46.03 | 37.68 |
| 金牌厨柜 | 46.41 | 47.39 | 54.64 |
| 好莱客 | 48.61 | 44.88 | 30.62 |
| 我乐家居 | 63.87 | 43.44 | 38.96 |
| 皮阿诺 | 51.87 | 35.83 | 37.98 |
| 尚品宅配 | 55.22 | 43.82 | 42.50 |
| 顶固集创 | 56.75 | 44.90 | 33.52 |
| 平均值 | 53.26 | 43.17 | 38.28 |
| 欧派家居 | 38.40 | 36.71 | 35.47 |
注：资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期末合并报表数据。
2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率低于同行业上市公司平均值，公司的长期偿债能力较强。
本期可转债发行和后续的转股预期将进一步改善公司债务结构、降低短期偿债风险；公司总体财务风险较低，长期偿债能力较强，可转债发行后的还本付息预期不存在重大风险。
（四）营运能力分析
1、公司主要营运能力指标
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率的指标数据如下表：
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 22.66 | 24.70 | 31.68 |
| 存货周转率（次） | 12.31 | 11.58 | 11.65 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，公司应收账款周转率逐年降低，主要原因系大宗业务销售规模快速扩大导致其产生的信用付款期内的应收账款增加所致。
报告期内，随着公司生产自动化、信息化水平的提高以及自主研发的全流程信息化系统全品类覆盖进程的进一步推进，公司实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率，使得公司存货管理能力不断增强，报告期内存货周转率总体有所上升。
2、与同行业可比公司的比较
| 证券简称 | 应收账款周转率（次） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 索菲亚 | 8.90 | 10.41 | 13.32 |
| 志邦家居 | 32.40 | 15.06 | 11.18 |
| 金牌厨柜 | 45.05 | 54.63 | 61.68 |
| 好莱客 | 14.53 | 21.15 | 77.19 |
| 我乐家居 | 5.77 | 7.43 | 8.34 |
| 皮阿诺 | 4.52 | 6.33 | 6.78 |
| 尚品宅配 | 49.22 | 79.00 | 178.08 |
| 顶固集创 | 5.63 | 5.45 | 6.82 |
| 平均值 | 20.75 | 17.21 | 26.47 |
| 欧派家居 | 22.66 | 24.70 | 31.68 |
| 证券简称 | 存货周转率（次） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 索菲亚 | 10.77 | 12.44 | 14.66 |
| 志邦家居 | 8.87 | 8.43 | 9.39 |
| 金牌厨柜 | 6.16 | 6.43 | 6.51 |
| 好莱客 | 2.97 | 3.60 | 12.60 |
| 我乐家居 | 9.62 | 9.02 | 7.97 |
| 皮阿诺 | 4.71 | 3.77 | 4.78 |
| 尚品宅配 | 5.34 | 4.95 | 6.15 |
| 顶固集创 | 4.50 | 3.55 | 3.80 |
| 平均值 | 6.62 | 6.52 | 8.23 |
| 欧派家居 | 12.31 | 11.58 | 11.65 |
资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期合并报表数据；计算2019、2020年度同行业应收账款周转率平均值时剔除偏离较大的尚品宅配数据。
如上表所示，报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均处于同行业可比公司的较高水平，主要原因系：经销商按照公司统一政策，在订单确定前即向公司预付货款，使得公司应收账款规模相对较小；同时，公司作为定制家居行业龙头企业，销售规模较大，上述因素导致公司应收账款周转率总体高于同行业平均水平。公司近年来生产自动化、信息化水平不断提高，且主要销售高度定制化的定制家居产品，库存商品金额相对较低，上述因素导致公司存货周转率处于同行业较高水平。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入基本构成情况
报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 2,014,496.75 | 98.55% | 1,450,744.05 | 98.42% | 1,336,583.34 | 98.76% |
| 其他业务收入 | 29,663.71 | 1.45% | 23,224.97 | 1.58% | 16,752.68 | 1.24% |
| 营业收入 | 2,044,160.46 | 100.00% | 1,473,969.02 | 100.00% | 1,353,336.02 | 100.00% |
2019年度、2020年度和2021年度，公司主营业务收入分别为1,336,583.34万元、1,450,744.05万元和2,044,160.46万元，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为98.76%、98.42%和98.55%，其他业务收入主要为向经销商提供培训服务收入。
2、分产品主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 整体厨柜 | 752,932.39 | 37.38% | 606,147.09 | 41.78% | 619,341.05 | 46.34% |
| 整体衣柜 | 1,017,162.01 | 50.49% | 577,160.80 | 39.78% | 516,650.95 | 38.65% |
| 整体卫浴 | 98,881.80 | 4.91% | 73,948.23 | 5.10% | 62,414.17 | 4.67% |
| 定制木门 | 123,623.87 | 6.14% | 77,089.14 | 5.31% | 59,741.39 | 4.47% |
| 其他 | 21,896.68 | 1.09% | 116,398.80 | 8.02% | 78,435.78 | 5.87% |
| 合计 | 2,014,496.75 | 100.00% | 1,450,744.05 | 100.00% | 1,336,583.34 | 100.00% |
2019年度、2020年度和2021年度，整体厨柜和整体衣柜销售收入是公司主营业务收入的主要来源，二者合计占主营业务收入比例为84.99%、81.57%和
87.87%。
（1）整体厨柜是公司重要的收入来源
2019年度、2020年度和2021年度，公司整体厨柜产品销售收入占主营业
务收入比例分别为46.34%、41.78%和37.38%，销售收入占比逐年下滑，主要原因系衣柜、卫浴、木门等产品收入增长较快所致，但整体厨柜仍是公司重要的收入来源。2019年度、2020年度和2021年度，整体厨柜产品销售收入同比增长率分别为7.43%、-2.13%和24.22%，2020年整体厨柜销售收入同比下滑、2021年销售收入高速增长主要系：2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司整体厨柜产品销量出现下滑。随着2020年下半年疫情的好转，公司整体厨柜产品销售呈快速增长趋势。
2021年末，欧派厨柜（含厨衣综合）经销商专卖店数量已达2,459家，完善的营销网络促进公司市场占有率稳步提升；另一方面，随着公司品牌知名度不断提高，公司深入推进“全厨定制”模式，挖潜厨房旧改，整体厨柜产品销售收入实现稳定增长，为消费者打造全新的餐厨体验；此外，公司“大家居”战略的深入推进及工程业务的快速增长将为厨柜业务增长带来助力，未来整体厨柜仍有较大的增长空间。
（2）整体衣柜是推动公司收入增长的重要驱动力
2019年度、2020年度和2021年度，公司整体衣柜产品销售收入占主营业务收入比例分别为38.65%、39.78%和50.49%，收入占比逐渐超过整体厨柜，成为公司收入增长的重要驱动力。整体衣柜作为公司实现“大家居”战略规划的重要环节，是公司近年来重点发展的定制家居产品。2019年度、2020年度和2021年度，整体衣柜产品销售收入同比增长率分别为24.56%、11.71%和
76.24%，是推动公司收入增长的重要驱动力。
2019年至2021年，公司整体衣柜产品业绩增长率维持较高水平，主要原因系：1）随着定制家居产品在消费者心目中的日益普及，定制家居产品的消费趋势已从单纯的柜类产品定制向门墙柜一体化定制转变，定制核心+配套品+门墙系统的融合销售模式开辟了行业销售新路径，实现了衣柜业绩的快速增长；2）公司大力推广套餐营销策略，让利消费者的同时提高产品定价透明度，经销商及终端市场的反馈良好，整体衣柜产品的订单量显著增长；3）公司加快产品推陈出新，打造覆盖多种房屋户型及装修风格的产品矩阵，更好地满足不同消费人群的个性化需求，使得整体衣柜产品销量逐年增加；4）2021年度，公司将部分其
他主营业务产品整合至整体衣柜产品线。
（3）整体卫浴和定制木门快速增长
2019年度、2020年度和2021年度，公司整体卫浴和定制木门产品合计销售收入占主营业务收入的比例分别为9.14%、10.41%和11.05%。在“大家居”战略规划中，整体卫浴和定制木门系对整体厨柜和整体衣柜的重要补充。
2019年度、2020年度和2021年度，整体卫浴产品和定制木门产品保持着良好的增长态势，整体卫浴产品的同比增长率分别为37.67%、18.48%和
33.72%，定制木门产品的同比增长率分别为25.86%、29.04%和60.36%。随着公司对“大家居”战略和“全屋定制”业务的全面推进，整体卫浴和定制木门业务将获得更好的发展。
（4）其他产品
2019年度、2020年度和2021年度，公司其他产品销售收入占主营业务收入比例分别为5.87%、8.02%和1.09%。2019年度、2020年度，其他产品的同比增长率分别为60.08%、48.40%和-81.19%。公司其他主营产品主要包括软装、家具配套、寝具等产品，报告期内销售收入呈持续增长趋势，主要系公司全房产品生态平台策略以及整装大家居对软装、家具配套、寝具及装修材料等品类的带动作用所致；2021年度其他产品负增长的主要原因系公司将部分其他主营业务产品整合至整体衣柜产品线所致。
3、分销售区域主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入分销售区域的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 635,596.06 | 31.55% | 469,038.12 | 32.33% | 394,935.78 | 29.55% |
| 华南地区 | 365,976.51 | 18.17% | 233,135.47 | 16.07% | 257,345.10 | 19.25% |
| 华北地区 | 279,212.28 | 13.86% | 197,364.29 | 13.60% | 176,601.98 | 13.21% |
| 华中地区 | 204,531.69 | 10.15% | 158,486.00 | 10.92% | 137,844.88 | 10.31% |
| 西南地区 | 258,148.17 | 12.81% | 196,838.64 | 13.57% | 186,206.44 | 13.93% |
| 东北地区 | 115,506.48 | 5.73% | 83,333.60 | 5.74% | 73,126.58 | 5.47% |
| 西北地区 | 135,034.03 | 6.70% | 88,326.57 | 6.09% | 80,512.70 | 6.02% |
| 境外 | 20,491.52 | 1.02% | 24,221.35 | 1.67% | 30,009.88 | 2.25% |
| 合计 | 2,014,496.75 | 100.00% | 1,450,744.05 | 100.00% | 1,336,583.34 | 100.00% |
公司产品以境内销售为主。报告期内，得益于销售网络在国内全面布局，公司在各地区的销售收入构成比例较为稳定且相对平衡，与各地区的经济发展水平及居民消费能力相匹配。华东、华南、华北、华中和西南地区对公司产品的需求量最大，报告期内合计占比保持在85%以上，是公司最为重要的战略市场。公司目前拥有华东、华南、华北、西南四大生产基地，形成了全国性的生产能力。公司拟利用本次募集资金新建华中智能制造基地，完善在全国范围内的产能布局，进一步提高产品的市场竞争力。
4、分销售模式主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入分销售模式的销售收入和构成比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销商专卖店销售 | 1,567,989.83 | 77.84% | 1,118,420.98 | 77.09% | 1,055,581.63 | 78.98% |
| 直营店销售 | 58,736.88 | 2.92% | 39,868.26 | 2.75% | 34,763.65 | 2.60% |
| 大宗业务销售 | 367,278.51 | 18.23% | 268,233.46 | 18.49% | 216,228.18 | 16.18% |
| 出口销售 | 20,491.52 | 1.02% | 24,221.35 | 1.67% | 30,009.88 | 2.25% |
| 合计 | 2,014,496.75 | 100.00% | 1,450,744.05 | 100.00% | 1,336,583.34 | 100.00% |
经销商销售模式是公司最主要的销售模式，在主营业务收入中占比最高。在长期发展过程中，公司建立了遍布全国的营销服务网络，随着“欧派”整体品牌价值的不断提升，公司经销商体系不断扩大。报告期内，公司通过经销商专卖店实现的销售收入分别为1,055,581.63万元、1,118,420.98万元和1,567,989.83万元，呈明显增长趋势。
公司在不断完善经销商市场销售网络建设的同时，稳步开拓大宗客户市场，针对房地产开发商销售的精装商品房楼盘提供定制家居产品，在回款风险可控的
前提下稳健提升大宗业务规模，报告期各期分别同比增长52.53%、24.05%和
36.92%。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 整体厨柜 | 494,325.81 | 35.36% | 386,896.20 | 40.39% | 392,635.07 | 45.22% |
| 整体衣柜 | 689,728.95 | 49.34% | 346,578.13 | 36.18% | 310,471.85 | 35.75% |
| 整体卫浴 | 73,769.27 | 5.28% | 54,228.17 | 5.66% | 46,064.28 | 5.30% |
| 定制木门 | 106,535.20 | 7.62% | 66,333.43 | 6.92% | 52,342.96 | 6.03% |
| 其他 | 18,196.24 | 1.30% | 93,281.98 | 9.74% | 56,340.34 | 6.49% |
| 主营业务成本 | 1,382,555.48 | 98.91% | 947,317.91 | 98.90% | 857,854.50 | 98.79% |
| 其他业务成本 | 15,278.58 | 1.09% | 10,576.27 | 1.10% | 10,501.92 | 1.21% |
| 合计 | 1,397,834.05 | 100.00% | 957,894.18 | 100.00% | 868,356.42 | 100.00% |
2019年度、2020年度和2021年度，主营业务成本逐年增加，变动趋势与主营业务收入的变动趋势保持一致。其中，整体厨柜与整体衣柜产品的营业成本合计占营业成本的比例分别为80.97%、76.57%和84.71%，是营业成本最主要的构成部分，与主营业务收入的构成一致。最近三年，公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1,094,867.51 | 79.19% | 718,372.78 | 75.83% | 652,978.05 | 76.12% |
| 直接人工 | 132,923.71 | 9.61% | 102,023.68 | 10.77% | 101,806.95 | 11.87% |
| 制造费用 | 154,764.25 | 11.19% | 126,921.45 | 13.40% | 103,069.50 | 12.01% |
| 合计 | 1,382,555.48 | 100.00% | 947,317.91 | 100.00% | 857,854.50 | 100.00% |
2019年度、2020年度和2021年度，公司直接材料占生产成本的比例分别为76.12%、75.83%和79.19%，直接材料占比较高且2021年以来受原材料价格上涨影响占比有所提升，公司直接材料主要由采购的板材、五金、配套产品等
构成，直接材料的金额变动与收入增长趋势一致。
2019年度、2020年度和2021年度，公司直接人工占生产成本的比例分别为11.87%、10.77%和9.61%，制造费用占生产成本的比例分别为12.01%、
13.40%和11.19%。其中，2020年度公司制造费用占主营业务成本比例上升1.39个百分点，直接人工占主营业务成本比例下降1.10个百分点，主要原因系公司深入推进生产制造数字化改造，持续加大智能制造设备及信息化投入导致折旧摊销费用增长较快所致；2021年度公司制造费用、直接人工占主营业务成本比例下降的原因系原材料价格上涨导致直接材料占比提升所致。
（三）毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 毛利率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 主营业务 | 31.37% | 34.70% | 35.82% |
| 整体厨柜 | 34.35% | 36.17% | 36.60% |
| 整体衣柜 | 32.19% | 39.95% | 39.91% |
| 整体卫浴 | 25.40% | 26.67% | 26.20% |
| 定制木门 | 13.82% | 13.95% | 12.38% |
| 其他 | 16.90% | 19.86% | 28.17% |
| 其他业务 | 48.49% | 54.46% | 37.31% |
| 综合毛利率 | 31.62% | 35.01% | 35.84% |
2019年度、2020年度和2021年度，公司的综合毛利率分别为35.84%、
35.01%和31.62%。
1、整体厨柜产品毛利率变动情况分析
2019年度、2020年度和2021年度，公司整体厨柜产品毛利率分别为
36.60%、36.17%和34.35%。
报告期内公司整体厨柜毛利率整体呈下降趋势，主要原因包括：（1）公司为扩大市场份额，根据市场竞争情况调整定价策略，单套整体厨柜产品的销售定价小幅降低；（2）报告期内主要原材料如刨花板、中纤板、五金件等的市场价格总
体呈上升趋势，使得公司毛利水平在成本端承压；（3）公司大宗业务中厨柜产品占比较大，毛利率较低的大宗业务渠道销售收入增长使厨柜毛利率受到影响。
2、整体衣柜产品毛利率变动情况
2019年度、2020年度和2021年度，公司整体衣柜产品毛利率分别为
39.91%、39.95%和32.19%，报告期内毛利率略有下降。
报告期内公司整体衣柜毛利率下降的主要原因包括：（1）报告期内主要原材料的市场价格总体呈上升趋势，公司毛利水平在成本端承压；（2）公司为维持产品竞争力，在原材料价格上涨的情形下仍保持衣柜产品单价稳定；（3）2021年度部分毛利率较低的软装、家具配套、寝具等其他主营业务产品整合至整体衣柜产品线所致。
3、其他产品毛利率变动情况
2019年度、2020年度和2021年度，公司整体卫浴产品毛利率分别为
26.20%、26.67%和25.40%；2021年度毛利率下降1.27个百分点，原因系泥原料、釉原料等原材料市场价格上升所致。
2019年度、2020年度和2021年度，公司定制木门产品毛利率分别为
12.38%、13.95%和13.82%；报告期内木门产品毛利率整体呈上升趋势，原因系2020年以来公司木门产品客单价提升以及木门产能充分释放导致单位固定成本下降所致。
4、与同行业可比公司的比较
报告期内，同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
| 项目 | 毛利率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 索菲亚 | 33.21% | 36.56% | 37.33% |
| 志邦家居 | 36.24% | 38.07% | 38.53% |
| 金牌厨柜 | 30.48% | 32.73% | 35.84% |
| 好莱客 | 33.94% | 36.70% | 40.06% |
| 我乐家居 | 41.32% | 42.44% | 43.83% |
| 皮阿诺 | 33.96% | 34.08% | 35.78% |
| 尚品宅配 | 33.17% | 33.23% | 41.57% |
| 顶固集创 | 32.83% | 34.72% | 38.52% |
| 平均值 | 34.39% | 36.07% | 38.93% |
| 欧派家居 | 31.62% | 35.01% | 35.84% |
资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期合并报表数据。
报告期内，公司毛利率呈下降趋势，综合毛利率略低于同行业可比公司，主要原因包括：（1）公司实行让利经销商的销售策略，通过适当降低对经销商的销售毛利，激发经销商开拓市场的积极性，促进与经销商建立长期稳定、合作互利的关系；（2）报告期内毛利率较低的大宗业务渠道增长较快；（3）公司大家居战略带动软装、家具配套、寝具等毛利率较低的其他主营产品收入快速增长。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 138,577.28 | 6.78% | 114,671.85 | 7.78% | 130,999.24 | 9.68% |
| 管理费用 | 113,144.57 | 5.54% | 96,115.14 | 6.52% | 93,928.08 | 6.94% |
| 研发费用 | 90,775.82 | 4.44% | 69,910.69 | 4.74% | 64,197.23 | 4.74% |
| 财务费用 | -11,548.09 | -0.56% | -3,466.92 | -0.24% | -6,958.26 | -0.51% |
| 期间费用合计 | 330,949.58 | 16.19% | 277,230.75 | 18.81% | 282,166.28 | 20.85% |
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为20.85%、18.81%和
16.19%，各年度期间费用随着营业收入的提升总体呈现下降趋势，主要原因系随着公司营业收入规模快速增长，公司在销售、管理、研发方面的规模效应显著提升，期间费用率呈逐年下降趋势。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成与变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告展销费 | 50,792.80 | 36.65% | 36,037.16 | 31.43% | 40,631.61 | 31.02% |
| 职工薪酬 | 61,365.35 | 44.28% | 57,801.00 | 50.41% | 57,208.87 | 43.67% |
| 业务办公费 | 17,173.75 | 12.39% | 10,881.63 | 9.49% | 15,872.92 | 12.12% |
| 租赁装修费 | 7,148.52 | 5.16% | 8,159.59 | 7.12% | 8,425.38 | 6.43% |
| 运输费 | - | - | - | - | 6,314.61 | 4.82% |
| 出口费用 | 1,265.35 | 0.91% | 1,017.31 | 0.89% | 1,739.71 | 1.33% |
| 其他 | 831.52 | 0.60% | 775.16 | 0.68% | 806.15 | 0.62% |
| 合计 | 138,577.28 | 100.00% | 114,671.85 | 100.00% | 130,999.24 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用主要为广告展销费、销售人员薪酬、业务办公费和租赁装修费等支出。报告期各期，前述四项费用合计占当年销售费用的比例分别为93.24%、98.44%和98.49%。2020年度，销售费用增长率为-12.46%，主要原因系：（1）公司执行新收入准则将运输费用计入产品成本；（2）2020年上半年受疫情影响公司广告展销费用和业务办公费用下降所致。总体来看，公司的销售费用与营业收入的增长情况相匹配。公司深耕市场多年，已建立了完善的销售制度，销售费用支出控制在合理水平。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成与变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 60,962.52 | 53.88% | 51,620.20 | 53.71% | 54,765.71 | 58.31% |
| 办公经费 | 19,312.51 | 17.07% | 13,060.39 | 13.59% | 15,151.47 | 16.13% |
| 折旧摊销费 | 25,399.23 | 22.45% | 24,662.69 | 25.66% | 16,943.14 | 18.04% |
| 汽车使用费 | 1,710.49 | 1.51% | 1,380.45 | 1.44% | 1,319.69 | 1.41% |
| 其他 | 4,586.28 | 4.05% | 5,391.40 | 5.61% | 5,198.85 | 5.53% |
| 股权激励费用 | 1,173.55 | 1.04% | - | - | 549.21 | 0.58% |
| 合计 | 113,144.57 | 100.00% | 96,115.14 | 100.00% | 93,928.08 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、办公经费和折旧摊销费用。报告
期各期，前述费用合计占当期管理费用的比例分别为92.48%、92.95%和
93.40%，公司管理费用结构保持相对稳定。
3、研发费用
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 46,889.18 | 51.65% | 37,442.02 | 53.56% | 42,228.49 | 65.78% |
| 物料消耗 | 34,550.44 | 38.06% | 26,089.92 | 37.32% | 16,089.29 | 25.06% |
| 折旧及摊销费用 | 4,000.99 | 4.41% | 2,958.49 | 4.23% | 3,479.65 | 5.42% |
| 其他 | 5,335.21 | 5.88% | 3,420.25 | 4.89% | 2,399.80 | 3.74% |
| 合计 | 90,775.82 | 100.00% | 69,910.69 | 100.00% | 64,197.23 | 100.00% |
报告期内，公司研发费用主要为职工薪酬和物料消耗，报告期各期，前述费用合计占当年研发费用的比例分别为90.84%、90.88%和89.72%，研发费用结构相对稳定。
4、财务费用
公司财务费用包括利息支出、汇兑损益以及支付的各类银行手续费。报告期内，公司财务费用占营业收入的比重较低。报告期各期，公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 13,280.79 | 10,432.54 | 2,534.35 |
| 减：利息收入 | 26,605.18 | -16,851.45 | -9,627.14 |
| 汇兑损益 | 971.74 | 2,426.25 | -395.75 |
| 其他 | 804.56 | 525.75 | 530.28 |
| 合计 | -11,548.09 | -3,466.92 | -6,958.26 |
公司有息负债规模2020年以来增长较快，但报告期各期公司财务费用持续为负，主要原因系公司有息负债主要为票据质押融资和可转换公司债券融资，资金成本较低，导致报告期内利息相对较低；此外，定制家居行业上市公司普遍采用预收款的经营模式，现金流状况良好，随着营业收入的增长，公司现金及现金
等价物规模快速提升，而公司通过安全有效的现金管理提高了资金使用效率及资金收益率，降低了公司的财务成本。
（五）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 政府补助 | 13.55 | 0.56 | 42.81 |
| 罚没收入 | 1,333.17 | 731.52 | 746.63 |
| 其他 | 1,891.84 | 1,842.97 | 1,931.45 |
| 合计 | 3,238.56 | 2,575.05 | 2,720.89 |
公司营业外收入主要由其他营业外收入和罚没收入构成，其中，其他营业外收入主要系公司打假诉讼所获赔偿收入。报告期内，公司的营业外收入分别为2,720.89万元、2,575.05万元和3,238.56万元，占利润总额的1.28%、1.07%和1.05%，占比较低，对公司盈利情况影响较小。
2、营业外支出
公司营业外支出主要由原有老旧设备产生的非流动资产处置、报废损失和对外捐赠支出构成。报告期内，公司营业外支出为1,336.53万元、2,039.95万元和1,732.02万元，占利润总额的比例分别为0.63%、0.85%和0.56%，占比较低，对公司盈利情况影响较小。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -678.22 | 8.72 | 80.91 |
| 计入当期损益的政府补助 | 8,590.24 | 7,933.59 | 14,377.84 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 | 7,702.60 | 6,114.43 | 3,040.79 |
| 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,492.99 | 534.55 | 1,341.55 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 533.97 | 719.00 | - |
| 非经常性损益项目小计 | 17,641.58 | 15,310.29 | 18,841.10 |
| 减：所得税影响额 | 2,118.19 | 2,566.70 | 2,972.72 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | - |
| 非经常性损益项目合计 | 15,523.39 | 12,743.59 | 15,868.37 |
报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报告期内，非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为8.63%、6.18%和
5.82%。总体来看，非经常性损益对公司盈利情况影响较小。
（七）净资产收益率和每股收益分析
1、公司净资产收益率和每股收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年度 | 20.14% | 4.40 | 4.40 |
| 2020年度 | 19.26% | 3.47 | 3.47 | |
| 2019年度 | 21.66% | 3.13 | 3.05 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2021年度 | 18.97% | 4.14 | 4.14 |
| 2020年度 | 18.07% | 3.26 | 3.26 | |
| 2019年度 | 19.79% | 2.86 | 2.79 | |
注：上表中2019年度每股收益和加权平均净资产收益率因发行人2020年度以未分配利润转增股本事项已进行追溯调整，2020年度和2021年度每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司2020年度财务报告（经审计）以及2021年度财务报告（经审计）。
2020年度，公司加权平均净资产收益率下降2.40个百分点，主要原因系公司未分配利润逐年增长、前次可转换公司债券发行及其转股导致股本及资本公积扩大所致；2021年度,公司加权平均净资产收益率上升0.88个百分点，主要原因系公司营运效率提升所致。报告期内，公司每股收益逐年增长，主要原因系随着销售规模的扩大、成本费用管控能力的增强、自动化和信息化水平的提高以及品牌影响力的提高，公司盈利能力不断增强所致。
2、与同行业可比公司的比较情况
报告期内，发行人所属同行业可比公司净资产收益率和每股收益情况如下：
| 证券简称 | 加权平均净资产收益率（%） | 基本每股收益（元/股） | ||||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 索菲亚 | 2.10 | 20.92 | 21.34 | 0.13 | 1.31 | 1.18 |
| 志邦家居 | 21.16 | 19.17 | 17.59 | 1.62 | 1.78 | 1.49 |
| 金牌厨柜 | 16.69 | 21.28 | 22.92 | 2.31 | 3.12 | 3.66 |
| 好莱客 | 2.46 | 10.71 | 15.06 | 0.21 | 0.89 | 1.16 |
| 我乐家居 | -16.48 | 21.18 | 17.29 | -0.50 | 0.69 | 0.69 |
| 皮阿诺 | -47.43 | 15.72 | 15.92 | -3.91 | 1.27 | 1.13 |
| 尚品宅配 | 2.53 | 2.90 | 16.14 | 0.45 | 0.51 | 2.69 |
| 顶固集创 | -11.28 | 2.75 | 10.19 | -0.41 | 0.11 | 0.38 |
| 平均值 | -3.78 | 14.33 | 17.06 | -0.01 | 1.21 | 1.55 |
| 欧派家居 | 20.14 | 19.26 | 21.66 | 4.40 | 3.47 | 3.13 |
数据来源：Wind
报告期内，发行人加权平均净资产收益率和每股收益处于同行业可比公司的较高水平，盈利状况良好。随着发行人未来进一步加强产品研发和市场开拓，发行人盈利能力将不断增强。
三、公司现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 404,596.67 | 388,945.57 | 215,633.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206,513.00 | -233,713.37 | -465,389.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,703.72 | 58,496.06 | 144,080.61 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,045.04 | -2,668.06 | 613.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 178,334.91 | 211,060.19 | -105,062.40 |
报告期内，公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正且不断增长，与公司营业规模的扩大、采用预收款的业务模式具有一致性。报告期内，投资活动产生的现金流量净额因资本性支出较大持续为负，符合公司目前处于高速增长及扩张期间的资金运作特点。2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系公司发行可转换公司债券使得筹资活动现金流入增加所致。2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系票据融资到期债务偿付支出增长及现金分红增加所致。
2019年度，公司现金及现金等价物净增加额为负数的主要原因系公司根据市场需求情况进行产能扩张以及对现有生产线升级改造，在建工程及固定资产投入增加。
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,445,325.15 | 1,657,828.52 | 1,483,264.54 |
| 收到的税费返还 | - | 531.78 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 50,654.29 | 28,756.91 | 46,677.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,495,979.43 | 1,687,117.22 | 1,529,941.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,493,758.33 | 850,234.82 | 852,047.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 325,459.84 | 251,531.73 | 264,205.08 |
| 支付的各项税费 | 130,277.01 | 88,893.52 | 82,516.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 141,887.59 | 107,511.58 | 115,538.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,091,382.77 | 1,298,171.65 | 1,314,308.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 404,596.67 | 388,945.57 | 215,633.56 |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额与公司营业收入增长趋势一致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额显著大于净利润，主要原因为：公司销售收入的主要来源于经销商专卖店销售，公司严格采用“先款后货”
的货款结算方式，经营活动产生的现金流量净额中含有年末预收但尚未实现销售的货款。
2020年度和2021年度，经营活动产生的现金流量净额分别同比增长
80.37%和4.02%，主要原因系公司销售商品、提供劳务收到的现金随着业务规模的扩张而增长，2020年度支付给职工以及为职工支付的现金由于疫情原因减少，因此2020年度公司经营活动产生的现金流量净额明显增长。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收回投资收到的现金 | 332,061.53 | 640,079.74 | 571,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,873.68 | 4,616.29 | 2,712.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 346.35 | 1,698.45 | 81.81 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,339.83 | 7,509.05 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 340,621.40 | 653,903.52 | 573,794.45 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 123,479.40 | 189,969.89 | 183,104.19 |
| 投资支付的现金 | 423,655.00 | 697,647.00 | 856,080.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 547,134.40 | 887,616.89 | 1,039,184.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206,513.00 | -233,713.37 | -465,389.74 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为183,104.19万元、189,969.89万元和123,479.40万元，主要系公司为适应业务规模的扩大，持续进行资本性投入以扩大产能所致。报告期内，公司投资支付的现金和收回投资收到的现金主要系公司利用暂时闲置资金购买和赎回理财产品产生的现金流，公司通过现金管理有效提高了公司的资金使用效率及资金收益率。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 160.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 160.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 367,589.33 | 206,536.85 | 34,884.28 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 147,672.87 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 48.18 | - | 87.72 |
| 筹资活动现金流入小计 | 367,797.52 | 206,536.85 | 182,644.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 292,083.10 | 89,886.05 | 4,244.34 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 84,319.94 | 53,410.48 | 33,698.54 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,098.19 | 4,744.26 | 621.39 |
| 筹资活动现金流出小计 | 386,501.23 | 148,040.79 | 38,564.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,703.72 | 58,496.06 | 144,080.61 |
公司筹资活动的现金流入主要系新增借款及新增可转换公司债券资金流入，现金流出主要系偿还到期债务和现金股利分配资金流出。
2020年度，公司取得借款收到的现金增长171,652.57万元，主要系公司开展票据融资取得质押借款所致；筹资活动产生的现金流量净额下降85,584.55万元，主要系公司偿还长期借款及部分短期借款所致。
2021年度，公司取得借款收到的现金相比2020年度增长 161,052.48万元，主要系公司开展票据融资取得质押借款所致；偿还债务支付的现金增长202,197.05万元，主要系偿还短期质押借款所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金增长30,909.46万元，主要系2020年度派发现金红利增长所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 250,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 250,000.00 | 200,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目涉及的审批情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 立项 | 环评 | 土地 |
| 1 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 武汉欧派智能家居有限公司 | 武汉市蔡甸区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（备案项目编号：2109-420114-04-01-972177） | 武汉市生态环境局蔡甸区分局出具的《关于武汉欧派智能家居有限公司欧派家居智能制造（武汉）项目环境影响报告表的批复》（武环蔡甸审[2021]24号） | 鄂（2021）武汉市蔡甸不动产权第0052745号 |
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）定制家居市场规模快速增长
近年来，在居民收入水平提升、房地产行业稳步发展、消费升级等多重因素的影响下，消费者对于定制家居产品的接受度越来越高。一方面，定制家居可提供个性化的家居组合，满足消费者多元化的家装需求，因此更受消费者青睐；另一方面，如何提升房屋的空间利用率成为装修的主要难点之一，定制家居通过对房屋进行整体规划、贴合设计，较成品家居更能显著减少空间浪费，有效解决住户的装修痛点。
定制家居市场规模自2015年起持续保持增长态势，据国家统计局与中国产业信息网数据进行测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2021年的2,347亿元，年均复合增长率达到了13.71%，行业规模增长迅速。得益于新型城镇化进程推进、居民消费水平进一步提高以及房地产市场平稳健康发展等因素，未来我国定制家居市场规模预计将保持快速增长的趋势。
（二）基于销售品类的扩张和资源整合，公司“大家居”战略持续深化
近年来，国内定制家居市场整装业务迅速兴起。根据中国建筑装饰协会住宅装饰装修和部品产业分会数据，2019年有64.3%的家装消费者选用整装模式。对于消费者而言，整装模式使得装修更加省心、装修风格更加统一、装修成本更低；对于传统的家装公司而言，整装业务可以加强产品标准化程度，构建较为固定的供应商采购关系，有效控制了成本；对于定制家居企业而言，整装业务使得家装公司成为了公司新的经销商，有利于公司争夺流量入口，并为公司的木门、卫浴等营收占比较低的产品引流，有利于公司的全品类扩张，抢占市场份额。
公司在行业内率先布局整装渠道，于2018年开始试点推进“欧派整装大家居”商业模式。欧派整装大家居是指公司直接选择和各地规模较大、口碑较好的优质家装公司开展合作，充分利用公司品牌知名度高、产品品类丰富、品类搭配、工艺板材一体化等优势，辅以公司成熟的信息化销售系统，迅速导入家装公司终端，对其进行品牌和产品的同步赋能，缩短磨合期，提升终端效率。在整个客户服务环节，公司负责产品的生产制造以及营销支持等，家装公司负责提供定制家居设计安装服务和家装设计落地施工。
公司积极落地整装经销商营销帮扶政策，加快整装渠道开拓及营销终端模式建设步伐。同时，公司通过机制设计强化、引导欧派零售经销商与当地家装、整
装渠道公司进行业务合作，推动零售和整装经销商携手激活当地市场的定制家居产品消费，共同完成公司对当地家居市场的销售拓展，提升公司产品的整体市场占有率。
（三）行业集中度逐步提升，品牌成为经营重点
我国家具企业众多，行业集中度仍处于较低水平。随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和品牌内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，将成为定制家居企业未来经营管理的核心目标。
（四）“MIFORM”、“铂尼思”布局带来新的业务增长点
目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、MIFORM、铂尼思等品牌矩阵，其中MIFROM、铂尼思为公司最新推出的品牌战略布局。2020年，公司携手意大利设计联盟及全球顶级家居供应链，推出MIFORM品牌，强势进军高端定制家居领域。MIFORM产品涵盖厨柜、衣柜、木门、卫浴等多个品类，定位意大利高奢定制家居，主要面向追求品质及体验的城市高净值精英阶层。铂尼思是公司推出的一体化整家定制新品牌，铂尼思将充分发挥供应链、家装公司的整合与协同优势，设计一体化、材质一体化，一站式供应和一揽子服务，实现一体化整家定制，为消费者打造更舒适的家居生活体验。在行业集中度逐步提升的背景下，强大的自主品牌建设，产品、渠道、制造和管理能力不断为公司带来新的业务增长点，公司的市场份额持续提升。
（五）公司持续构筑竞争优势，战略布局打开未来市场空间
公司作为定制家居的龙头企业，近年来以丰富的产品定制经验、强大的品牌影响力和终端销售体系、自主研发信息化管理软件优势、柔性化大规模非标定制生产能力及全国性的生产战略布局持续构筑着竞争优势。
1、丰富的产品定制经验，奠定“全屋定制”基础
公司拥有丰富的产品线，具备丰富的产品定制经验，可基本实现家装空间全覆盖。公司以厨柜产品为起点，率先进行品类的横向扩张，自2003年以来，依次新增卫浴、衣柜、木门、软装、家配等业务，奠定“全屋定制”基础。在全屋定
制的基础上，公司自2018年起开始推进整装大家居业务，顺应市场发展趋势，在新的市场环境下扩展客流、抢占市场，致力于为消费者提供一站式家居空间解决方案。
2、强大的品牌影响力和终端销售体系
公司以顾客价值为中心，以产品质量为保障，推动名牌战略，形成了具有相当知名度和影响力的“欧派”品牌，“有家、有爱、有欧派”的品牌理念已经深入人心；“欧派”品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同。2016年至2021年，公司凭借强大的品牌实力连续6年入选中国品牌500强企业榜单，并逐年攀升，2021年更是以439.51亿元的品牌价值位列第138位；此外，公司还连续5年入选中国制造业民营企业500强；2019、2020年连续2年收获“胡润中国500强民营企业”以及“中国制造业企业500强”的殊荣。
在营销网络渠道方面，公司建立了合作共赢理念营销服务体系，截至2021年12月31日，公司已拥有超过7,400家经销门店，强大的品牌影响力和营销网络渠道使公司的竞争优势更加突显。同时，公司顺应行业发展趋势，深化全渠道发展战略，搭建起以零售、整装渠道为主干，工程、电商渠道为两翼，直营、外贸渠道为重要支撑的较为成熟的渠道运营模式。
3、自主研发信息化管理软件优势
公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，实现了从前端的产品设计、订单形成、订单审核、订单报价、订单扣款，到后端的订单排产、组织生产、成品出货等环节的信息技术串联。客户在公司专卖店确定设计方案，然后方案通过信息化平台传送到公司，即时生成BOM清单，订单的审价、扣款、排产、加工等每一环节均能在电子信息平台进行显示。信息化工具的运用使得工厂订单的免审率、一次通过率都有了较大幅度提升。
公司结合多年运行信息化系统所积累的经验，与软件合作方共同研发了一套符合自身精细化管理和柔性生产要求的信息化系统，并进行持续完善，使公司信息化始终保持行业先进水平。信息技术的应用源于公司长期不断的摸索、研究和
优化，公司充分发挥了信息技术的渗透性和创新性优势，在销售服务和生产的各个环节不断提高自动化、智能化水平，极大地赋能终端销售，持续改善消费者体验，缩短生产周期，提升生产效率。
4、柔性化大规模非标定制生产能力及全国性的生产战略布局20世纪九十年代初，公司率先将欧洲“整体厨房”概念引入中国，开创中国工业化生产现代厨柜的先河，被誉为中国“厨房革命”的倡导者。凭借公司多年以来持续的研发投入、深厚的技术工艺储备、领先的家居研发实力、强大的产业链上下游议价能力，公司探索出了具有欧派特色的大规模非标定制产品制造模式。目前，公司定制家居产品生产总规模居于行业第一。公司产能设计立足于全国化布局及大家居战略，以生产制造为依托，构筑东（无锡基地）、南（清远基地）、西（成都基地）、北（天津基地）四大生产基地，已经形成辐射华东、华南、华西、华北的全国性生产能力。华中智能制造基地的投资设立，标志着欧派家居完成了“东南西北中”的全国、全品类生产基地布局，其新增的产能规划将满足未来公司订单规模增长的需要，这也意味着公司将更加及时、有效地满足未来全国主要区域销售市场的全品类订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，提高公司产品的价格竞争力和客户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。
三、本次募集资金的必要性及可行性
（一）募集资金投资项目的必要性
1、募集资金投资项目是公司提升产品产能，满足客户及时交付的需要随着公司在品牌推广、销售渠道、工艺研发、产品创新、管理经营等方面形成的优势不断加强，公司业务持续、快速增长。2019年至2021年，公司整体厨柜、整体衣柜、木门、卫浴的销售额持续增长，年均复合增长率分别为10.26%、
40.31%、43.85%和25.87%。2021年度，公司整体厨柜销售额同比增长24.22%，整体衣柜销售额同比增长76.24%，木门销售额同比增长60.36%，卫浴销售额同比增长33.72%。受“房住不炒”政策及疫情常态化影响，住宅的居住属性未来将逐步提升，家居舒适性、健康性和安全性将越发得到重视，家装的局部整改、旧房翻新增加将催生出大量的定制家居行业需求。
目前，公司的生产线已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜、木门的产能利用率均处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。通过本项目的实施，公司可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。
2、募集资金投资项目是公司完善战略布局，实现区域协调发展的需要
公司华中地区市场需求旺盛，华中地区2019年、2020年及2021年贡献营业收入分别为137,844.88万元、158,486.00万元和204,531.69万元，占主营业务收入的比例分别为10.31%、10.92%和10.15%。本项目实施前，华中区域需求产品主要依靠公司现有成都、清远、无锡、天津四大生产基地进行产品供应和调配。
“欧派家居智能制造（武汉）项目”建成后，公司可以大幅缩短华中地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域内销售需求。同时，基于武汉的区位优势，华中智能制造基地能够与公司现有的四大基地形成良好的协同，更及时、有效地满足未来全国主要区域的订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，进一步完善公司在全国、全品类生产基地的战略布局，实现区域协调发展。
3、募集资金投资项目是公司推进智能制造战略，提高核心竞争力的需要
根据公司战略规划，华中智能制造基地将以工业4.0为基础，稳步打造欧派智能制造体系中最先进的、集智能化与数字化为一体的现代化定制家居AI智能工厂集群。该项目将引入业内先进的柔性智能生产线，结合公司自主研发的信息化系统，应用公司现有生产基地精益生产和精细AS计划模式成果，实现从产品设计、原料采购、生产准备、产品制造、分拣包装到仓储运输的全业务流程自动化、智能化计划、管控和执行，打造家居行业智能制造4.0示范工厂。通过本项目的实施，公司将有效推进智能制造战略，进一步扩大在智能制造领域的优势，提升公司的核心竞争力，从而把握定制家居市场发展机遇。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、政策可行性
近年来，为扶持定制家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对定制家居行业在发展方向、生产制造等方面给予了大力支持，其中主要政策列示如下：
| 产业政策 | 主要相关内容 | 颁布时间 |
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 推进产业数字化转型，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。到2025年，常住人口城镇化率提高到65% | 2021.03 |
《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意
见》
| 《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》 | 支持优势企业提高工业互联网应用水平，带动发展网络协同制造、大规模个性化定制等新业态新模式。加快发展柔性制造，提升制造业应急保障能力 | 2020.10 |
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
的建议》
| 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 | 锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展 | 2020.10 |
《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》
| 《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》 | 带动家电家具消费，有条件的地区结合实际制定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，鼓励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进绿色节能家电、家具消费。加快线上线下深度融合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保持线上新型消费热度不减 | 2020.04 |
《关于推动先进制造业和现
代服务业深度融合发展的实
施意见》
| 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制 | 2019.11 |
《工业和信息化部关于加快
培育共享制造新模式新业态
促进制造业高质量发展的指
导意见》
| 《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》 | 培育发展共享制造平台。支持平台企业积极应用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，发展智能报价、智能匹配、智能排产、智能监测等功能，不断提升共享制造全流程的智能化水平。引导平台企业与技术提供商合作，强化平台开发与应用能力。鼓励工业互联网平台面向特定行业、特定区域整合开放各类资源，发展共享制造服务 | 2019.10 |
《制造业设计能力提升专项
行动计划2019-2022年）》
| 《制造业设计能力提升专项行动计划2019-2022年）》 | 实现传统优势产业设计升级，在消费品领域，支持智能生态服装、家用纺织品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新 | 2019.10 |
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
| 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | 推进重点领域智能产品创新。鼓励传统家居企业与互联网企业开展集成创新，不断提升 | 2015.07 |
家居产品的智能化水平和服务能力，创造新的消费市场空间；依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队，形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态
《中国制造2025》
| 《中国制造2025》 | 发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等 | 2015.05 |
本次募集资金投资项目为定制家居生产基地的新建项目，符合国家相关产业扶持政策的方向，具备政策可行性。
2、市场可行性
当前，定制家居行业发展迅速，通过对家居产品进行统筹配置与合理安排，消费者可以实现居室空间的结构、色彩、功能的协调统一，是消费人群对生活品质要求不断提高的产物。定制家居市场规模自2015年起一直保持增长态势，据国家统计局与中国产业信息网数据进行测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2021年的2,347亿元，年均复合增长率达到了13.71%，行业规模增长迅速。然而，我国定制家居市场渗透率与发达国家市场仍存在较大差距。根据艾媒咨询数据，2019年我国定制家居的渗透率仅为32%，而发达国家的定制家居渗透率在60%左右，未来我国定制家居渗透率的提升空间依然较大。艾媒咨询预测，2024年我国定制家居市场规模将达到3,324亿元。本次募集资金投资项目具备市场可行性。
3、技术可行性
公司一直致力于提升自身技术水平，在新工艺及新产品的研发、信息化建设上积累了丰富的经验成果。
在新工艺、新产品研发方面，公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于行业前列。为满足市场需求，公司持续改进和创新生产技术，以信
息化作为工具和手段，促进工艺技术的提升，以成果为导向建立技术人才激励考核机制，建立了完善的工序级工艺管控体系。公司领先的工艺技术水平为生产高品质的定制家居产品提供了有力的技术保障。在信息化建设方面，公司是定制家居行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已全面上线。报告期内，公司进一步推进信息化系统的全品类覆盖，终端端口数已超25,000个，实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率。综合来看，公司已经形成了丰富的技术经验成果，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。本次募集资金投资项目具备技术可行性。
四、募投资金拟投资项目概况
（一）项目概况
本项目拟于武汉市蔡甸区投资建设“欧派家居华中智能制造基地”，新建厨柜、衣柜、木门、卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施。本项目拟新建厂房、立体仓库及其他配套措施。
（二）项目投资概算
本项目投资总额为250,000.00万元，其中200,000.00万元以募集资金投入。项目总投资估算如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 总投资 （万元） | 占总投资 比例 | ||
| T+12 | T+24 | T+36 | ||||
| 1 | 工程建设费用 | 76,787.17 | 74,743.71 | 79,426.88 | 230,957.76 | 92.38% |
| 1.1 | 建安工程 | 76,787.17 | 8,531.91 | - | 85,319.08 | 34.13% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | - | 66,211.80 | 79,426.88 | 145,638.68 | 58.26% |
| 2 | 基本预备费 | 6,142.97 | 5,979.50 | 6,354.15 | 18,476.62 | 7.39% |
| 3 | 铺底流动资金 | - | 274.13 | 291.49 | 565.62 | 0.23% |
| 项目总投资 | 82,930.15 | 80,997.33 | 86,072.52 | 250,000.00 | 100.00% | |
（三）项目投资进度安排
本项目计划分四个阶段实施完成，包括：建安工程、设备购置及安装、设备调试及验证、生产线投产。进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+36 | ||||
| 1~5 | 6~9 | 10~12 | 13~17 | 18~36 | |
| 建安工程 | |||||
| 设备购置及安装 | |||||
| 设备调试及验证 | |||||
| 生产线投产 | |||||
（四）项目经济效益
本项目建设期3年，本项目达产后预计所得税后财务内部收益率为23.67%，投资回收期为5.58年。
（五）项目前景
项目实施后，公司将进一步完善在全国、全品类生产基地的战略布局，不仅能够更好的辐射华中区域客户，还可以与公司现有华南、华东、华北、西南基地形成合力，缩小区域服务半径，降低长距离运输成本，提高公司产品的价格竞争力，提升服务质量和消费者体验。
（六）项目所涉报批事项
1、立项备案
本项目已取得武汉市蔡甸区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（备案项目编号：2109-420114-04-01-972177）。
2、环评批复
本项目已于2022年1月12日取得武汉市生态环境局蔡甸区分局出具的《关于武汉欧派智能家居有限公司欧派家居智能制造（武汉）项目环境影响报告表的批复》（武环蔡甸审[2021]24号）。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，具有良好的市场前景、经济效益，能有效丰富大家居一站式消费的新内涵，加强公司适应消费者需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目产生的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
第七节 备查文件
除募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
（一）公司章程正本和营业执照；
（二）公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告和审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书和律师工作报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：欧派家居集团股份有限公司
联系地址：广东省广州市白云区广花三路366号
联系人：杨耀兴、欧盈盈、梁韵婷
联系电话：020-36733399
传真：020-36733645
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心43楼
联系人：夏祺
联系电话：0755-23970137
传真：0755-23970137互联网网址：http：//www.gtja.com自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
欧派家居集团股份有限公司
年 月 日