证券代码：002524 证券简称：光正眼科 公告编号：2022-058
光正眼科医院集团股份有限公司关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、本次放弃权利概况
公司于2022年2月25日分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于参股关联公司暨关联交易的议案》，公司认缴出资1,000万元持有光正燕园健康管理有限公司（以下简称“光正燕园健康”）10%股权。具体情况详见公司2022年2月26日发布在指定媒体的相关公告。
基于业务发展需要，光正燕园健康拟引入其他投资者，由股东上海光正健康管理集团有限公司（以下简称“上海光正健康”）将其持有的光正燕园健康20%的股权（对应认缴出资额2000万元）转让给华澳控股股份有限公司（以下简称“华澳控股”），将其持有的光正燕园健康21.65%的股权（对应认缴出资额2165万元）转让给上海邦屿科技发展中心（有限合伙）（以下简称“上海邦屿”）。上述股权转让后，公司持有光正燕园健康的股权比例不变，公司拟放弃上述股权的优先认购权。
因上述股权转让双方均涉及公司关联方，本次交易事项为关联交易，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。交易金额将超过公司最近一年经审计净资产的5%，须经股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
名称：上海光正健康管理集团有限公司
统一社会信用代码：91310110691617148R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层
法定代表人：周永麟注册资本：10,000万元人民币成立日期：2009年7月20日经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务；实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：周永麟持股90%，周美昕持股10%。周永麟先生为公司实际控制人，周美昕先生为周永麟先生之子，上海光正健康为公司关联方。经查询，上海光正健康不是失信被执行人。
（二）受让方一
名称：华澳控股股份有限公司（SINO-ARP HOLDINGS COMPANY LIMITED）
公司类别：私人公司
成立日期：2005年5月26日
股权结构：Chen Qiang持股100%，与公司不存在关联关系。
经查询，华澳控股不是失信被执行人。
（三）受让方二
名称：上海邦屿科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1JJAPJ1K
类型：有限合伙企业
住所：上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢
执行事务合伙人：上海光正健康管理集团有限公司
注册资本：2,165万元人民币
成立日期：2021年4月12日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上海邦屿主要股东为上海光正健康及公司核心管理人员，为公司关联方。
经查询，上海邦屿不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
名称：光正燕园健康管理有限公司
统一社会信用代码：91310106MA1FYTYC1M
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海市静安区华康路119号J室法定代表人：周东注册资本：10,000万元人民币成立日期：2021年7月13日经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，光正燕园健康不是失信被执行人。关联关系：光正燕园健康的控股股东上海光正健康为公司关联方，与公司存在关联关系。
2.光正燕园健康股权转让前后的股权结构
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 | |
| 上海光正健康管理集团有限公司 | 9,000 | 货币 | 90% | 4,835 | 货币 | 48.35% |
| 光正眼科医院集团股份有限公司 | 1,000 | 货币 | 10% | 1,000 | 货币 | 10% |
| 华澳控股股份有限公司 | 0 | - | - | 2,000 | 货币 | 20% |
| 上海邦屿科技发展中心（有限合伙） | 0 | - | - | 2,165 | 货币 | 21.65% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% | ||
3.光正燕园健康经营情况
光正燕园健康为对外投资眼科医疗项目的持股公司，本身未开展经营活动。光正燕园健康已投资标的的基本情况如下：
名称：苏州眼耳鼻喉医院有限公司（以下简称“苏州医院”）统一社会信用代码：91320508MA1ML7MTX6类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：苏州市葑门路72号法定代表人：陈正华注册资本：500万元人民币成立日期：2016年5月21日经营范围：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股比例：
经查询，苏州医院不是失信被执行人。
关联关系：苏州医院股东上海咏锦企业管理服务有限公司为光正燕园健康的全资子公司，与公司存在关联关系。苏州医院主要财务数据： 单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年6月30日 |
| 营业收入 | 6,860.25 | 2,475.23 |
| 营业利润 | -28.07 | -326.31 |
| 净利润 | -28.07 | -276.46 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 资产总额 | 2,201.46 | 2,391.88 |
| 负债总额 | 1,293.65 | 1,760.56 |
| 净资产 | 907.81 | 631.32 |
注：上述财务数据未经审计
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司光正燕园健康此次股权转让前后不涉及注册资本变更，转让对价为0，转让的股权比例和金额与实际认缴比例和认缴金额相同。交易定价符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、放弃权利的原因、影响
引入其他投资者有助于光正燕园健康增强投资实力，降低融资成本。公司与光正燕园健康继续合作有利于公司深入落实“聚力眼科医疗业务”的战略规划。本次交易后公司对光正燕园健康的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变动，对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额
当年年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与上海光正健康已发
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 |
| 上海咏锦企业管理服务有限公司 | 70% | 350万元 |
| 陈正华 | 14% | 70万元 |
| 杨挈 | 14% | 70万元 |
| 顾丽群 | 0.5% | 2.5万元 |
| 谭金花 | 0.5% | 2.5万元 |
| 张振华 | 0.5% | 2.5万元 |
| 宋志沛 | 0.5% | 2.5万元 |
| 合计 | 100% | 500万元 |
生的各类关联交易的总金额为1,000万元，具体事项为公司以0对价受让上海光正健康管理集团有限公司（以下简称“上海光正健康”）持有的光正燕园健康10%股权（公告编号：2022-014），除此之外未发生其他关联交易；除本次关联交易外，公司与上海邦屿未发生其他关联交易。
七、董事会意见
公司董事会认为：引入其他投资者有助于光正燕园健康增强投资实力，降低融资成本。公司与光正燕园健康继续合作有利于公司深入落实“聚力眼科医疗业务”的战略规划。本次交易后公司对光正燕园健康的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变动，对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：认为引入其他投资者有助于光正燕园健康增强投资实力，降低融资成本。公司与光正燕园健康继续合作有利于公司深入落实“聚力眼科医疗业务”的战略规划。本次交易后公司对光正燕园健康的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变动，对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响。因此对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
九、监事会意见
公司监事会认为：本次交易后公司对光正燕园健康的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变动，对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
十、备查文件
1.第五届董事会第九次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4.第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。光正眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月三日