上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2022年第二次临时股东大会
二零二二年八月八日
上海申达股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年8月8日（星期一）下午14:00网络投票起止时间：2022年8月8日（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）会议方式：通讯方式召集人：上海申达股份有限公司董事会大会主持：董事长姚明华先生会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 审议议案：
1、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 姚明华
2、 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 姚明华
3、 关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 姚明华
4、 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
姚明华
5、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 姚明华
6、 关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》
的议案 陆志军
7、 关于同意上海纺织（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案 陆志军
8、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 陆志军
9、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 陆志军10、 关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
的承诺的议案 陆志军
11、 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 姚明华
三、 统一回答股东提问
四、 律师宣读法律意见书
五、 主持人宣布大会结束
上海申达股份有限公司2022年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。参会的股东请于2022年8月3日9：
00-16:00扫描《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》中提供的二维码完成股东参会信息登记和提问。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
三、 未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为积极配合疫情防控工作，保障参会人员安全，减少人群聚集，降低公共卫生风险和个人感染风险，建议股东以网络投票方式参会。本次年度股东大会公司提供线上会场，具体操作流程和注意事项详见公司于2022年7月23日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
议案一：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东和股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司控股股东上海申达（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施非公开发行A股股票的各项条件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
附件：上市公司非公开发行A股股票基本条件
上市公司非公开发行A股股票基本条件
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
议案二：
上海申达股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案各位股东和股东代表：
为满足公司发展需求，公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
4、发行数量
本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不
超过332,393,613股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海纺织（集团）有限公司。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
以上议案，请各位股东和股东代表审议并逐项表决。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
议案三：
关于公司2022年度非公开发行A 股股票预案的议案
各位股东和股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
附件：《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案四：
关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案各位股东和股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
附件：《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》（见附件1），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（见附件2）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
附件1：《前次募集资金使用情况专项报告》附件2：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申达股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
附件1： 上海申达股份有限公司
截至2022年03月31日止的前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，上海申达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2022年03月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2018年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2018年8月20日证监许可【2018】1339号《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股142,048,500股，每股发行价格5.06元，共募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额948,770.34元），由承销商中信证券股份有限公司于2018年12月13日汇入公司开立在中国进出口银行上海分行账号为2010000100000396221的人民币募集资金专户702,003,800.64元。募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额948,770.34元），以及其他发行费用人民币2,948,048.50元（含增值税进项税额166,870.67元），募集资金净额为人民币699,055,752.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15973号验资报告。
2、2021年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2021年6月25日证监许可【2021】2203号《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股255,687,394股，每股发行价格3.40元，共募集资金总额为869,337,139.60元，扣除承销费用、保荐费用人民币1,060,000.00元（含增值税进项税额60,000.00元），由海通证券股份有限公司于2021年7月21日汇入公司开立在上海银行福民支行账号为03004624927的人民币募集资金专户868,277,139.60元。本公司募集资金总额869,337,139.60元，扣除承销费用、保荐费用人民币1,000,000.00元（不含增值税进项税额），以及其他发行费用人民币4,579,836.38元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币863,757,303.22元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZA15202号验资报告。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2022年03月31日止，该次非公开发行股票募集资金专户的存放情况列示如下：
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） | 截止日状态 | 销户日期 |
| 中国进出口银行上海分行 | 上海申达股份有限公司 | 2010000100000396221 | 702,003,800.64 | - | 已销户 | 2019年6月12日 |
| 上海银行股份有限公司福民支行 | 上海申达股份有限公司 | 03004624927 | 868,277,139.60 | 891,426.88 | 正常 使用 | - |
二、 前次募集资金使用情况
截至2022年03月31日止，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、2。
三、 前次募集资金变更情况
截至2022年03月31日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
(一) 2018年非公开发行股票募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2018年12月28日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA16006号《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。
(二) 2021年非公开发行股票募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
五、 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
六、 前次募集资金投资项目实现效益的情况
截至2022年03月31日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。
七、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
八、 闲置募集资金的使用
本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
九、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 截至2022年03月31日止，本公司2018年非公开发行股票募集资金已全部使用完
毕，且募集资金专户已销户；
(二) 截至2022年03月31日止，本公司2021年非公开发行股票募集资金专项账户余额
为891,426.88元，其中募集资金利息收入扣除银行手续费支出金额为766,891.85元，尚未使用的募集资金余额为124,535.03元，该款项将继续用于补充流动资金。
十、 前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）
2、前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海申达股份有限公司二〇二二年七月二十二日
附表1
前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）
编制单位：上海申达股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 71,876.54 | 已累计使用募集资金总额： | 69,905.58 | |||||||||
| 募集资金净额： | 69,905.58 | 各年度使用募集资金总额： | 69,905.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额： | 0.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金金额占募集资金净额比例： | 0.00 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）（%） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 收购原IAC集团之软饰件及声学元件业务相关资产（Auria公司70%股权） | 收购原IAC集团之软饰件及声学元件业务相关资产（Auria公司70%股权） | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 69,905.58 | 0.00 | 100.00 | ||
附表2
前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）编制单位：上海申达股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 86,933.71 | 已累计使用募集资金总额： | 86,329.80 | |||||||||
| 募集资金净额： | 86,375.73 | 各年度使用募集资金总额： | 86,329.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额： | 0.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金金额占募集资金净额比例： | 0.00 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）（%） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 86,342.25 | 86,342.25 | 86,329.80 | 86,342.25 | 86,342.25 | 86,329.80 | -12.45 | 99.99 | ||
注：募集资金净额与承诺投资金额的差异主要系承销、保荐费用及其他发行费用对应的税金所致。
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：上海申达股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 可研报告承诺项目年平均效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | ||||
| 1 | 收购原IAC集团之软饰件及声学元件业务相关资产（Auria公司70%股权） | - | - | -37,408.79 | -57,758.95 | -44,392.50 | -10,422.73 | -149,982.97 | 否 |
| 2 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：最近三年一期实际效益为Auria公司最近三年一期净利润；注2：Auria公司 2022年1-3月净利润为未经审计数据。
议案六：
关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署附条件生效的
《股份认购合同》的议案各位股东和股东代表：
按照公司本次非公开发行股票方案，公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，并与其签署附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：上海申达股份有限公司
法定代表人：姚明华
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室
乙方（认购人）：上海纺织（集团）有限公司
法定代表人：童继生
住所：虹桥路1488号
（二）认购方式、支付方式
1. 拟认购的主体：乙方。
2. 认购价格及定价原则：
（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
3. 拟认购数量及认购金额上限：
（1）本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数，以
下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
（2）若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
（3）乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元。
4. 认购方式：乙方同意以现金方式认购标的股份。
5. 支付方式：乙方应按甲方与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，扣除保荐承销等费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将本合同第2.3（1）条约定由中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行方案中发行股份数量对应股份登记至乙方名下。
6. 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。双方同意，乙方作为本次发行的特定对象，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
7. 甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）后，由甲方及保荐机构（主承销商）在批文的有效期内选择发行时间。
（三）锁定期
1. 乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、证券交易所关于免于要约收购中乙方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
2. 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，乙方根据本合同的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（四）滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（五）合同生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（六）违约责任
1. 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十二条规定提起诉讼。
2. 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
3. 本合同签署后，因本合同第五条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，本合同双方互相不承担违约责任。
4. 如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法
继续实施而终止本次非公开发行的，本合同双方互不承担违约责任。
5. 本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本合同双方互相不承担违约责任。
其他合同条款请详见附件。以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
2022年8月8日
附件：《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
上海申达股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二〇二二年七月
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
本合同由以下双方于2022年【 】月【 】日在中华人民共和国（下称“中国”）上海市签订：
甲方：上海申达股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室
法定代表人：姚明华
乙方：上海纺织（集团）有限公司
住所：虹桥路1488号
法定代表人：童继生鉴于：
1、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司，已发行股份总数110,797.8710万股，并于上海证券交易所上市交易（股票代码：600626），本次拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
2、乙方是一家根据中国法律合法成立的有限责任公司，注册资本1,276,456.89万元人民币，目前间接持有甲方520,514,373股股份，占甲方已发行股份总数的46.98%，系甲方间接控股股东。
3、乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，乙方拟以现金认购甲方本次发行的股票。双方同意，在中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）本次发行后，双方将根据本合同规定的条款和条件实施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，经协商一致达成本合同。
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
第一条 定义
1.1 除非上下文另有规定，本合同有关词语释义如下：
| 本合同 | 指本《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》 |
| 本次发行 | 指甲方拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的行为 |
| 本次认购 | 指乙方以现金认购甲方本次发行股份的行为 |
| 定价基准日 | 指甲方本次非公开发行股份的定价基准日，即发行期首日 |
| 生效日 | 指本合同生效之日 |
| 税项 | 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、利息税、 增值税及印花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款，“税”一词亦应按此解释 |
| 中国 | 指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置，不构成文义解释。第二条 乙方认购本次非公开发行股票方案
申达股份
SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
2.1 拟认购的主体：乙方。
2.2 认购价格及定价原则：
（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
2.3 拟认购数量及认购金额上限：
（1）本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数，以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
（2）若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
（3）乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元。
2.4 认购方式：乙方同意以现金方式认购标的股份。
2.5 支付方式：乙方应按甲方与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资，扣除保荐承销等费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将本合同第2.3（1）条约定由中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
形式）发行方案中发行股份数量对应股份登记至乙方名下。
2.6 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。双方同意，乙方作为本次发行的特定对象，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
2.7 甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）后，由甲方及保荐机构（主承销商）在批文的有效期内选择发行时间
第三条 锁定期
3.1 乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、证券交易所关于免于要约收购中乙方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
3.2 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，乙方根据本合同的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
第四条 滚存未分配利润
4.1 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
第五条 合同生效条件
5.1双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
第六条 双方的权利和义务
6.1 甲方的权利和义务
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
（1）甲方应就本次发行报请国有资产管理部门的批准和/或授权（如需），根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事宜，并在股东大会审议通过后向中国证监会（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构）提交本次发行的申请。
（2）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
（3）甲方有权要求乙方在本合同第2.5条约定的期限内支付认购本次发行的款项。
6.2 乙方的权利和义务
（1）乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方应于本合同第2.5条约定的期限内支付认购本次发行的款项。
（3）乙方应严格遵守本合同第三条的规定。
第七条 陈述和保证
7.1 双方确认，其为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，拥有从事营业执照或公司章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权。其签署本合同不会导致其违反法律、法规、公司章程以及所订立的或对其有拘束力的任何重要承诺、协议或合同，或者已在本合同签署前获得了该等承诺、协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。自本合同生效之日，本合同对其构成合法、有效、有约束力及可执行的法律文件。
7.2 为实施本次发行和本次认购，双方将按照本合同的规定履行义务。双方并将采取一切必要措施确保交易按本合同全面实施，包括但不限于签订或促使签订文件，使得甲方获得本次发行和本次认购所需的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，以及按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等。
7.3 若因一方违反上述保证或上述陈述不真实，导致对方蒙受损失，作出陈述和保证的一方应当按照对方的要求，使守约方获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
第八条 税项和费用
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
8.1 因实施本合同所产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方各自承担。法律、法规没有规定的，由双方依据公平原则予以分担。
8.2 本合同任何一方为商谈、草拟、签订及执行本合同而产生的一切费用和开支，均由其各自承担。
第九条 保密义务
9.1 双方同意并确认，双方应当按照法律法规、监管机构的规定履行与本次发行和本次认购相关的信息披露义务。
9.2双方应视所有与本次发行和本次认购相关的信息以及在本次发行和本次认购过程中所知晓的对方的所有商业信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有双方相关工作人员及顾问。
9.3除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门办理有关核准、备案手续、按照证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次发行和本次认购向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本合同任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
9.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第十条 违约责任
10.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十四条规定提起诉讼。
10.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
10.3本合同签署后，因本合同第五条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，本合同双方互相不承担违约责任。
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
10.4 如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本合同双方互不承担违约责任。
10.5本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本合同双方互相不承担违约责任。
第十一条 不可抗力
11.1本合同所称不可抗力事件是指一方不能控制、无法预见或即使可预见也不可避免、无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分履行在客观上不可能的任何事件，包括水灾、火灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争以及法律、法规、政策的变化。
11.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但若一方延迟履行本合同项下义务后遭遇不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由要求免除责任。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
11.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合理努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并于其后十五日内提供证明不可抗力事件发生和持续的证据。
第十二条 通知
12.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
甲 方：上海申达股份有限公司
收件人：骆琼琳
地 址：上海市普陀区江宁路1500号 申达国际大厦13楼
邮 编：200060
传 真：8621-62317250
乙 方：上海纺织（集团）有限公司
收件人：曾稚
地 址：上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1楼
邮 编：200036
传 真：8621-22110374
申达股份
SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
12.2 上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
12.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第三日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交形式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。第十三条 合同的转让、变更、解除和终止
13.1本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。任何对本合同的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面文件。该等书面文件将形成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力，其内容与本合同发生冲突时，以修改或补充文件为准。
13.2 自本合同签署之日至生效日，非依法律规定、本合同规定或双方合意，本合同不得解除。
13.3 双方同意，有下列情形之一的，本合同权利义务终止：
（1）本次发行最终未能完成；
（2）本合同履行过程中出现不可抗力事件，导致本合同事实上无法履行，经双方协商一致解除本合同；
（3）本合同任何一方严重违反合同，导致守约方签署本合同的目的无法实现或者遭受重大经济损失时，守约方解除本合同；
（4）法律法规规定的其他情形。
13.4 本合同的终止和解除不影响本合同任何一方根据本合同第十条所享有的权利和提出有关权利主张。
第十四条 适用法律和争议解决
14.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 完整、排他、可分割和持续有效
15.1 本合同为双方就本合同有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与本合同有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）、谅解、备忘
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
录或其项下条款，但协议、谅解或备忘录中与本合同不冲突或本合同没有明确规定的内容仍然适用或有效。
15.2 如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
15.3 任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，或发生任何争议、纠纷或诉讼，不影响本合同的效力。
15.4 本次发行及本次认购完成后，本合同内列载的声明、陈述和保证应继续有效。
第十六条 其他
16.1若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
16.2 任何对本协议的修改或补充，应经双方协商一致并签署补充协议，补充协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议条款与本合同条款发生冲突时，以补充协议为准。
16.3 本合同可根据监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充。如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规修订，中国证监会或其他有权机构出具其他审核要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规进行调整。
16.4 本合同正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监管部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的甲方签署页）
甲方：上海申达股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的乙方签署页）
乙方：上海纺织（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
议案七：
关于同意上海纺织（集团）有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案各位股东和股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行A股股票方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请。
公司间接控股股东上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）目前间接持有公司520,514,373股。本次公司拟非公开发行股份数最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股，纺织集团认购全部本次非公开发行股份；若按照最大发行数量计算，本次发行完毕后，纺织集团直接及间接持股比例预计上升到约59.21%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，纺织集团认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，且纺织集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份，现提请股东大会同意纺织集团免于以要约方式增持股份。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
议案八：
关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案各位股东和股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。纺织集团系公司间接控股股东，为公司的关联方，本次非公开发行股票涉及关联交易，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）非公开发行方案简介
申达股份拟非公开发行A股股票，本次发行股票发行数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超332,393,613股（含本数）。本次发行的发行对象为纺织集团。
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（二）关联方关系
本公司间接控股股东纺织集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
申达股份
SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
次发行的发行对象为纺织集团。截至本次会议召开日，纺织集团间接持有公司46.98%的股份，是公司间接控股股东。
（二）关联人基本情况
1、企业概况
| 公司名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 虹桥路1488号 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 注册资本 | 1,276,456.89万元 |
| 成立时间 | 2001年12月17日 |
| 经营期限 | 2001年12月17日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 9131000073454965X8 |
| 经营范围 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。 |
2、股权控制关系结构
上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）持有申达股份46.98%的股权，纺织集团为申达集团控股股东，东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为纺织集团控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为东方国际集团控股股东。纺织集团为公司的间接控股股东，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系结构图如下：
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；该次股权划转工商变更目前尚在办理中。
3、最近三年的业务发展和经营成果
最近三年纺织集团的主要经营业务为纺织品外贸、产业用纺织品生产、服装制造、房地产、纺织品类科学研究、劳务输出服务、教育培训和仓储物流等。
4、简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 4,201,016.63 | 4,106,369.19 |
| 负债总计 | 2,965,026.88 | 2,861,798.45 |
| 所有者权益总计 | 1,235,989.75 | 1,244,570.74 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份营业收入
| 营业收入 | 1,018,609.36 | 5,193,983.49 |
| 营业利润 | 3,704.90 | 20,405.24 |
| 净利润 | 8,142.44 | -29,632.73 |
注：上述报表为合并口径；2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为纺织集团拟认购本次发行的全部股票。纺织集团已于2022年7月22日与申达股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
若申达股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海申达股份有限公司
法定代表人：姚明华
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室
乙方：上海纺织（集团）有限公司
法定代表人：童继生
住所：虹桥路1488号
签订时间：甲乙双方于2022年7月22日签订《股份认购合同》。
（二）认购方式、支付方式
1. 拟认购的主体：乙方。
申达股份
SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
2. 认购价格及定价原则：
（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%确定。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
3. 拟认购数量及认购金额上限：
（1）本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数，以下简称“标的股份”），具体发行方案尚待国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）、甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
（2）若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
（3）乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元。
4. 认购方式：乙方同意以现金方式认购标的股份。
5. 支付方式：乙方应按甲方与其保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次发行的款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，扣除保荐承销等费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在本次发行结果经有资格的会计师事务所验资后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将本合同第2.3（1）条约定由中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
他形式）发行方案中发行股份数量对应股份登记至乙方名下。
6. 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。双方同意，乙方作为本次发行的特定对象，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
7. 甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）后，由甲方及保荐机构（主承销商）在批文的有效期内选择发行时间。
（三）锁定期
1. 乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。如中国证监会、证券交易所关于免于要约收购中乙方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
2. 乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。锁定期满后，乙方根据本合同的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（四）滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（五）合同生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（六）违约责任
1. 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十二条规定提起诉讼。
2. 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
3. 本合同签署后，因本合同第五条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，本合同双方互相不承担违约责任。
4. 如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本合同双方互不承担违约责任。
5. 本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本合同双方互相不承担违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次发行股票有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
议案九：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
附件：《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”或“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年12月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为332,393,613股（含本数）。
5、根据公司公告的《2021年年度报告》，上市公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,540.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
益的净利润为-30,747.00万元。对于公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：
（1）较2021年度持平；
（2）较2021年度增长20%；
（3）较2021年度下降20%。
该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,797.87 | 110,797.87 | 144,037.23 |
| 本次发行数量（万股） | 33,239.36 | ||
| 假设情形一：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 3,540.34 | 3,540.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -30,747.00 | -30,747.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.28 | -0.21 |
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
项目
| 项目 | 2021年12月31日或2021年度 | 2022年12月31日或2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形二：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 4,248.41 | 4,248.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -24,597.60 | -24,597.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.22 | -0.17 |
| 假设情形三：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,540.34 | 2,832.27 | 2,832.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -30,747.00 | -36,896.40 | -36,896.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.32 | -0.33 | -0.26 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益（不含扣除非经常性损益后的每股收益）存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、进一步优化资本结构，提高公司偿债能力
2021年8月，公司前次非公开发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至2021年12月31日，公司资产负债率62.82%，流动比率1.27，速动比率1.01；相对2020年12月31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于2023年到期的长期借款人民币余额已超过20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。通过本次非公开发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
2、满足流动资金需求，抓住主营业务发展机遇
2017年9月，公司通过申达英国公司收购Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。当前，国内外汽车市场止跌回升，出现回暖趋势；汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景；Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。
公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
务持续发展。公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
申达股份
SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
申达股份
SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
申达股份SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
（二）上市公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
申达股份
SHENDA
SHENDA申达股份
申达股份
议案十：
关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施的承诺的议案各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事和高级管理人员将出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议
上海申达股份有限公司
2022年8月8日
附件：《上海申达股份有限公司董事和高级管理人员关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
申达股份SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
上海申达股份有限公司董事、高级管理人员关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”或“上市公司”）的董事及/或高级管理人员，本人现为保障申达股份2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此承诺。
申达股份
SHENDA
SHENDA
申达股份
申达股份
议案十一：
关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案各位股东和股东代表：
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年8月8日