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浙江瑞晟智能科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章
总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司根据《公司章程》设立独立董事若干名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第二章
任职条件第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具备中国证监会颁发的《独董规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
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（五） 具备足够的时间和精力履行独立董事职责；
（六） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（七） 符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八） 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第六条除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七） 《公司章程》规定的其他人员；
（八） 中国证监会及认定的其他人员。
第三章
独立董事的提名、选举和更换
第七条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
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第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于相关法律法规、《公司章程》或本制度规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，其辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第十六条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
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其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。
第十七条 独立董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚未结束的独立董事，对因其未履行离职手续而擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章
独立董事的权利与义务
第十八条 独立董事除具有公司法、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联方发生的交易金额在300万元以上
的且占公司最近一期经审计的净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
上述第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如上述事项按照相关法律、法规及规范性文件的要求属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五章
独立董事的工作保障
第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十三条本制度自公司股东大会审议批准之日起生效。
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2022年8月