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浙江瑞晟智能科技股份有限公司
董事会议事规则第一章
总 则
第一条 为健全和规范浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常经营业务和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。第五条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章
董事的资格及任职第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场进入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第七条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(七) 公司章程规定的其他人员；
(八) 中国证监会认定的其他人员。
第八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事4人。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第九条 非职工代表董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。选举两名及以上的董事时应当根据《公司章程》或股东大会的决议采取累积投票制度。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表（若有）担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会的规定，提出董事候选人名单。
第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
进行交易；
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(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事缺额产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。
第三章
董事会职权
第二十一条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
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(四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十七) 釆取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
(十八) 根据公司章程审议相关对外财务资助事项；
(十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二十三条 董事会根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十四条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 根据公司章程、相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售
资产等重大交易及关联交易范围内相关事项的职权；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权；
(九) 公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的职责及成员组成需符合国家有关部门的规定。
第四章
董事会会议的召集及通知程序
第二十七条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第二十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 独立董事提议时。
第三十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以以传真、视频、电话、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。第三十一条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。独立董事应委托独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于本规则第二十八条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
董事会会议文件由董事会办公室负责起草，于规定的通知期限内送达各位董事。
第三十五条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
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第五章
董事会议事和表决程序第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条总经理列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第三十八条 董事会会议按顺序对会议通知中列明的议案进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。第三十九条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第四十条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第四十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十三条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款事项时，应遵守有关法律、法规有关规定，遵守《公司章程》的有关规
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定。
第六章
董事会决议和会议记录
第四十四条 董事会会议作出的决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、《公司章程》或本规则另有规定的除外。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。第四十五条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 董事会决议实施的过程中，董事长或主持会议的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第四十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第四十九条董事会会议记录至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第五十条决议公告 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第七章
回避制度
第五十一条 董事个人在进行已有的或者计划中的相关合同、交易、安排时涉及《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联董事情形的，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第五十二条 公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的当事人属下列情形的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第五十三条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
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第五十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第八章
董事会有关工作程序
第五十五条董事会审查和决策程序：
(一) 投资决策程序
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
(二) 银行信贷、资产抵押及担保决策程序
1、 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务
部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。
2、 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计
划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
3、 遵守公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期
间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同；对于需提交股东大会的对外担保事项，按程序提交股东大会审议，通过后由董事长签署年度银行信贷计划额度内的担保合同。
(三) 财务决算工作程序
董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务决算、利润分配和亏损弥补等方案后提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；
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(四) 人事任免程序
根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。
(五) 重大事项工作程序
由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第五十六条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。
第五十七条 董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。
第九章
附 则
第五十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第五十九条本议事规则经股东大会审议通过后生效。
第六十条本议事规则由董事会负责解释。
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2022年8月