证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-054
谱尼测试集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一类限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 预留授予的第一类限制性股票上市日期：2022年8月5日
? 预留授予的第一类限制性股票登记数量：36,000股，占目前总股本的比例为0.0125%
? 预留授予的第一类限制性股票授予价格：20.62元/股
? 预留授予的第一类限制性股票登记人数：10人
? 预留授予的第一类限制性股票股份来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定以及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，公司完成了本激励计划中预留授予部分第一类限制性股票的授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授
予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股；第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
二、第一类限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2022年6月22日
（二）预留授予数量：36,000股，占目前总股本的比例为0.0125%
（三）预留授予人数：10人
（四）预留授予价格：20.62元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）预留授予第一类限制性股票分配：
公司向10名激励对象授予预留部分第一类限制性股票合计36,000股，占本次授予预留数量的比例为20.00%，占目前总股本的比例为0.0125%。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过90个月。
本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期自预留授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划预留授予部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占预留授予第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日至授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起66个月后的首个交易日至授予登记完成之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（八）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除限售比例X。
预留授予第一类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售/归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个解除限售/归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个解除限售/归属期 | 2025年 | 230% | 159% | 244% | 170% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 | A≧Am | X=100% |
| 2020年增长率（A） | An≦A<Am | X=A/Am*100% |
| A<An | X=0 | |
| 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售比例（X）以孰高者确定。 | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
三、激励对象获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明
本次授予并登记完成的激励对象名单和公司内部公示的预留激励对象名单情况一致。
四、授予股份的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具了“信会师报字[2022] 第ZG12261号《验资报告》，经审验，截至2022年7月22日贵公司实际已收到由出资人缴入的款项为人民币742,320.00元，其中增加注册资本人民币36,000.00元，增加资本公积人民币706,320.00元。
五、预留授予部分第一类限制性股票的上市日期
本激励计划预留授予部分第一类限制性股票的授予日为2022年6月22日；上市日期为2022年8月5日。
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次新增 股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 225,450,801 | 78.56% | 36,000 | 225,486,801 | 78.56% |
| 二、无限售条件流通股 | 61,526,655 | 21.44% | 61,526,655 | 21.44% | |
| 三、股份总数 | 286,977,456 | 100.00% | 36,000 | 287,013,456 | 100.00% |
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股287,013,456股摊薄计算，公司2021年度每股收益为
0.7675元。
八、参与激励的董事、高级管理人员及持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员持股及5%以上股东未参与本次预留授予。
九、本激励计划募集资金使用计划及说明
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由286,977,456股增加至287,013,456股，导致公司股东持股比例发生变动。宋薇女士系公司实际控制人，在本次限制性股票授予登记完成前，其直接持有公司股票128,737,800股，约占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的
44.86%。本次限制性股票授予登记完成后，宋薇女士直接持有公司股票128,737,800股，约占公司限制性股票授予登记完成后股本总额的44.85%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、备查文件
1、立信会计师事务所《验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月二日