春秋航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议材料
二○二二年八月
中国·上海
会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2022年8月8日14点
2、网络投票时间：2022年8月8日，采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。如股东或股东代表需现场参会，公司提请股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本次股东大会召开当日，会议现场是否将根据疫情防控要求实行封闭管理、是否存在进出限制存在较大不确定性，请有意到会议现场参会的股东在2022年8月5日17:00前与公司董事会办公室取得联系，确认是否可以到会议现场参会，并如实沟通登记现场参会股东有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码等疫情防控重要信息，在参会当天需提供24小时内核酸阴性报告。如现场参会股东或股东代表人数已达到股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东或股东代表将可能无法进入会议现场。股权登记日：2022年8月1日会议主持人：董事长王煜先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
3、《关于提请股东大会补充授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交
所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行A股股票。本次拟非公开发行股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元）。本次非公开发行股票事项已经公司分别于2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议以及2021年6月25日召开的2020年年度股东大会审议通过，且已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号），核准公司本次非公开发行，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
根据公司2020年年度股东大会决议，本次发行股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于公司尚未完成本次非公开发行，为保证公司本次非公开发行事项的顺利推进，提请股东大会同意将本次发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2022年8月8日
议案二
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2020年年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于公司尚未完成本次非公开发行，为保证公司本次非公开发行事项的顺利推进，提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2022年8月8日
议案三
关于提请股东大会补充授权董事会及其授权人士
办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于4月27日召开的第四届董事会第十二次会议以及于6月27日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》，现公司根据实际情况提请股东大会补充授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划以下事项：授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2022年员工持股计划终止之日内有效。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2022年8月8日