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目 录
一、关于行业政策和经营业绩………………………………………第1—24页
二、关于主要客户的稳定性………………………………………第24—36页
三、关于境外销售及其他收入……………………………………第36—51页
四、关于销售价格…………………………………………………第51—61页
五、关于主要原料和物流供应商…………………………………第61—68页
六、关于头孢类产品毛利率下滑…………………………………第68—76页
七、关于瑾禾生物…………………………………………………第76—83页
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关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕8-90号
深圳证券交易所：
由长江证券承销保荐有限公司转来的《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010571号，以下简称意见落实函）奉悉。我们已对意见落实函所提及的伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称川宁生物公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于行业政策和经营业绩（意见落实函问题1）
申请文件及问询回复显示：（1）2018年底开始，国家抗菌药物带量采购工作启动，从集采结果来看，带量采购模式对于药品的价格冲击较大，中标产品价格均降至历史最低水平。（2）发行人主要系列产品存在供大于求情况。2021年度，发行人经营业绩相关主要指标同比下降，当期实现营业收入323,201.46万元，同比下降11.44%；实现归属于母公司股东的净利润11,134.67万元，较上年下降51.38%。（3）发行人部分产品的市场占有率较高。
请发行人：（1）结合限抗令、疫情、带量采购对发行人相关产品下游药品的具体影响、下游客户的竞争格局、带量采购中标情况等进一步说明相关行业政策对发行人经营情况的影响。（2）结合发行人主要产品的竞争格局、市场价格的决定因素等说明主要系列产品供大于求对发行人成长性的影响。（3）结合发行人主要产品的最新市场供求变化、价格变动、疫情影响以及2022年1-6月业绩预计情况，说明发行人未来经营业绩是否存在较大下滑风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，并结合前述内容完善招股说明书中“行业基本情况”章节。
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（一）结合限抗令、疫情、带量采购对公司相关产品下游药品的具体影响、下游客户的竞争格局、带量采购中标情况等进一步说明相关行业政策对公司经营情况的影响公司主要产品（抗生素中间体）的下游产品为抗生素药品，在应用领域可分为日常口服类用药和医院临床注射类用药，抗生素药品下游市场需求的变动与国家抗菌药物使用政策、药品集采限价、临床用量、新冠疫情等诸多因素相关，相关因素对公司经营的具体影响情况如下：
1.“限抗令”对公司经营情况的影响
自2012年8月1日起，我国开始施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，并在医院限制使用量。2014年、2015年先后发布抗菌药物规范使用有关规定，2016年9月，国家卫生和计划生育委员会、国家发改委等14个部门联合印发《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》，被视为“限抗令”的进一步升级。相关监管措施的出台，整体有利于规范抗生素合理用药，同时也限制了抗生素在医院的用量。
抗生素作为当前人类临床基础抗菌药物的基本面未发生变化，其相对较低的成本及较好的疗效是其他药品暂时无法替代，抗菌药物的市场总需求依然庞大。同时，多年来市场对抗生素相关政策的执行和不断消化，抗生素整体销量已经逐渐趋于稳定，2018年至2020年尽管抗生素整体市场规模增速在下降，但市场总量不断提升，2020年达到1,780亿元。
因此，经过2012年至2016年“限抗令”对国内市场的持续影响以及国内环保治理的高压态势，抗生素中间体市场集中度不断提高，行业内规模小、污染高、工艺粗放的生产企业绝大多数已退出，自2017年开始逐渐形成以公司、国药现代、东阳光、联邦制药、健康元和石药集团等国内大型医药集团为主的抗生素中间体行业格局。
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数据来源：中商产业研究院。
因此，相关“限抗”政策对公司生产经营未产生重大不利影响。
2. 下游客户的竞争格局对公司经营情况的影响
随着国家药监局对临床注射药品的限定、2019年国家药监局发布《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》中对注射药品一致性评价的要求及带量采购的不断扩大范围，上述政策院内抗菌药物市场受到较大影响，但全身用抗菌药物市场具有千亿级的市场规模，各细分药品的竞争非常充分，且在零售药品渠道的抗菌药物亦为充分竞争的市场格局。公司抗生素中间体的下游市场竞争者较为分散，不存在一家独大情形。报告期内，我国公立医疗机构及实体药店全身用抗细菌药销售额前五大医药企业结构如下：
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单位：万元
| 2019年至2021年中国公立医疗机构前五大全身用抗细菌药销售企业 | |||||||
| 排名 | 企业名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售额 | 市场份额占比 | 销售额 | 市场份额占比 | 销售额 | 市场份额占比 | ||
| 1 | 辉瑞制药 | 848,581 | 6.97% | 808,939 | 6.81% | 935,212 | 5.80% |
| 2 | 海南海灵化学制药 | 378,168 | 3.11% | 446,628 | 3.76% | 592,006 | 3.67% |
| 3 | 瑞阳制药 | 305,717 | 2.51% | 319,764 | 2.69% | 599,155 | 3.71% |
| 4 | 扬子江药业集团 | 295,596 | 2.43% | 308,085 | 2.59% | 452,624 | 2.80% |
| 5 | 华北制药 | 295,376 | 2.43% | 290,863 | 2.45% | 398,129 | 2.47% |
| 合计 | 2,123,438 | 17.45% | 2,174,279 | 18.30% | 2,977,126 | 18.45% | |
| 2019年至2021年中国实体药店前五大全身用抗细菌药销售企业 | |||||||
| 排名 | 企业名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售额 | 市场份额占比 | 销售额 | 市场份额占比 | 销售额 | 市场份额占比 | ||
| 1 | 联邦制药 | 64,880 | 8.34% | 60,406 | 8.30% | 64,524 | 8.01% |
| 2 | 石药欧意药业 | 60,561 | 7.78% | 54,941 | 7.54% | 54,357 | 6.75% |
| 3 | 辉瑞 | 54,706 | 7.03% | 47,019 | 6.46% | 53,982 | 6.70% |
| 4 | 白云山制药总厂 | 36,746 | 4.72% | 33,826 | 4.65% | 43,520 | 5.40% |
| 5 | 海南先声药业 | 21,294 | 2.74% | 19,681 | 2.70% | 20,516 | 2.55% |
| 合计 | 238,187 | 30.61% | 215,873 | 29.65% | 236,899 | 29.41% | |
数据来源：米内数据库。如上图所示，国内全身用抗菌药物行业内企业公立医疗机构及实体药店市场前五大企业销售占比不高，根据米内数据库数据，截至2021年末公立医疗机构全身用抗菌药物前二十大企业销售额仅占市场总额的42.78%，实体药店市场前二十大企业销售额占市场总额的50.53%。在公立医疗机构市场辉瑞制药为创新抗菌药物的主要外资生产企业，其相对高昂的药品价格和疗法的独创性使得其在公立医疗机构市场份额占比最高，达到6%左右。除此外各主要抗菌药物生产企业市场份额占比均不高。公司下游生产型客户中华北制药、国药致君（深圳）制药和联邦制药位列于公立医疗机构市场的前20。
在零售实体药店市场中，联邦制药的市场占有率最高，达到8%左右，主要原因为阿莫西林在零售实体药店抗菌药物市场占有重要的市场地位，而联邦制药系国内6-APA及阿莫西林最大的生产企业且进入行业时间早，因此市场占有率较
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高。整体来看，零售药店抗菌药物市场受疫情影响较小，行业内企业众多，市场竞争充分。公司下游生产型客户中联邦制药、石药集团下属中诺药业和欧意药业、国药致君（深圳）制药、齐鲁制药位列于实体药店市场的前20。总体上，公司下游终端产品市场竞争充分，行业内参与者众多，公司直接客户既包括国药集团、石药集团等综合性药企，也包括国邦药业等原料药生产企业，还包括九州通等药品流通企业，以及部分境外医药企业。公司通过多种客户类型和渠道实现抗生素中间体的销售，并最终由制剂生产企业以抗菌药物的形式投放市场。因此，公司下游终端产品市场属于充分竞争的市场，公司的产品作为抗菌药物生产的必要中间体，是下游众多原料药及制剂生产企业的原料来源，当前下游客户的竞争格局不会对公司的产品销量和业绩情况产生重大不利影响。
3.带量采购及其中标情况以及新冠疫情对公司经营情况的影响
(1) 整体影响情况论述
第一，纳入带量采购的抗生素药品仅占整个抗生素市场的少部分，因此带量采购仅影响一部分抗生素市场。以集采范围最大的头孢制剂产品为例，整个头孢制剂市场纳入集采的药品规模占比不到整个市场的30%，而阿莫西林等口服抗生素药品由于具有广大的院外市场，其带量采购的占比更低，因此总体上带量采购对整个抗生素产业链的影响有限。第二，国家实行带量采购，有效实现了以量补价，优化了药品供应体系。带量采购降低了药品的采购价格，同时降低了医药企业的市场推广成本，且使其获得了较为稳定的销售量，因此未改变优质医药企业的生存发展空间。而对于抗生素药品来说，由于终端抗生素市场整体需求规模的存在，相关制剂生产企业仍在持续生产，并对上游原料抗生素中间体具有持续需求，因此公司所在的抗生素中间体行业（作为原料药、药物制剂的原料）未受到带量采购的明显影响。第三，带量采购仅影响国内抗生素市场，而中国作为全球抗生素中间体的最主要生产国，无论中间体或下游原料药都有着广阔的出口市场，由于全球对抗菌药物的需求稳定存在，公司的抗生素中间体产品在供给端仍具有重要的地位。综上，由于抗生素药物在人类抗菌治疗领域的重要作用，全球市场对抗生素药物具有相对稳定的需求。作为抗生素药物的上游抗生素中间体行业，其行业的
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发展和价格的波动最终由终端市场所决定。虽然短期内带量采购和新冠疫情对抗生素药物用药市场形成一定影响，造成医院临床市场整体需求量下降，但亦存在受疫情影响而需求增加的抗生素药品，如阿奇霉素因具有配合治疗新冠肺炎的药效，其需求不断攀升。长期来看，下游终端抗生素市场具有相对稳定的需求。
(2) 具体影响情况分析
公司主要抗生素中间体产品涉及的下游药品在带量采购及新冠肺炎疫情背景下的需求变化情况如下：
1) 硫氰酸红霉素
① 带量采购及新冠肺炎疫情对硫氰酸红霉素市场需求影响
A. 疫情影响
硫氰酸红霉素是大环内酯类抗生素的最主要中间体，能够合成阿奇霉素、罗红霉素、琥乙红霉素、克拉霉素等红霉素的衍生物，且无其他中间体替代，因此硫氰酸红霉素在红霉素药物合成领域具有重要地位。同时，与其他原料药的中间体不同，硫氰酸红霉素为纯发酵提取的产品，无法人工合成，由于生物发酵技术的较高壁垒，行业内企业较少，目前国内由湖北宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称宜昌东阳光）与公司共同占据95%左右的市场份额。
2020年新冠疫情爆发以后，国际国内医疗机构不断尝试新冠肺炎的预防和治疗方法，实践出联用阿奇霉素能改善症状起到辅助治疗的作用。阿奇霉素的市场需求不断增长，推动药品生产企业产量增加，同时原料硫氰酸红霉素价格持续攀升。
我国疫情逐步进入常态化防控，动态清零成为疫情防控的总方针，新增确诊病例整体较少，呈零星局部爆发的波动态势，因此国内市场对阿奇霉素的需求在疫情之后相对较为平稳。但国外疫情蔓延，反复爆发，新冠确诊病例数量不断攀升，新冠患者的治疗用药需求不断提高，进而使阿奇霉素在2020年疫情爆发后全球市场需求陡增，国内阿奇霉素生产厂商将产能逐步转向出口市场。
报告期我国阿奇霉素原料药出口情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 阿奇霉素原料药出口量 | 2,566.51 | 2,365.03 | 1,437.94 |
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| 增长率 | 8.52% | 64.47% | - |
数据来源：环球慧思外贸数据库。如上表所示，2020年新冠肺炎疫情爆发后，阿奇霉素原料药的出口量大幅度提升，且在2021年仍然保持了8.52%的增长率。在硫氰酸红霉素供给相对稳定的情况下，终端需求的增长推动阿奇霉素及其原料硫氰酸红霉素行情普遍上涨。
B. 带量采购影响目前硫氰酸红霉素下游产品中，阿奇霉素及克拉霉素两类药品纳入带量采购范围，其中涉及公司客户（或其集团内关联单位）的带量采购情况如下：
| 名称 | 集采中标企业（公司客户或其关联单位） | 区域 | 规格 | 量（万片/袋/支） | 中标价（元） | 总价款（万元） | 中标价降幅 | 发布日期/采购周期 |
| 注射用阿奇霉素 | 国药集团国瑞药业有限公司 | 辽宁、天津、河北、江苏、甘肃 | 0.5g | 27.69 | 120.00 | 3,322.80 | 82.68% | 2021年6月/3年 |
| 石药集团欧意药业有限公司 | 山西、福建、广西、青海、云南 | 0.5g | 18.69 | 144.00 | 2,691.36 | 79.22% | 2021年6月/3年 | |
| 阿奇霉素片 | 石药集团欧意药业有限公司 | 全国 | 0.25g | 6,464.27 | 4.98 | 32,192.06 | 77.87% | 2021年6月/3年 |
| 克拉霉素片 | 上海现代制药股份有限公司 | 北京、黑龙江、上海等9省 | 0.25g | 3,902.55 | 2.55 | 9,951.50 | 41.65% | 2020年8月/3年 |
| 浙江贝得药业有限公司 | 安徽、山西、青海等7省 | 0.25g | 2,407.73 | 3.75 | 9,028.99 | 14.19% | 2020年8月/3年 |
数据来源：药智数据库。综上，阿奇霉素、克拉霉素等药品带量采购造成集采中标价格下降幅度较大，同时叠加新冠疫情造成国内就诊人数的下滑，国内医院集采版块阿奇霉素等药品的需求量有所下降，但另一方面阿奇霉素、克拉霉素等药品还存在较大的医院以外零售市场，占整个国内同类药品销售规模的30%左右，以及新冠疫情带来海外市场的需求增加。报告期内带量采购及新冠肺炎疫情对整个硫氰酸红霉素的产业链整体偏正面影响。
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② 对公司相关客户销量的影响
公司硫氰酸红霉素客户中涉及上述带量采购的客户包括国药集团系客户、石药集团中诚医药物流有限公司和浙江贝得药业有限公司，此外，面向阿奇霉素非医院市场的主要药品生产型客户包括河北国龙制药有限公司（以下简称河北国龙，石四药集团有限公司（证券代码：02005.HK）下属企业）等。报告期内，公司对上述客户的硫氰酸红霉素销量情况如下：
单位：吨
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 国药集团系客户 | 1,170.80 | 500.00 | 100.00 |
| 石药集团中诚医药物流有限公司 | 10.00 | 210.00 | 219.24 |
| 浙江贝得药业有限公司 | 210.00 | 250.00 | 269.98 |
| 河北国龙 | 396.95 | 205.53 | 44.85 |
| 合 计 | 1,787,75 | 1,165.52 | 634.07 |
整体来看，如前文所述，由于全球范围内爆发新冠疫情，硫氰酸红霉素下游主要产品阿奇霉素被用于新冠肺炎及并发的呼吸系统感染临床治疗，导致自2020年起硫氰酸红霉素的市场供应相对紧张。报告期内，公司硫氰酸红霉素持续满产满销，在供小于求的市场环境下，公司就硫氰酸红霉素的销售策略进行了调整，在2020年8月及2021年6月国药集团内企业先后集采中标注射用阿奇霉素和克拉霉素片的背景下，公司选择加大与资质和信誉更佳的国药集团（国药集团除向集采中标的医院销售成品药外，还向境外出口阿奇霉素原料药）和河北国龙（主要面向阿奇霉素非医院市场零售及原料药出口）的合作，石药集团系客户、浙江贝得药业等客户硫氰酸红霉素销量有所下降。公司硫氰酸红霉素的整体销售情况与行业需求情况一致，处于供销两旺的情况。
2) 头孢类抗生素中间体
头孢类抗生素中间体包括7-ACA、D-7ACA和7-ADCA，其中7-ACA及D-7ACA最终产品主要包括临床注射使用的注射用头孢曲松钠、头孢他啶钠、头孢呋辛钠以及头孢唑林钠等（均已纳入带量采购），此外还有头孢哌酮钠、头孢地嗪钠等目前暂未纳入带量采购。而7-ADCA主要用于生产口服使用的处方药头孢氨苄、头孢拉定等药品，与7-ACA和D-7ACA用途存在差异。
总体而言，对于医疗机构使用的头孢注射雷头孢产品，剂带量采购造成药品
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中标价格降幅达到70%左右，药品生产企业利润空间被一定程度压缩。叠加2020年新冠疫情爆发导致医院临床用量减少，从而注射用头孢制剂产品市场需求大幅下滑，引发医药生产企业头孢制剂产量下降，进而造成7-ACA及D-7ACA产品的市场需求明显下降，公司对主要客户的销量也有所减少；对于存在较大院外市场份额的的口服类头孢药品，一方面口服类头孢产品带量采购中标价降幅比例未超过30%，因此带量采购对口服类头孢药品的市场需求和价格的影响有限。同时口服类头孢药品的非医院市场销售比例较高，故下游药品市场价格未大幅下降。因此，2020年口服类头孢产品的市场需求下降主要是新冠疫情的影响。
目前我国头孢注射剂基本在医疗机构使用，其整体规模占到头孢药品总市场份额（包括医院及非医院全部头孢市场）的80%以上，口服头孢药品市场占比不足20%。我国公立医疗机构是头孢药品的最主要市场，2021年度我国公立医疗机构头孢药品市场规模达到569.46亿元（仅为院内市场，不包括院外市场），其中纳入集采范围的头孢药品占比不到30%。报告期中国公立医疗机构（包括中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院）终端头孢类药物市场规模情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公立医院头孢药物市场规模 | 569.46 | 572.88 | 791.88 |
| 其中：在集采范围内头孢产品 | 164.91 | 153.36 | 177.35 |
| 集采头孢产品占比 | 28.96% | 26.77% | 22.40% |
数据来源：米内数据库。
注：纳入集采范围的头孢产品包括注射用头孢曲松钠、注射用头孢他啶、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢唑林钠、头孢氨苄胶囊、头孢克洛胶囊和头孢拉定胶囊
如上表所示，纳入集采的头孢药品占整个头孢市场规模不到30%。2020年受疫情影响，国内公立医院头孢药物市场规模大幅下滑，2021年疫情常态化防控后，公立医院头孢市场规模降幅收窄，与2020年度市场规模基本相当。
除上述国内市场外，头孢中间体7-ACA及D-7ACA还存在向境外销售的情况，报告期7-ACA、D-7ACA及主要下游原料药整体出口统计情况如下：
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单位：万美元
| 出口产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 7-ACA及D-7ACA | 8,758.70 | 6,563.35 | 6,018.77 |
| 头孢曲松钠粗品及头孢曲松钠原料药 | 25,670.07 | 12,404.48 | 14,147.75 |
| 头孢呋辛钠原料药 | 2,038.56 | 3,914.72 | 1,606.03 |
数据来源：环球慧思外贸数据库。综上，头孢中间体的下游终端产品主要为注射用头孢药物，而注射用头孢药物的使用终端类型为医院（包括公立、私立，乡镇卫生所等），另外头孢中间体及下游原料药还存在一定量的出口市场。以下分注射类和口服类头孢产品分析：
① 注射用头孢系列药品市场情况（涉及产品7-ACA和D-7ACA）A. 新冠肺炎疫情及带量采购对注射用头孢药品市场需求影响报告期主要注射用头孢类产品医院整体销售额情况如下：
单位：万元
| 药品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 注射用头孢曲松钠、注射用头孢噻肟钠、注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢他啶、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢唑林钠等 | 2,021,822.00 | 1,844,943.00 | 2,140,042.00 |
数据来源：米内数据库。注：上述市场规模包含全部集采头孢注射药品及部分非集采的重要头孢注射药品
如上表所示，2020年受疫情影响，注射用临床头孢类产品销售额有所下滑，2021年随着疫情防控常态化，注射用头孢制剂产品临床销售额有所回升，但仍未回升至疫情前水平。上述各药品涉及公司客户（或其集团内关联单位）的带量采购情况如下：
| 名称 | 集采中标企业（公司客户或其关联单位） | 区域 | 规格 | 量（万片/袋/支） | 申报价（元） | 中标价（元） | 总价款（万元） | 中标价降幅 | 发布日期/采购周期 |
| 注射用头孢曲松钠 | 湖南科伦制药有限公司 | 辽宁、安徽、江西 | 1g | 1,281.79 | 199.00 | 17.60 | 22,559.50 | 91.16% | 2021年6月/3年 |
| 齐鲁安替制药有限公司 | 云南、湖北、吉林 | 0.5g | 838.97 | 117.06 | 22.30 | 22,752.87 | 80.95% | 2021年6月/3年 | |
| 国药集团致 | 贵州、甘 | 0.25g | 261.96 | 68.86 | 12.38 | 3,243.06 | 82.02% | 2021年6 |
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| 名称 | 集采中标企业（公司客户或其关联单位） | 区域 | 规格 | 量（万片/袋/支） | 申报价（元） | 中标价（元） | 总价款（万元） | 中标价降幅 | 发布日期/采购周期 |
| 君（深圳）制药有限公司 | 肃、山东、河南 | 月/3年 | |||||||
| 山东润泽制药有限公司 | 广西、天津、山西 | 1g | 453.26 | 199.00 | 27.77 | 12,587.03 | 86.05% | 2021年6月/3年 | |
| 注射用头孢他啶 | 湖南科伦制药有限公司 | 宁夏、甘肃、云南 | 1g | 430.89 | 349.01 | 107.70 | 46,406.85 | 69.14% | 2021年6月/3年 |
| 齐鲁安替制药有限公司 | 江苏、广东、河南、北京 | 1g | 446.13 | 349.01 | 99.80 | 44,523.77 | 71.40% | 2021年6月/3年 | |
| 注射用头孢呋辛钠 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 河南、湖北、上海、天津、河北、云南、青海 | 0.75g | 2,450.47 | 209.40 | 93.50 | 229,118.95 | 61.91% | 2021年6月/3年 |
| 山东润泽制药有限公司 | 山东、黑龙江、江苏、吉林、重庆、宁夏、新疆、北京 | 0.75g | 2302.41 | 209.40 | 79.77 | 183,663.25 | 55.35% | 2021年6月/3年 | |
| 注射用头孢唑林钠 | 齐鲁安替制药有限公司 | 山西、上海、山东、吉林、湖南、北京 | 1g | 448.53 | 506.60 | 106.00 | 47,544.18 | 79.08% | 2021年6月/3年 |
数据来源：药智数据库。如上表所示，带量采购使得注射用临床头孢类用药中标价格降幅平均达到70%至80%，药品生产企业利润空间被一定程度压缩。同时，2020年新冠疫情爆发导致医院临床用量减少，作为几乎全部在医院临床使用的注射用头孢制剂产品市场需求大幅下滑，引发医药生产企业头孢制剂产量下降，进而造成7-ACA及D-7ACA产品的市场需求下降，公司对主要客户的销量也有所减少。
B. 对公司相关客户销量的影响报告期公司对涉及带量采购的客户7-ACA及D-7ACA合计销量情况如下：
单位：吨
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 国药集团系客户 | 216.00 | 547.23 | - |
| 科伦药业系客户 | 389.00 | 459.83 | 270.00 |
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| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 齐鲁安替制药有限公司 | - | 10.00 | 90.00 |
| 山东信立泰药业有限公司 | 0.30 | 63.10 | 125.00 |
| 山东睿鹰制药集团有限公司 | 0.70 | 40.10 | 11.63 |
| 合 计 | 606.00 | 1,120.26 | 496.63 |
注：山东睿鹰制药集团有限公司为山东润泽制药有限公司的控股股东综上，注射类头孢制剂受带量采购及新冠疫情影响市场需求下降较大，进而造成中间体7-ACA和D-7ACA市场需求低迷，2020年开始公司7-ACA与D-ACA的产量相应下降，销量也同比下滑。
② 口服类头孢系列药品市场情况（涉及产品7-ADCA、青霉素G钾盐）A. 新冠肺炎疫情及带量采购对口服类头孢药品市场需求影响报告期全国头孢氨苄、头孢拉定及头孢克洛胶囊、颗粒、片剂类产品销售额情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 医院 | 线下及线上药店零售 | 医院 | 线下及线上药店零售 | 医院 | 线下及线上药店零售 | |
| 头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛胶囊/颗粒/片 | 119,916.00 | 42,483.00 | 125,259.00 | 37,343.00 | 192,952.00 | 45,136.00 |
| 占 比 | 73.39% | 26.61% | 77.03% | 22.97% | 81.04% | 18.96% |
| 合 计 | 163,399.00 | 162,602.00 | 238,088.00 | |||
数据来源：米内数据库。如上表所示，2020年受疫情影响头孢氨苄、头孢拉定及头孢克洛全国销售额下滑幅度较大，尤其是医院市场下降更为明显，2021年随着疫情防控常态化，整体销售额较2020年实现小幅增长。线下及线上药店零售渠道面向的非医院市场，2020年疫情爆发后虽整体销售规模小幅度下降，但市场份额占比不断提升，且2021年度非医院市场销售额实现增长，已接近2019年疫情前水平。因此，头孢氨苄和头孢拉定的原料7-ADCA和青霉素G钾盐市场在疫情后有所下滑，但整体较为平稳。
上述各药品涉及公司客户（或其集团内关联单位）的带量采购情况如下：
2-14
| 名称 | 集采中标企业（公司客户或其关联单位） | 区域 | 规格 | 量（万片/袋/支） | 申报价（元） | 中标价（元） | 总价款（万元） | 中标价降幅 | 发布日期/采购周期 |
| 头孢氨苄胶囊 | 华北制药河北民华药业有限责任公司 | 全国所有省份 | 0.25g | 23,382.56 | 6.60 | 5.11 | 119,484.88 | 22.58% | 2020年1月/2年 |
| 头孢拉定胶囊 | 山东新华制药股份有限公司 | 西藏、江苏、浙江等10省 | 0.25g | 9,453.16 | 3.51 | 3.04 | 28,737.61 | 13.39% | 2020年1月/2年 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 河北、内蒙古、吉林等10省 | 0.25g | 8,056.29 | 7.32 | 6.06 | 48,821.12 | 17.21% | 2020年1月/2年 |
注1：数据来源：药智数据库注2：新华制药为公司7-ADCA主要客户之一灿盛制药（淄博）有限公司的少数股东，新华制药与灿盛制药均有头孢拉定原料药和制剂的产能
注3：报告期内公司对山东鲁抗医药股份有限公司主要销售7-ACA及青霉素G钾盐等产品，由于青霉素G钾盐主要用途之一为生产7-ADCA，因此将该公司统计在内
注4：头孢克洛胶囊目前已纳入集采范围，其中标的药企暂无公司直接客户
如上表所示，口服类头孢产品带量采购中标价较各生产企业申报价降幅比例未超过30%，因此带量采购对口服类头孢药品的市场需求和价格的影响有限。同时口服类头孢药品的非医院市场销售比例较高，故下游药品市场价格未大幅下降。因此，2020年口服类头孢产品的市场需求下降主要是新冠疫情的影响
B. 对公司相关客户销量的影响
报告期公司涉及带量采购的客户7-ADCA和青霉素G钾盐销量（青霉素G钾盐主要功能之一为继续化学合成7-ADCA）情况如下：
单位：吨
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华北制药系客户 | 45.00 | 115.00 | 140.00 |
| 灿盛制药系客户 | 219.00 | 2.83 | - |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | - | 32.00 | 216.96 |
| 合 计 | 264.00 | 149.83 | 356.96 |
2020年度受带量采购和新冠疫情的双重影响，口服类头孢产品市场需求有
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所下滑，华北制药及鲁抗制药等均减少了7-ADCA和青霉素G钾盐的采购量，根据华北制药年报，其2020年头孢拉定销量较2019年下滑幅度达到31%。同时华北制药2021年度净利润为3,538.21万元，较2019年度净利润下降76.08%；由于华北制药资产负债率维持较高水平且持续升高，考虑到华北制药自身经营方面问题，为控制对华北制药应收账款规模、加快资金回笼，公司于2021年上半年与华北制药就还款事宜形成一致意见，应收账款规模有效缩减前，公司暂停向华北制药系客户销售产品，因此报告期对华北制药的整体销量持续下降。
报告期华北制药收入、利润及资产负债率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,038,457.53 | 1,149,250.42 | 1,088,076.78 |
| 净利润 | 3,538.21 | 10,447.72 | 14,790.11 |
| 资产负债率 | 71.85% | 70.52% | 69.67% |
数据来源：华北制药年报。由于头孢氨苄、头孢拉定及头孢克洛并非仅在医院临床使用，一般患者通过处方可以在有资质的药房或药店购得，尽管受新冠肺炎疫情及带量采购影响，2020年市场需求萎缩，但7-ADCA作为公司2020年度推出的新产品以及疫情对药店市场的影响不及医院，同时2021年疫情好转后市场需求量回升。因此，以灿盛系客户为代表的头孢氨苄和头孢拉定生产商向公司采购7-ADCA增加，2021年公司7-ADCA的收入实现了较大幅度增长。同时，青霉素G钾盐作为头孢氨苄、头孢拉定及头孢克洛的上游中间体，以及在下游市场具有广泛的用途，2020年销量有所增加，2021年开始随着需求端企稳以及受公司2021年第4季度疫情停产影响，公司青霉素G钾盐产销量均有所下降。
鲁抗医药系客户主要向公司采购头孢类抗生素中间体，或采购青霉素G钾盐用于生产青霉素钠。从2020年起，公司向鲁抗医药系客户销售金额下降主要系当期鲁抗医药系客户新增一条使用化学法年产1,200吨7-ADCA的产品生产线，与公司在该产品上形成竞争关系。基于青霉素G钾盐系化学法生产7-ADCA的重要原材料之一，从发展战略角度考量，为维护公司自身7-ADCA产品的发展，公司开始缩减与鲁抗医药系客户在青霉素中间体领域的合作。
3) 青霉素类中间体
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青霉素类中间体主要有6-APA和青霉素G钾盐，其中6-APA是生产消炎抗菌药物阿莫西林的中间体，青霉素G钾盐可用于继续合成其他中间体，如7-ADCA、7-ACCA、7-AVCA等中间体，或直接生产青霉素钾、青霉素钠等。目前阿莫西林已经纳入带量采购，青霉素G钾盐的衍生产品青霉素钾、青霉素钠以及克拉维酸钾等暂未纳入带量采购范围。总体而言，6-APA下游产品主要为阿莫西林，与其他抗菌药物相比，阿莫西林在医院外的市场占比较高，尤其是2020年新冠疫情以来，医院外市场占比达到50%以上。因此，除上述医院集采以外，还存在大量阿莫西林生产企业向医院外市场供给药品。同时，阿莫西林医院集采中标价较申报价降幅约为33%，远小于注射用头孢制剂药品的70%至80%的集采价格降幅。因此，带量采购对阿莫西林终端价格的影响相对有限，其依然具有一定的利润空间。具体分析如下：
① 阿莫西林的市场需求（涉及产品6-APA）
A. 新冠肺炎疫情及带量采购对6-APA下游产品阿莫西林市场需求影响
报告期全国阿莫西林分渠道销售额情况如下：
单位：万元
| 阿莫西林（含胶囊、分散片、颗粒） | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 医院 | 线下及线上药店零售 | 医院 | 线下及线上药店零售 | 医院 | 线下及线上药店零售 | |
| 销售额 | 86,265.00 | 130,235.00 | 108,037.00 | 121,551.00 | 176,908.00 | 125,608.00 |
| 占 比 | 39.85% | 60.15% | 47.06% | 52.94% | 58.48% | 41.52% |
| 合 计 | 216,500.00 | 229,588.00 | 302,516.00 | |||
数据来源：米内数据库。
如上表所示，国内阿莫西林销售额在2020年度受疫情影响有所下滑，但其下降幅度远小于头孢药品，主要原因为阿莫西林具有较大比例的非医院销售市场，报告期阿莫西林线下及线上药店零售渠道销售占比不断提升，2021年销售额超过疫情前销售水平，较2020年实现7.14%的增长，且市场份额占比达到60.15%，2021年度阿莫西林市场整体规模下降幅度明显收窄。
阿莫西林涉及公司客户（或其集团内关联单位）的带量采购情况如下：
| 名称 | 集采中标企业（公司客户或其关联单位） | 区域 | 规格 | 量（万片/袋/支） | 申报价（元） | 中标价（元） | 总价款（万元） | 中标价降幅 | 发布日期/采购周期 |
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| 名称 | 集采中标企业（公司客户或其关联单位） | 区域 | 规格 | 量（万片/袋/支） | 申报价（元） | 中标价（元） | 总价款（万元） | 中标价降幅 | 发布日期/采购周期 |
| 阿莫西林胶囊 | 华北制药股份有限公司 | 安徽、江西、河北、山西、吉林 | 0.25g | 40,941.38 | 4.00 | 2.66 | 108,904.07 | 33.50% | 2020年1月/3年 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | 辽宁、黑龙江、山东、贵州、宁夏 | 0.25g | 54,045.03 | 4.80 | 3.19 | 172,403.65 | 33.54% | 2020年1月/3年 |
数据来源：药智数据库。由于阿莫西林为最常用的消炎抗菌药物之一，覆盖的渠道较广，其在医院临床使用、药房药店及网上药店等均有销售。与其他抗菌药物相比，阿莫西林在医院外的市场占比较高，尤其是2020年新冠疫情以来，医院外市场占比达到50%以上。同时，如上表所示，阿莫西林医院集采中标价较申报价降幅约为33%，远小于注射用头孢制剂药品的70%至80%的集采价格降幅，带量采购对阿莫西林终端价格的影响相对有限，其依然具有一定的利润空间。
B. 对公司相关客户销量的影响公司6-APA的主要药品生产型客户包括国药集团系客户（非带量采购厂商，主要供给非医院市场），涉及带量采购的包括华北制药系客户、山东鲁抗医药股份有限公司等。报告期内，对上述客户的6-APA销量情况如下：
单位：吨
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 国药集团系客户 | 2,104.53 | 1,613.78 | - |
| 华北制药系客户 | 60.00 | 820.00 | 988.95 |
| 山东鲁抗医药股份有限公司 | - | 60.00 | 239.63 |
| 合 计 | 2,164.53 | 2,493.78 | 1,228.58 |
如上表所示，由于国药集团系客户向非医院市场供给阿莫西林，因此如线下及线上药店阿莫西林零售额较2020年有所增长一样，国药集团系客户为满足非医院市场的增长需求，2021年6-APA采购量相应增加；公司华北制药系客户及鲁抗药业销量逐年下降，具体原因详见本说明二（一）的相关内容。
②青霉素G钾盐
青霉素G钾盐下游临床药品青霉素钾、青霉素钠以及克拉维酸钾等均未列入
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带量采购范围，同时青霉素G钾盐的主要功能之一是用于继续合成6-APA、7-ADCA（头孢氨苄、头孢拉定前体）、7-ACCA（头孢克洛前体）等中间体，在抗生素产业中扮演着极其重要的桥梁作用。生产厂商在7-ADCA等中间体无法满足生产需求时，往往采购青霉素G钾盐，通过化学合成即可产出相应的中间体产品，进而生产头孢氨苄与头孢拉定等。青霉素G钾盐涉及下游终端药品的带量采购和市场情况详见本说明一（一）3（2）2）的相关内容。
（二）结合公司主要产品的竞争格局、市场价格的决定因素等说明主要系列产品供大于求对公司成长性的影响
当前，公司主要产品为硫氰酸红霉素、青霉素类抗生素中间体及头孢类抗生素中间体，上述产品具有不同的市场竞争格局；相关产品市场价格受新冠肺炎疫情发展状态、带量采购及限抗令等国家有权机关对行业的监管政策及上游原材料成本变动等因素影响，具体情况如下：
1. 硫氰酸红霉素
硫氰酸红霉素为纯发酵提取的产品，无法人工合成，由于生物发酵技术的较高壁垒，行业内企业较少，目前国内市场由湖北宜昌东阳光药业股份有限公司与公司共同占据较高的市场份额。
该产品当前市场需求旺盛，主要系因自2020年初全球范围内爆发新冠疫情后，硫氰酸红霉素下游产品阿奇霉素被用于治疗新冠肺炎病毒引发的呼吸系统症状，尽管国内受带量采购影响及疫情防控进入常态化阶段，阿奇霉素的国内市场需求在疫情爆发后基本稳定；但海外疫情至今仍处于高位，推动2020年以来阿奇霉素全球市场需求量不断增高，我国阿奇霉素原料药出口量也创下新高。该产品对环保要求较高且仅能通过生物发酵提取的方法获得，生产线建设投入高，短期内难以快速扩产；导致硫氰酸红霉素产品市场供需呈紧平衡状态，进一步导致硫氰酸红霉素产品市场价格于2020年起逐渐提高。
2. 青霉素类抗生素中间体及7-ADCA
目前我国青霉素类抗生素中间体主要生产企业包括联邦制药、威奇达、石药集团、华北制药及公司等企业。其中联邦制药年产青霉素类抗生素中间体约25,000吨；威奇达为上市公司国药现代之子公司，依据国药现代2021年度报告，其2021年度生产6-APA产能共计9,565.80吨，青霉素G钾盐6,186.11吨，合
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计生产青霉素类抗生素中间体约16,000吨；公司年产能约为10,000吨/年。
7-ADCA除通过生物发酵提取的方式获得外，还可以青霉素G钾盐为原料，采用化学合成的方式获取，当前国内市场中，具备较大7-ADCA产能的企业主要有鲁抗医药、昂利康、华北制药、灿盛制药及公司。
青霉素类抗生素中间体及头孢类抗生素中间体中的7-ADCA市场需求稳定，系6-APA的重要下游产品阿莫西林主要用于非医院渠道，青霉素G钾盐及7-ADCA的下游产品头孢拉定及头孢氨苄在新冠肺炎疫情爆发后，非医院渠道市场份额快速提升。报告期阿莫西林线下及线上药店零售渠道销售占比不断提升，2021年销售额超过疫情前销售水平，较2020年实现7.14%的增长，且市场份额达到
60.15%，因此带量采购政策及新冠肺炎疫情对上述相关产品影响较小，市场供需平衡。除上述因素影响外，公司于2021年度基于对未来市场供需关系的判断，主动减少了部分青霉素类抗生素中间体产量；以及2020年度起，抗生素中间体原材料玉米、沫煤等价格逐渐提高，均导致相关产品市场价格逐渐提高。
3. 头孢类抗生素中间体7-ACA及D-7ACA
7-ACA及D-7ACA的主要生产企业有健康元、威奇达与公司；健康元年产头孢类抗生素中间体约2,700吨/年；威奇达头孢类抗生素中间体产能约为2,000吨/年；公司头孢类抗生素中间体产能约3,000吨/年。
头孢类抗生素中间体中的7-ACA及D-7ACA市场需求较低，其最终产品主要用于医院渠道，包括头孢哌酮钠、头孢地嗪钠等目前暂未纳入带量采购的产品以及临床注射使用的注射用头孢曲松钠、头孢他啶钠、头孢呋辛钠以及头孢唑林钠等已纳入带量采购的产品，总体受医院带量采购影响较大；同时叠加疫情影响，造成头孢类产品市场需求下滑。为应对行业需求的变化，公司及时调整头孢产线产能分布，2022年将部分头孢中间体产能转产辅酶Q10菌丝粉（可进一步合成辅酶Q10，生产心血管药品），预计未来大批量销售后将有效填补头孢中间体的业绩下滑态势，从而保证整个头孢产线的业绩稳定，具体情况详见本说明六（一）的相关内容。
综上，公司主要抗生素中间体中硫氰酸红霉素市场需求旺盛，市场价格不断提高，是公司未来利润的重要增长点；青霉素中间体6-APA、青霉素G钾盐及头孢中间体7-ADCA市场需求保持稳定，受带量采购影响小，且最终产品在非医院
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市场领域具有较大的市场规模，疫情常态化防控后相关产品市场销售额已经呈现增长趋势，预计未来公司6-APA、青霉素G钾盐及7-ADCA的销售规模将稳中有升；7-ACA和D-7ACA市场需求较弱，供大于求，公司采取及时调整产线生产新产品等措施减少7-ACA及D-7ACA下游市场需求波动对经营业绩的影响。
此外，公司坚持“环保优先，永续发展”的经营战略，首先，在环保投入方面，公司先后投入了尾气高端集成处理技术平台、组合膜滤深度处理技术平台等，在抗生素中间体行业形成了较高的环保壁垒，优势明显；其次，在现有抗生素中间体板块上，公司将持续丰富产品线，推进产品多元化，打造绿色智能工厂，加大精细化管理力度，着力提升合成生物学领域的研水平，在合成生物学领域创造核心优势地位；再次，布局现代农业种植基地，为现有发酵产业板块提供优质原料，实现现代农业与发酵工业的有效结合。清晰的战略定位为未来利润增长提供稳定长效的支撑。因此，总体上公司主要抗生素中间体的规模将保持基本稳定，随着以硫氰酸红霉素为代表的产品市场价格和需求持续上涨，公司预计未来业绩良好，2022年1-6月已实现净利润24,695.59万元（未经审计或审阅），公司的成长性较好，盈利水平较高，具有稳定的持续经营能力。
（三）结合公司主要产品的最新市场供求变化、价格变动、疫情影响以及2022年1-6月业绩预计情况，说明公司未来经营业绩是否存在较大下滑风险
2021年，因受新冠肺炎疫情、带量采购等国家有权部门出台的相关政策等因素影响部分产品供需关系变化、原材料价格上涨以及第四季度公司作为国内主要抗生素中间体生产企业于10月至11月期间短暂停工，综合导致抗生素中间体市场价格持续走高；2022年度上半年，市场供求关系与2021年度相比未发生明显变化，抗生素中间体价格维持高位，具体情况如下：
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200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
报告期内硫氰酸红霉素市场价格走势（元/kg）
100.00
160.00
220.00
280.00
340.00
400.00
报告期内6-APA市场价格走势（元/kg）
100.00
160.00
220.00
280.00
340.00
400.00
报告期内6-APA市场价格走势（元/kg）
40.00
80.00
120.00
160.00
200.00
240.00
报告期内青霉素工业盐市场价格走势（元/kg）
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数据来源：wind资讯。基于公司主要产品市场价格维持高位的情况，公司2022年1-6月经营状况良好，具体业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增长幅度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 198,475.35 | 165,989.41 | 19.57% | 323,201.46 | 364,941.16 |
| 营业毛利 | 56,865.62 | 40,657.88 | 39.86% | 68,097.79 | 78,790.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,695.59 | 11,655.15 | 111.89% | 11,134.67 | 22,900.20 |
注：以上数据中2021年1-6月及2022年1-6月财务数据未经审计或审阅2021年度，公司归属于母公司所有者净利润仅11,134.67万元同比下降
51.38%，主要系2021年10月初，公司生产经营所在地毗邻的霍尔果斯市于常规核酸检测过程中发现新冠肺炎病毒阳性病例，伊犁州疫情防控工作指挥部立即启动应急响应，受疫情防控政策影响，公司2021年10月及11月基本处于停工状态，生产线及辅助车间停工后，所产生的人员工资、摊销折旧等支出合计7,625.48万元，全部在“营业外支出-停工损失”中核算，影响当期损益，直接导致公司归属于母公司股东净利润同比显著下降。2021年1-6月，公司实现归属于母公司所有者净利润11,655.15万元（未经审计或审阅），即高于2021全年盈利规模；2021年1-9月，公司实现归属于母公司所有者净利润17,189.65万元，若按照前三季度季度平均数模拟测算第四季度剔除疫情影响后的盈利，则2021年全年公司模拟测算实现净利润22,919.53万元（模拟测算值）。基于上述事实及模拟测算，公司2021年度业绩下降主要系受新冠肺炎疫情影响短暂停工所致，其自
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身具有较强的盈利能力。
公司2022年1-6月实现营业收入198,475.35万元（未经审计或审阅，下同），较上年同期增长幅度约为19.57%，归属于母公司所有者净利润为24,695.59万元，较上年同期增长幅度达到111.89%。公司2022年1-6月收入与净利润大幅增长的主要原因如下：
1. 市场供需关系变化、价格变动以及疫情影响对经营业绩的影响
2022年上半年以硫氰酸红霉素为代表的产品销售价格受下游市场需求影响上升幅度较大，在销量同时增长的情况下，2022年1-6月销售收入较去年同期增长32,485.94万元，增幅达到19.57%；其中2022年1-6月公司硫氰酸红霉素平均销售价格同比上涨24%，同期销量上涨12%。硫氰酸红霉素价格持续上涨主要原因为其下游产品阿奇霉素在新冠肺炎辅助治疗方面具有较好功效，阿奇霉素市场需求旺盛导致硫氰酸红霉素的价格于2021年度内持续走高并于2022年上半年维持高位。
2022年1-6月公司青霉素中间体6-APA及青霉素G钾盐平均销售单价较去年同期分别上涨45%和65%。一方面，原材料价格的上涨导致行业内主要生产厂家生产成本不断上涨，由此推动了青霉素中间体价格的上涨；另一方面由于新冠疫情造成医院就诊人数的减少，非医院市场的口服药品销量有所提升，青霉素中间体下游产品阿莫西林、头孢氨苄及头孢拉定等药品在非医院市场的销售规模持续增长。以6-APA下游代表性药品阿莫西林为例，其非医院市场的销售规模在疫情后增长明显，2021年市场规模达到13.03亿元，较2020年增长7%。因此非医院市场的需求增长是价格升高的原因之一；再次，受国内限电限产及高压环保政策的影响，包括公司在内青霉素中间体企业整体产量均有所下降，市场供给的下降亦推动产品价格走高。
2. 原材料成本上涨对经营业绩的影响
受原材料价格上涨影响，生产成本小幅升高，2022年1-6月公司营业成本较去年同期增长约16,278.20万元，增幅12.99%。公司销售收入增长幅度高于营业成本增长幅度，2022年1-6月公司毛利额较去年同期增长16,207.74万元，增幅39.86%。
3．其他因素对经营业绩的影响
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2022年1-6月，随着收入的增长，公司管理费用较去年同期增长19.55%，增加额2,479.54万元；收入增长造成税金及附加增加910.52万元；同时随着公司经营性现金流的持续净流入，有息负债总额有所下降的同时银行借款利率亦有所降低，从而2022年上半年财务费用较去年同期下降2,199.86万元；结合其他项目的增减变动， 2022年1-6月期间费用方面较去年同期增长1,180.22万元。
综上，公司2022年上半年经营业绩呈现增长趋势，归属于母公司所有者净利润较去年同期大幅提高，增长了13,040.44万元，较同期增幅达到111.89%。短期内，预计抗生素中间体的市场价格仍将维持高位，公司不存在经营业绩大幅下滑的风险。但从长期角度看，抗生素中间体市场价格呈周期性波动，若公司主要产品的价格未来出现一定波动，将使得公司销售收入存在大幅波动的风险，进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。针对上述风险及其他长期生产经营过程中可能面临的各项主要风险，公司已在招股说明书中进行了披露。
（四）核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 通过查询公开资料、查阅行业研究报告、访谈客户等方式，了解公司所处行业目前的市场状况，分析限抗令、疫情、带量采购等对公司主要产品下游药品的具体影响；
(2) 访谈公司销售负责人，查阅行业相关资料，了解下游客户的竞争格局以及带量采购中标情况，分析相关行业政策对公司经营情况的影响；
(3) 查阅行业研究报告，了解抗生素中间体行业市场容量、供给结构及未来供需格局变动情况；
(4) 获取公司销售明细表及相关财务数据，访谈公司主要管理及销售人员，了解新冠疫情影响、2022年1-6月经营情况、市场策略以及相关生产安排，分析判断公司未来经营业绩变化。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司下游终端产品市场属于充分竞争的市场，公司的产品作为抗菌药物生产的必要中间体，是下游众多原料药及制剂生产企业的原料来源，当前下游客户的竞争格局不会对公司经营产生重大不利影响。硫氰酸红霉素受下游产品阿奇
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霉素在新冠肺炎治疗方面取得较好功效影响，在海外市场需求旺盛，公司硫氰酸红霉素销量持续攀升；带量采购及其中标情况以及新冠疫情造成在医院临床使用的注射用头孢制剂产品市场需求大幅下滑，引发医药生产企业头孢制剂产量下降，进而造成7-ACA及D-7ACA产品的市场需求明显下降，公司对主要客户的销量也有所减少；而作为院外市场份额相对较大的阿莫西林、头孢氨苄及头孢拉定等口服类产品，受新冠肺炎疫情及带量采购影响，2020年市场需求萎缩，但2021年市场已有所恢复，且医院外市场份额不断提高，因此6-APA、7-ADCA及青霉素G钾盐市场在疫情进入常态化防控阶段后呈现稳定趋势。总体上，带量采购及新冠疫情对公司产品产生了一定影响，随着疫情防控进入常态化，公司已经根据市场格局的变动对销售及生产计划进行调整，相关行业及市场变化不会对公司经营产生重大不利影响；“限抗”政策对公司生产经营未产生重大不利影响。公司已就行业相关内容补充至《招股说明书》“第六节 业务与技术章节/二、发行人所处行业基本情况/（二）发行人所属行业的特点和发展趋势/4、抗生素中间体行业概况及发展趋势”。
(2) 公司市场竞争格局主要受新冠肺炎疫情发展状态、带量采购及限抗令等国家有权机关对行业的监管政策影响；市场价格主要受市场需求及上游原材料成本变动等因素影响。公司主要产品中，硫氰酸红霉素市场需求旺盛，青霉素类抗生素中间体及头孢类抗生素中间体7-ADCA市场需求稳定，头孢类抗生素中间体中7-ACA及D-7ACA的市场需求相对较弱，公司已及时调整头孢产线产能分布，通过生产辅酶Q10菌丝粉等新产品的方式填补头孢中间体的产能，从而保证整个头孢产线的业绩持续稳定。未来公司抗生素中间体的规模将保持一定的增长，特别是随着以硫氰酸红霉素为代表的产品市场价格和需求持续上涨，公司仍有较大的发展空间。总体来说，公司的成长性较好，盈利水平较高，具有稳定的持续经营能力。
(3)通过公司近期生产经营实际情况、主要产品市场供需关系变化情况，以及疫情影响综合判断，公司短期内经营业绩不存在较大下滑风险。
二、关于主要客户的稳定性（意见落实函问题4）
申请文件及问询回复显示：（1）报告期各期，发行人对主要客户的销售金额及占比波动较大。其中，发行人2021年度前十大客户中，有7名不在2019
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年度前十大客户之列，占发行人当期营业收入的43.26%。发行人2019年度前十大客户中，有6名在2021年度与发行人交易额小于3,000.00万元，占发行人2019年度营业收入的19.46%。（2）报告期内，发行人部分客户因转向与发行人竞争对手采购而不再与发行人合作。
请发行人：（1）结合报告期内相关产品市场环境、供需关系变化、客户自身需求、发行人销售策略以及新冠肺炎疫情等因素影响等，说明报告期内主要客户变动较大的原因及合理性。（2）结合对2021年新增前十大客户销售产品情况、报告期各期均与发行人合作的客户的数量和金额占比、对报告期内主要客户的期后持续合作情况等，说明发行人对主要客户和2021年相关新客户销售形成的销售是否稳定，是否影响发行人的持续经营能力。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合报告期内相关产品市场环境、供需关系变化、客户自身需求、公司销售策略以及新冠肺炎疫情等因素影响等，说明报告期内主要客户变动较大的原因及合理性
1. 报告期内主要客户变动的整体情况及原因
报告期内，公司对主要客户（即各期前十名客户）销售金额如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | ||
| 1 | 国药集团系客户 | 89,245.49 | 1 | 65,318.02 | 1 | 3,030.06 | |
| 2 | 杭州恪物系客户 | 23,780.80 | 2 | 8,125.70 | 9 | 13,543.29 | 2 |
| 3 | 河北国龙 | 15,020.89 | 3 | 5,398.52 | 1,111.33 | ||
| 4 | 科伦药业系客户 | 14,871.22 | 4 | 16,793.72 | 3 | 12,038.91 | 4 |
| 5 | 昂利康系客户 | 12,406.19 | 5 | 9,816.81 | 6 | - | |
| 6 | 灿盛制药系客户 | 11,939.16 | 6 | 5,233.85 | 1,150.78 | ||
| 7 | 普洛药业系客户 | 10,030.62 | 7 | 4,406.34 | 3,190.98 | ||
| 8 | 九州通系客户 | 9,704.65 | 8 | 14,074.07 | 4 | 898.23 | |
| 9 | 浙江震元制药有限公司 | 9,400.88 | 9 | 4,384.07 | 9,314.01 | 7 | |
| 10 | VIRCHOW PETRO CHEMICALPVT LTD | 8,598.31 | 10 | 1,690.15 | 7,760.19 | ||
| 11 | 宁夏启元药业有限公司 | 5,711.50 | 9,638.94 | 7 | 513.27 | ||
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| 序号 | 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | ||
| 12 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 5,329.65 | 7,507.95 | 10 | 7,800.73 | ||
| 13 | 国邦医药系客户 | 3,258.94 | 12,108.19 | 5 | 9,282.50 | 8 | |
| 14 | 华北制药系客户 | 2,393.81 | 17,334.96 | 2 | 13,041.96 | 3 | |
| 15 | 黄石世星药业有限责任公司（以下简称黄石世星） | 2,289.82 | 7,465.49 | 9,424.47 | 6 | ||
| 16 | 鲁抗医药系客户 | 71.68 | 2,362.83 | 8,509.40 | 10 | ||
| 17 | AUROBINDO PHARMA LTD. | - | 4,393.18 | 16,678.62 | 1 | ||
| 18 | Lupin Limited | - | 2,335.22 | 9,699.91 | 5 | ||
| 19 | 健康元系客户 | - | 9,396.85 | 8 | - | ||
| 20 | 山东鑫泉医药有限公司（以下简称山东鑫泉） | - | - | 8,571.23 | 9 | ||
| 合 计 | 224,053.61 | 207,784.86 | 135,559.87 | ||||
| 占营业收入比例 | 69.32% | 56.94% | 43.12% | ||||
如上表所示，2019年至2021年公司各期前十名客户当年收入合计金额分别为135,559.87万元、207,784.86万元和224,053.61万元，占比分别为43.12%、
56.94%和69.32%，公司各期前十名客户的收入占比不断提高。
公司2021年度前十名客户中，有7名不在2019年度前十名客户之列，公司2021年度对该7名客户销售金额较2019年度增加139,803.74万元，占公司2021年度营业收入的43.26%；公司2019年度前十名客户中，有6名在2021年度与公司交易额小于3,000.00万元，公司2021年度对该6名客户销售金额较2019年度下降61,170.28万元，占公司2019年度营业收入的19.46%。
报告期内，公司前十名客户范围存在较大变动，主要原因有以下四点：
(1) 公司为获取较为稳固的市场份额，与部分客户形成了战略或较为稳定的合作关系，因该原因变动的客户主要有国药集团系客户、昂利康系客户等；
(2) 如前所述，2020年初，全球范围内爆发新冠疫情，硫氰酸红霉素下游主要产品阿奇霉素需求增长，导致硫氰酸红霉素的市场供应相对紧张。报告期内，公司硫氰酸红霉素持续满产满销，在供小于求的市场环境下，公司对硫氰酸红霉素的销售策略进行了调整，因该原因变动的客户主要有河北国龙、九州通系客户及黄石世星；
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(3) 报告期内，因部分客户与公司存在市场竞争关系，公司主动减少了对相关客户的销售，因该原因变动的客户主要有鲁抗医药系客户及山东鑫泉；
(4) 报告期内，因部分客户自身经营情况或其产品市场情况变动，公司向其销售金额出现变化，因该原因变动的客户主要有灿盛制药系客户、华北制药系客户、健康元系客户、AUROBINDO PHARMA LTD.及Lupin Limited。
2. 报告期内主要客户变动的具体原因
(1) 报告期内销售金额大幅增长并于2021年进入前十名的客户情况
与2019年前十名客户相比，公司2021年有6名新晋前十名客户销售金额增长幅度较大，公司2021年度向相关客户销售的具体产品及金额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 硫氰酸红霉素 | 6-APA | 青霉素G钾盐 | 7-ACA | D-7ACA | 7-ADCA | 合计 |
| 国药集团系 | 35,651.86 | 28,825.15 | 11,011.81 | 5,716.81 | 2,011.50 | 6,028.34 | 89,245.49 |
| 河北国龙 | 15,020.89 | - | - | - | - | - | 15,020.89 |
| 昂利康系 | - | - | 6,211.50 | - | - | 6,194.69 | 12,406.19 |
| 灿盛制药系 | - | 4,962.17 | - | - | - | 6,976.99 | 11,939.16 |
| 普洛系 | - | 8,798.30 | - | 1,226.35 | - | 5.97 | 10,030.62 |
| 九州通系 | 9,704.65 | - | - | - | - | - | 9,704.65 |
对相关客户销售金额增长幅度较大的具体原因如下：
1) 国药集团系客户
公司与国药集团系客户的合作历史悠久，关系良好，2017年6月至2018年12月、2020年3月至2022年12月双方均签署有框架销售协议，对相关抗生素中间体产品最低销量、基础价格进行约定。通过框架销售协议，国药集团系客户能够获取质量稳定、价格符合预期的抗生素中间体作为生产原料；公司能够在符合价格预期的前提下锁定大客户，保证相关产品的销量，实现互利互惠、合作共赢。
2018年抗生素中间体市场价格整体处于高位，公司与国药集团系客户在2018年末框架销售协议到期之前进行了长期的磋商，但因双方对未来两年内市场价格的变动方向和预期存在较大的差异，无法就框架销售协议的核心内容产品价格达成一致；同时，随着国药集团系抗生素中间体生产基地环保整改的逐步完
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成以及对市场价格的预期，国药集团系2019年开始增加其自身抗生素中间体业务的产量，对外部采购的需求下降。且行业内除公司外，尚有其他大型厂商生产抗生素中间体，亦能满足国药集团系的部分采购需求，因此上述框架销售协议到期后，2019年双方未再签订新的合作协议，2019年公司对国药集团系客户销售金额显著降低。
2020年2月，公司与国药集团系客户就相关产品的供需及价格再次形成一致意见，双方再次签署框架销售协议，导致公司当期向国药集团系客户销售各类抗生素中间体金额均显著提升，国药集团系客户进入前五名客户。此外，根据国药集团系客户的相关公开披露信息，2020年度，其抗生素原料药、药物制剂重要生产基地国药集团威奇达药业有限公司基于对阿奇霉素下游市场需求判断，共实施技术开发项目7项、技术改造项目2项，突破原有产能瓶颈，使阿奇霉素单月产量实现翻倍（数据来源：威奇达公开披露信息），从而进一步增加对上游原料硫氰酸红霉素的需求。
2) 河北国龙
河北国龙为石四药集团有限公司的下属企业，是国内大型医药生产企业。河北国龙主要使用公司硫氰酸红霉素生产阿奇霉素原料药。报告期内公司向河北国龙销售金额增长的主要原因如下：
2020年度及2021年度，硫氰酸红霉素受新冠肺炎疫情影响需求旺盛（依据石四药集团有限公司年度报告，其2021年度内原料药实现收入约5.34亿港元，同比增长131.9%，阿奇霉素等大宗原料药产能提升），河北国龙阿奇霉素扩能改造项目于2021年初启动，建成后其阿奇霉素产能将由100吨/年提高至400吨/年（数据来源：石四药集团有限公司官网），产能逐步提高导致河北国龙对阿奇霉素上游原料硫氰酸红霉素的需求扩大。
2022年1-6月公司对河北国龙实现销售收入6,856.41万元，年华后与2021年全年销售额相比下滑8.71%，公司对河北国龙的期后销售并未出现大幅下滑。
3) 昂利康系客户
昂利康系客户为国内大型医药生产企业，其自公司处采购青霉素G钾盐后通过化学法合成7-ADCA，或直接自公司处采购7-ADCA用于生产头孢原料药或头孢拉定、头孢氨苄等头孢类抗生素药物制剂。报告期内公司向昂利康系客户销售金
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额增长的主要原因如下：
昂利康系客户因其自身正在加快头孢克洛缓释片等新产品、新渠道的开发（根据昂利康2021年年度报告，2021年度销售头孢类原料药610吨，同比增长约141%），对头孢类抗生素中间体及青霉素G钾盐的需求增加，基于与公司的历史合作及对公司综合实力的认可，与公司建立了稳定的合作关系，导致公司对其销售金额逐渐增加。
4) 灿盛制药系客户
灿盛制药系客户为全球知名医药生产企业，报告期内，其主要向公司采购6-APA用于下游青霉素类抗生素原料药、中间体的生产加工。灿盛制药系客户此前就相关产品与国内另一重要生产企业联邦制药签订有长期合作协议，据了解相关协议于2022年初到期，协议到期前，为规避协议无法续签的风险，灿盛制药系客户逐步增加向公司的采购数量，导致灿盛制药系客户于2021年进入公司前十名客户。
5) 普洛药业系客户
公司与普洛药业系客户就中东国家的市场拓展具有合作关系。部分中东国家地缘政治关系较为紧张，公司此前始终未能有效开拓中东市场。普洛药业依托于横店影视集团，现金流充沛，为进一步开拓中东市场，规避中东业务市场风险，公司与普洛药业达成合作，利用其成熟的中东业务渠道销售中间体产品以增加海外市场份额。随着合作逐渐深化及相关产品在当地推广，公司向普洛药业系客户销售金额逐渐增加，使普洛药业系客户进入前十名客户。
6) 九州通系客户
九州通系客户系贸易商客户，是国内大型医药类产品流通企业。如前所述，2020年硫氰酸红霉素市场需求大幅增长。一方面，九州通系客户作为国内重要的医药相关产品流通企业，认可硫氰酸红霉素的市场前景，加大了储备；另一方面，九州通系客户付款条件较其他客户具有一定优势（款到发货），公司当期向其销售硫氰酸红霉素的金额较大。
(2) 报告期内销售金额大幅下降的2019年度、2020年度前十名客户情况
1) 华北制药系客户
华北制药系客户主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务，其产品主要
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面向医院，自带量采购相关政策实施以来，华北制药系客户中标安徽、江西、河北、山西、吉林等地的“阿莫西林胶囊”，中标总金额超10.00亿元。在带量采购的影响下，医院端相关产品毛利率有所下降。特别是2020年度及2021年度，青霉素类抗生素中间体受玉米、煤炭等原材料、动力原料价格上涨以及市场供需关系变化等因素影响，价格持续走高，进一步压缩了华北制药系客户相关产品的利润空间。2021年8月20日，上海阳光医药采购网发布《关于将华北制药股份有限公司列入违规名单的公告》称，第三批国家组织药品集中采购品种布洛芬缓释胶囊的中选企业华北制药股份有限公司在山东省未能按协议供应约定采购量，经多次约谈协商，供应情况仍未改善，决定将其列入“违规名单”，并取消其在2022年5月10日前申报国家集采的资格，上述相关事项华北制药已于2021年8月22日公告（《关于布洛芬缓释胶囊集采供应及有关情况说明的公告》，公告编号：临2021-046）。
受带量采购锁定销售价格、上游原料价格持续上涨、市场供需关系变化以及未按带量采购协议约定供货等负面因素影响，加之其自身经营管理等方面存在问题，华北制药近年来利润总额、净利润持续下滑，且较为明显，其2021年度净利润为3,538.21万元，较2019年度净利润下降76.08%；资产负债率维持较高水平且持续提升。
公司为控制对华北制药应收账款规模、加快资金回笼，于2021年上半年与华北制药就还款事宜形成一致意见，应收账款规模有效缩减前，公司暂停向华北制药系客户销售产品，导致2021年向华北制药系客户销售金额显著下降。在2021年对华北制药应收账款规模有所下降的情况下，公司2022年逐步与华北制药恢复合作，2022年1-6月，公司向华北制药系客户销售金额为5,488.38万元（未经审计或审阅）。
2) 黄石世星
黄石世星系国内具有一定规模的阿奇霉素原料药生产企业。自2020年新冠肺炎疫情爆发后，阿奇霉素被用于新冠肺炎及并发的呼吸系统感染临床治疗，阿奇霉素全球终端市场需求增长，使阿奇霉素上游原料硫氰酸红霉素供不应求。报告期内，公司硫氰酸红霉素始终处于满产满销状态，随着公司战略客户国药集团系客户、具有良好、稳定合作关系的河北国龙及付款条件更优的九州通系客户对
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硫氰酸红霉素产品的需求增加，公司逐渐减少了对黄石世星相关产品的供应，使该客户不再为公司前十名客户。
3) 鲁抗医药系客户
鲁抗医药系客户为公司境内医药生产企业客户，报告期内公司对鲁抗医药系客户的销售金额分别为8,509.40万元、2,362.83万元、71.68万元，销售金额呈逐年下降趋势。鲁抗医药系客户主要向公司采购头孢类抗生素中间体及采购青霉素G钾盐用于生产青霉素钠。
2020年起，公司向鲁抗医药系客户销售金额下降主要系当期鲁抗医药系客户新增一条使用化学法年产1,200吨7-ADCA的产品生产线，与公司在该产品上形成竞争关系。青霉素G钾盐系化学法生产7-ADCA的重要原材料之一，为维护公司自身7-ADCA产品的发展，公司当期开始缩减与鲁抗医药系客户在青霉素G钾盐领域的合作，相应减少销售。
4) AUROBINDO PHARMA LTD
AUROBINDO PHARMA LTD为公司境外（印度）医药生产企业客户，主要向公司采购青霉素类抗生素中间体。报告期内公司对AUROBINDO PHARMA LTD的销售金额分别为16,678.62万元、4,393.18万元和0.00万元，销售金额呈逐年下降趋势，主要系为有效应对新冠肺炎疫情，印度政府自2020年3月开始在全国范围内实施全面封锁（来源：中国科普网）并出台了一系列如宵禁、封城等严厉的疫情防控措施，对当地企业的开工、生产造成了不同程度的影响。
报告期内，公司与AUROBINDO PHARMA LTD之间的交易于2020年4月因印度新冠肺炎疫情防控政策中断。随后抗生素中间体产品受原材料价格上涨等因素影响，出现了不同程度的上涨。AUROBINDO PHARMA LTD属价格敏感型客户，其自2020年4月受新冠肺炎疫情影响中断与公司合作，并于2020年5月新冠肺炎疫情防控形势有所好转后，在青霉素类抗生素中间体价格提升的市场环境下，分别与公司、威奇达等国内重要青霉素类抗生素中间体生产企业就产品价格等事项进行了谈判，并基于自身战略及历史合作等因素，为最大限度争取谈判优势，开始将中国境内6-APA采购需求集中于威奇达，逐步使威奇达成为其中国境内最主要的6-APA供应商。由此，公司对AUROBINDO PHARMA LTD的销售自2020年4月起中断并持续至今，具体情况详见本说明三（二）相关内容。
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5) Lupin Limited
Lupin Limited为公司境外（印度）医药生产企业客户，报告期内公司对其销售金额分别为9,699.91万元、2,335.22万元、0万元，销售的主要产品为青霉素G钾盐，下降幅度较大。与AUROBINDO PHARMA LTD类似，受疫情防控政策影响，2020年4月向公司的采购中断。2020年5月起，Lupin Limited在青霉素类抗生素中间体价格提升的背景下，分别与公司、威奇达、联邦制药等国内重要青霉素类抗生素中间体生产企业就产品价格等事项进行了谈判，为争取谈判优势，Lupin Limited将中国境内青霉素G钾盐采购需求逐渐集中于威奇达。由此，公司向Lupin Limited的销售自2020年4月起中断并持续至今。
6) 健康元系客户
健康元系客户为公司境内医药生产企业客户，报告期内公司对其销售金额分别为0.00万元、9,396.85万元、0.00万元。健康元主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售。业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药制剂、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域，医药产业链完整，生产的中西药制剂等产品长期稳占全国药品制剂市场前列。健康元生产7-ACA、D-7ACA主要用于继续生产头孢系列抗生素原料药及制剂，其根据市场情况及自身产量情况，对外采购一定量的7-ACA、D-7ACA作为生产原料的补充，在行业内属于普遍情况。2020年疫情发生初期，健康元根据对下游市场的判断及产品规划，对外采购部分头孢中间体作为其生产储备和补充，公司为进一步稳固销售份额，看中健康元在头孢类抗生素中间体流通领域的优势地位及资金实力，双方在2020年达成合作。随着疫情的快速发展及相关管控措施的加强，医院就诊人数下降，受此影响头孢类抗生素中间体下游制剂市场需求出现萎缩，进而导致上游需求不振，健康元自身产量能够满足其需求，故2020年后未再向公司采购7-ACA等头孢中间体。
7) 山东鑫泉
报告期内公司对山东鑫泉的销售金额分别为8,571.23万元、0.00万元、0.00万元，2019年11月停止合作。山东鑫泉主要向公司购买7-ACA等头孢中间体用于加工头孢曲松相关产品，其与公司停止合作的具体原因如下：
① 2019年底7-ACA等头孢中间体市场价格处于最近几年的低位，行业内下游厂家购买意愿减弱；且公司关联方广西科伦亦生产头孢曲松等相关产品，其与
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山东鑫泉存在一定的竞争关系，经双方反复磋商无法就价格达成一致导致对其7-ACA的销售有所下降；
② 2020年开始7-ACA价格在触底后出现一定程度的上涨，但恰逢全球新冠疫情爆发，下游头孢制剂的需求出现萎缩。山东鑫泉面临成本上涨和需求下降的双重压力，为应对上述不利的经营局面，对自身头孢曲松相关生产业务进行了调整，调整为主要接受行业内公司的委托加工生产。根据对齐鲁制药有限公司相关人员的访谈，目前山东鑫泉头孢曲松相关产线主要为齐鲁制药受托加工生产。上述客户的变动主要是由于客户自身的业务规划、市场需求及价格变动等因素导致，符合客户、公司实际经营状况及市场情况，具有合理性。
（二）结合对2021年新增前十大客户销售产品情况、报告期各期均与公司合作的客户的数量和金额占比、对报告期内主要客户的期后持续合作情况等，说明公司对主要客户和2021年相关新客户销售形成的销售是否稳定，是否影响公司的持续经营能力
公司2021年新增前十名客户为河北国龙、灿盛制药系客户、普洛药业系客户、浙江震元制药有限公司及VIRCHOW PETRO CHEMICALPVT LTD，公司于2019年度、2020年度向相关客户均有销售，2021年向该等客户销售金额较大的原因详见本说明二（一）相关内容。公司对2021年新增前十大客户销售产品情况详见本说明二（一）2（1）相关内容。
1. 报告期各期均与公司合作的客户的数量和金额占比
报告期内各期均与公司有合作的客户数量及金额占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 305,493.90 | 336,596.30 | 284,894.85 |
| 报告期内均有合作的客户对应的主营业务收入 | 266,580.23 | 251,195.42 | 182,668.95 |
| 收入占比 | 87.26% | 74.63% | 64.12% |
| 报告期内均有合作的客户数量占当期客户总数的比例 | 47.11% | 40.71% | 36.08% |
报告期内，各期均与公司合作的客户共57家（同一控制下的多家企业合并计算为1家），占公司客户总数的比例分别为36.08%、40.71%和47.11%，占比逐渐提高；该57家客户对应的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为
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64.12%、74.63%和87.26%，占比较高且逐渐提高。
报告期内，经过沉淀与双向选择，公司已与多家客户形成了稳定的合作关系，公司客户稳定性逐渐提高，部分客户暂停或终止合作对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
2.报告期内主要客户后续合作情况
公司与报告期内主要客户（各期前十大客户）于2022年1-6月的合作情况（未经审计或审阅）如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | ||
| 1 | 国药集团系客户 | 42,927.43 | 89,245.49 | 1 | 65,318.02 | 1 | 3,030.06 | |
| 2 | 杭州恪物系客户 | 18,408.43 | 23,780.80 | 2 | 8,125.70 | 9 | 13,543.29 | 2 |
| 3 | 河北国龙 | 6,856.41 | 15,020.89 | 3 | 5,398.52 | 1,111.33 | ||
| 4 | 科伦药业系客户 | 6,876.11 | 14,871.22 | 4 | 16,793.72 | 3 | 12,038.91 | 4 |
| 5 | 昂利康系客户 | 3,125.69 | 12,406.19 | 5 | 9,816.81 | 6 | - | |
| 6 | 灿盛制药系客户 | 9,998.23 | 11,939.16 | 6 | 5,233.85 | 1,150.78 | ||
| 7 | 普洛药业系客户 | 10,428.58 | 10,030.62 | 7 | 4,406.34 | 3,190.98 | ||
| 8 | 九州通系客户 | 9,876.11 | 9,704.65 | 8 | 14,074.07 | 4 | 898.23 | |
| 9 | 浙江震元制药有限公司 | 7,393.81 | 9,400.88 | 9 | 4,384.07 | 9,314.01 | 7 | |
| 10 | VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD | - | 8,598.31 | 10 | 1,690.15 | 7,760.19 | ||
| 11 | 宁夏启元药业有限公司 | 836.28 | 5,711.50 | 9,638.94 | 7 | 513.27 | ||
| 12 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 5,068.88 | 5,329.65 | 7,507.95 | 10 | 7,800.73 | ||
| 13 | 国邦医药系客户 | 1,765.49 | 3,258.94 | 12,108.19 | 5 | 9,282.50 | 8 | |
| 14 | 华北制药系客户 | 5,488.38 | 2,393.81 | 17,334.96 | 2 | 13,041.96 | 3 | |
| 15 | 黄石世星 | - | 2,289.82 | 7,465.49 | 9,424.47 | 6 | ||
| 16 | 鲁抗医药系客户 | - | 71.68 | 2,362.83 | 8,509.40 | 10 | ||
| 17 | AUROBINDO PHARMA LTD. | - | - | 4,393.18 | 16,678.62 | 1 | ||
| 18 | Lupin Limited | - | - | 2,335.22 | 9,699.91 | 5 | ||
| 19 | 健康元系客户 | - | - | 9,396.85 | 8 | - | ||
2-36
| 序号 | 客户名称 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | ||
| 20 | 山东鑫泉 | - | - | - | 8,571.23 | 9 | ||
| 合 计 | 129,049.82 | 224,053.61 | 207,784.86 | 135,559.87 | ||||
报告期内，公司主要客户中黄石世星、鲁抗医药系客户、AUROBINDO PHARMALTD、Lupin Limited、健康元系客户、山东鑫泉于2022年1-6月已不再与公司合作，具体原因详见本说明二（一）相关内容。
尽管2021年前十名客户中有部分客户非2020年前十名客户，但2021年全部前十名客户2020年度与公司均存在交易且销售收入均在1,600.00万元以上；除昂利康系客户及VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD外，公司向2021年度新晋前十名客户销售的商品与2022年1-6月不存在显著差异。公司与其他2021年新晋前十名客户均保持了良好的后续合作关系，对相关客户的销售较为稳定。
公司2022年1-6月向昂利康系客户的销售金额为3,125.69万元，低于2021年全年销售额的二分之一（6,203.10万元），主要系：因公司2021年四季度受疫情影响部分时间停产，2022年1-6月昂利康系客户除向公司采购产品外，为保证供应稳定拓展了新的抗生素中间体供应商，导致当期向公司采购金额有所下降。但昂利康系客户始终将公司作为重要的合作伙伴之一，随着公司复工复产加之原材料价格上涨后公司7-ADCA等产品有一定的成本优势，双方仍将保持一定的合作规模；依据昂利康系客户提供的采购计划，其预计将在2022年7-12月向公司采购220吨7-ADCA及12.50吨青霉素G钾盐，以上述两种产品2021年度平均销售价格测算，对应销售收入约为8,145.61万元，以此为基础测算公司2022年全年对昂利康系客户的销售金额约为11,271.30万元，与公司2021年度向昂利康系客户销售金额12,406.19万元相比，差异率为9.15%，不存在重大差异。
公司2022年1-6月向VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD的销售金额为0，主要系因：VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD报告期内主要向公司采购青霉素G钾盐等抗生素中间体产品，自2020年起，青霉素G钾盐市场价格持续提高，并于2021年度第四季度至2022年上半年内始终维持高位。2021年第四季度起至今，VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD就青霉素G钾盐的采购价格与公司进行了多次谈判协商，但暂时未能达成一致，导致公司2022年1-6月未向VIRCHOW
2-37
PETRO CHEMICAL PVT LTD实现销售。当前，公司与该客户就相关产品的价格仍在谈判、协商过程中，报告期内向该客户销售金额占营业收入的比例分别为2.47%、
0.46%和2.66%，占比较低，该客户对公司经营业绩不存在重大影响。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 通过公开资料查询报告期内相关产品市场环境、竞争情况，了解抗生素中间体市场供需情况；
(2) 获取销售明细表，访谈销售人员，了解新冠疫情对公司销售的影响，分析主要客户销售金额变动的原因；
(3) 访谈公司主要客户，了解其自身使用或生产需求以及公司是否满足其采购需求，分析与公司合作的稳定性；
(4) 获取公司新增客户名单，对新增客户相关人员进行访谈，分析相关新客户的销售是否稳定，是否影响公司的持续经营能力；
(5) 访谈公司财务负责人，了解公司2022年1-6月业绩情况，分析公司经营能力是否持续稳定。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期内公司主要客户变动主要是由于公司自身发展战略及销售策略、供需关系变化、客户自身需求或其产品市场情况变动等因素导致，相关变动具有合理性；
(2) 2021年度公司新增前十名客户中仅有1家境外客户因正在与公司就产品价格进行谈判、沟通，于2022年1-6月未与公司交易外，其他客户均有后续合作；报告期内，公司各期均有合作的客户对应的主营业务收入比重逐渐提升，客户稳定性逐渐增强，个别客户暂停或终止与公司的合作对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
三、关于境外销售及其他收入（意见落实函问题5）
申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人外销收入金额分别为87,156.60万元、49,994.91万元和56,307.77万元，占主营业务收入的比例分别为30.59%、14.85%和18.43%。2022年1-3月，发行人实现境外销售收入
2-38
7,247.91万元，同比出现下降。（2）发行人境外销售出现明显下降，主要是境外主要客户所在地受新冠肺炎疫情影响严重，以及部分境外客户对于产品价格敏感度较高采购意愿减弱等。发行人原主要外销客户Lupin Limited、AUROBINDOPHARMA LTD.报告期最后一期对发行人采购金额为0。（3）报告期内，发行人向2018年成立的HIGHSOURCE TRADE （HONGKONG） LIMITED（以下简称HS）的销售金额分别为6,667.98万元、6,163.03万元、23,780.65万元。HS公司自发行人处采购的产品主要销往印度SPARSH.公司。报告期内，发行人对HS公司的销售收入大幅增长主要是由于2021年其部分境外终端客户受疫情影响减轻，产量较2020年增加，相关原材料需求增加。（4）保荐人和申报会计师发表意见认为SPARSH.与HS公司合作历史悠久， SPARSH通过HS公司向发行人采购相关产品具有可持续性。（5）发行人生产中会产生菌渣等废料。
请发行人：（1）说明发行人境外销售是否存在进一步下降的风险，并进行风险提示。（2）说明HS自发行人处采购的产品主要销往印度SPARSH.公司的终端销售情况、SPARSH.公司的基本情况，结合SPARSH.公司与发行人原主要外销客户Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.同在印度的情况，说明发行人主要外销客户采购趋势不一致的原因及合理性。（3）结合HS的成立时间、与SPARSH.的合作具体情况等，说明认定SPARSH.与HS公司合作历史悠久且相关合作具有可持续性的依据是否充分。（4）说明生产中产生的废料的具体内容、相关废料的处理方式、废料处理的相关收入或支出情况、相关会计处理情况等，并分析发行人废料相关收入、成本的真实完整性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对HS自发行人处采购的产品主要销往印度SPARSH.公司的终端销售情况所采取的核查程序、核查比例、核查结论。
（一）说明公司境外销售是否存在进一步下降的风险，并进行风险提示
报告期内，公司境外销售的具体情况如下：
单位：万元、%
| 销售区域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 印度 | 26,554.32 | 47.16 | 31,870.02 | 63.75 | 72,708.53 | 83.42 |
| 香港 | 24,278.35 | 43.12 | 10,874.38 | 21.75 | 10,277.17 | 11.79 |
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| 销售区域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 其他 | 5,475.10 | 9.72 | 7,250.50 | 14.50 | 4,170.89 | 4.79 |
| 合 计 | 56,307.77 | 100.00 | 49,994.91 | 100.00 | 87,156.60 | 100.00 |
2022年1-6月，公司境外销售收入15,084.41万元（2022年1-6月数据未经审计或审阅）。
1. 新冠肺炎疫情导致的境外销售收入下降风险
由上表可见，自2020年全球范围内爆发新冠肺炎疫情后，受境外地区政府或主管部门出台疫情防控措施等因素影响，公司境外销售金额出现较大幅度的下跌，并在2021年小幅回升。
当前，境外地区新冠肺炎疫情形势仍然较为严峻，具有更强传播能力的奥密克戎BA.4、BA.5亚种逐渐成为境外优势毒株，依据世界卫生组织数据，奥密克戎BA.4、BA.5亚种导致全球近期新增病例总数上升20%，高达110个国家和地区确认人数呈上升趋势。
公司主要境外销售地区中，香港地区于2022年3-4月小规模爆发疫情，在中央政府的支持下，防疫抗疫工作有序开展，2022年5月基本得到控制；印度作为“德尔塔”变种毒株的发现地，各地爆发了大规模的新冠肺炎聚集性感染事件，且“奥密克戎”变种毒株在印度感染人数亦在逐渐提高，截至目前已累计确诊超4,300万例。印度政府出台了一系列如宵禁、封城等严厉的疫情防控措施，对当地企业的开工、生产造成了不同程度的影响。
未来，若包括印度在内的其他境外国家/地区疫情短期内无法缓解，境外国家/地区政府进一步出台关于进出口、检验检疫等的限制措施，公司境外销售收入将存在进一步下降的风险。
2. 境外客户变动导致的境外销售收入下降风险
2019年度公司前十名客户中Lupin Limited及AUROBINDO PHARMA LTD为印度客户，主要向公司采购青霉素类抗生素中间体，自2020年初疫情爆发以来，印度政府自2020年3月份开始在全国范围内实施全面封锁（来源：中国科普网）并出台了一系列如宵禁、封城等严厉的疫情防控措施，对当地企业的开工、生产造成了不同程度的影响，Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD向公司的采购
2-40
均于2020年4月中断。
我国是抗生素中间体重要的生产国、出口国之一，相关产品的国内市场价格对国际市场成交价格具有重要参考意义。2020年3月，国内6-APA市场报价（即wind报价）跳涨约20%，青霉素类工业盐市场报价（即wind报价）跳涨约15%，并自此一路走高。Lupin Limited及AUROBINDO PHARMA LTD均属价格敏感型客户，因疫情影响2020年4月与公司中断合作后，为应对不断走高的抗生素中间体价格、提高自身议价能力，转变原本在境内向多家供应商分散采购的模式为集中采购，将中国境内相关产品采购需求逐渐集中于威奇达。公司向Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD的销售自2020年4月起中断并持续至今。
未来，若抗生素中间体价格进一步上涨，其他境外客户采取与Lupin Limited及AUROBINDO PHARMA LTD类似的采购策略，且不选择将采购需求集中于公司，则公司境外客户存在波动的风险。但总体而言，我国是抗生素中间体重要的生产国、出口国之一，公司相关产品产能大、市场占有率较高，且具有一定的成本优势，是相关产品的重要供应企业；加之抗生素中间体行业前期投入大、环保要求高，其他供应商无法在短期内快速提高产能，公司境外销售在短时间内快速下滑的风险较小，整体风险可控。
3. 对境外销售收入下降的风险提示
针对境外销售收入下滑的风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素/一、行业与市场风险”、“重大事项提示/四、本公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中提示相关风险如下：
“报告期内，发行人外销收入金额分别为87,156.60万元、49,994.91万元和56,307.77万元，占主营业务收入的比例分别为30.59%、14.85%和18.43%；2022年1-6月，发行人境外销售收入15,084.41万元（数据未经审计或审阅），发行人境外销售整体呈波动下降趋势。印度及香港均系发行人境外销售主要目的地，报告期各期发行人向印度及香港的销售金额之和分别为82,985.70万元、42,744.40万元及50,832.67万元，占发行人境外销售收入比重分别为95.21%、
85.50%和90.28%。因海外市场的政治、经济环境存在较大的不确定性，若发生出口目的地贸易政策变化、新冠疫情等情形，将对发行人的出口业务产生不利影响。同时除上述风险外，发行人还存在境外客户转向与竞争对手合作的情况，其
2-41
中自2020年起，抗生素中间体市场价格出现持续性上涨，发行人印度客户LupinLimited及AUROBINDO PHARMA LTD向发行人的采购于2020年4月受疫情影响后，基于自身战略、历史与其他供应商的合作关系等因素，为争取谈判优势、提高议价能力，逐步将在中国境内的采购集中于同行业其他公司（即发行人竞争对手）；以及发行人境外客户VIRCHOW PETRO CHEMICAL PVT LTD因尚未与发行人就产品价格达成一致，2022年1-6月未向发行人采购。若未来抗生素中间体市场价格进一步上涨，其他境外客户采取类似的采购策略，转向与发行人竞争对手合作，或因产品价格等问题中断或终止与发行人合作，则发行人境外销售收入亦将存在进一步下降的风险。”
（二）说明HS自公司处采购的产品主要销往印度SPARSH.公司的终端销售情况、SPARSH.公司的基本情况，结合SPARSH.公司与公司原主要外销客户LupinLimited、AUROBINDO PHARMA LTD.同在印度的情况，说明公司主要外销客户采购趋势不一致的原因及合理性
1. 报告期内向Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.销售下降的原因及合理性报告期内，公司向Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.的销售金额如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Lupin Limited | - | 2,335.22 | 9,699.91 |
| AUROBINDO PHARMA LTD | - | 4,393.18 | 16,678.62 |
报告期内，公司对上述客户的销售收入快速减少，2021年度对Lupin Limited及AUROBINDO PHARMA LTD销售金额为0，具体原因详见本说明二（一）2（2）相关内容。
2. 报告期内向HS公司销售额大幅度增长的原因及合理性
报告期内，公司向HS公司销售的金额、数量情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入（万元） | 23,780.65 | 6,163.03 | 6,667.98 |
| 销售收入增长率 | 285.86% | -7.57% | |
| 销售数量（吨） | 1,289.98 | 449.48 | 570.90 |
| 销售数量增长率 | 186.99% | -21.27% |
2-42
HS公司为医药中间体经销商，与杭州浩恪生物科技有限公司同受自然人姚瀚宇控制（上述两家企业统称“杭州恪物系”），主要向国外青霉素生产企业出口青霉素中间体，其下游客户主要为印度具有青霉素类抗生素原料药、药物制剂生产能力的制药企业如SPARSH.（包括SPARSH BIO-TECH PRIVATE LIMITED及PARASEXPORTS）、DPB ANTIBIOTICS、MAXCURE NUTRAVEDICS LIMITED及BIOTABIA LABSPVT. LTD.等。报告期内，HS公司的终端销售情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | 向HS公司销售金额 | HS公司主要终端客户名称 | 主要终端销售金额（万美元） | 主要终端销售金额（万元） | 主要终端客户销售占比 |
| 2021年度 | 23,780.65 | SPARSH. | 3,123.42 | 19,913.99 | 88.10% |
| DPB ANTIBIOTICS | 162.50 | 1,036.05 | |||
| 合 计 | 3,285.92 | 20,950.04 | |||
| 2020年度 | 6,163.03 | SPARSH. | 705.40 | 4,497.42 | 87.46% |
| DPB ANTIBIOTICS | 140.00 | 892.60 | |||
| 合 计 | 845.40 | 5,390.02 | |||
| 2019年度 | 6,667.98 | MAXCURE NUTRAVEDICS LIMITED | 512.00 | 3,264.36 | 108.78% |
| SPARSH. | 460.00 | 2,932.82 | |||
| BIOTABIA LABS PVT. LTD. | 165.70 | 1,056.45 | |||
| 合 计 | 1,137.70 | 7,253.63 |
注：人民币终端销售金额以美元终端销售金额参照中国外汇交易中心2021年12月31日美元汇率折算（1美元=6.3757元人民币）；HS公司仅提供了其主要客户，未提供全部客户
报告期内，HS公司向SPARSH.的销售金额占HS公司销售总额的比例不断提高，分别约为35%、67%和91%。2021年，相关产品销售价格的提高、杭州浩恪生物科技有限公司订单及SPARSH.直接向川宁生物公司采购订单向HS公司转移以及SPARSH.的自身产量提高导致HS公司向SPARSH.的销售金额逐渐增加，并最终导致公司向HS的销售金额有所增长，具体情况如下：
(1) 公司向HS公司销售产品价格提高导致销售金额增加
报告期内，公司向HS公司销售的产品绝大多数为6-APA，2021年公司对HS
2-43
公司的销售收入同比增长285.86%，但销售数量增长率为186.99%；销售收入增长率显著高于销售数量增长率，主要系受疫情及市场供需关系变化影响，玉米、大豆油等抗生素中间体主要原材料以及沫煤等能源材料价格上涨，导致相关抗生素中间体产品价格显著提高。报告期内，公司向HS公司销售6-APA如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司向HS公司销售6-APA价格 | 184.35 | 136.66 | 116.80 |
2021年，公司向HS公司销售6-APA平均价格为184.35元/千克，较2019年平均销售价格116.80元/千克增长57.83%，较2020年平均销售价格136.66元/千克增长34.90%，该变动趋势与同期公司6-APA平均销售价格及市场公开报价一致，与同期其他客户价格不存在显著差异。
综上，2021年公司对HS公司销售6-APA价格增长在一定程度上导致了收入增长，具有合理性。
(2) 公司向HS公司销售产品数量增加导致销售金额增加
报告期内，公司向HS公司销量增加主要系：
1) 杭州浩恪生物科技有限公司订单及SPARSH.直接向公司采购订单向HS公司转移
2019年度及2020年度，HS公司同一控制下企业杭州浩恪生物科技有限公司及HS公司最主要的终端客户SPARSH.均存在向公司采购的情形，2021年度，杭州浩恪生物科技有限公司订单及SPARSH.直接向公司订单向HS公司转移，导致公司对HS公司销售数量增加，具体情况如下：
单位：万元、吨
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 杭州浩恪生物科技有限公司 | 0.15 | 1,962.67 | 6,875.31 |
| HS公司 | 23,780.65 | 6,163.03 | 6,667.98 |
| 小 计 | 23,780.80 | 8,125.70 | 13,543.29 |
| SPARSH. | - | 2,693.40 | 264.44 |
| 销售额总计 | 23,780.80 | 10,819.10 | 13,807.70 |
| 销量总计 | 1,289.98 | 770.10 | 1,159.95 |
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| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其中：6-APA销量 | 1,289.98 | 702.46 | 1,159.95 |
| 销售额复合增长率 | 31.24% | ||
| 销量复合增长率 | 5.46% | ||
① 杭州浩恪生物科技有限公司订单向HS公司转移
杭州浩恪生物科技有限公司与HS公司为同一控制下公司，其终端客户与HS公司相同。2021年，杭州浩恪生物科技有限公司将其与6-APA出口相关的采购业务逐步转移至HS公司，由此导致公司对HS公司的销售金额增加。
② SPARSH.直接向公司采购订单向HS公司转移
SPARSH.为报告期内HS公司采购公司产品后销售金额最高的终端客户。SPARSH.当前产品以青霉素类抗生素为主，包括阿莫西林、氨苄西林、氯唑西林、氟氯西林、双氯西林及苯唑西林等，产品规格包括片剂、胶囊及冲剂等多种类型。SPARSH.的产品销往全球20余个国家或地区。
2019年及2020年，SPARSH.除通过HS公司向公司采购相关产品外还直接向公司采购，采购金额为264.44万元及2,693.40万元。
我国是全球范围内最重要的抗生素中间体出口国，而国内6-APA产能主要由公司、威奇达及联邦制药掌握。2020年3月起，国内6-APA、青霉素G钾盐等青霉素类抗生素中间体的市场价格逐渐提高。印度主要的青霉素类抗生素生产企业中，AUROBINDO PHARMA LTD基于历史合作关系、价格等因素，开始将中国境内6-APA采购需求集中于威奇达，逐步使威奇达成为其中国境内最主要的6-APA供应商。与此同时，依据对联邦制药相关人员的访谈，CENTRIENT PHARMACEUTICALS（即灿盛制药）与联邦制药签署有长期合作协议，CENTRIENT PHARMACEUTICALS（即灿盛制药）所需的6-APA主要由联邦制药供应。
2021年，基于6-APA等抗生素中间体价格上涨、国际运输成本上涨及印度前两大青霉素类抗生素生产企业AUROBINDO PHARMA LTD及CENTRIENTPHARMACEUTICALS（即灿盛制药）分别与威奇达、联邦制药达成稳定供应关系等情况，SPARSH.为通过一定规模优势增强谈判能力，并保证获得稳定的抗生素中间体供应，逐渐将其6-APA采购业务集中于HS公司，由HS公司向公司采购，以便争取一定的价格优惠，从而降低采购成本。
2-45
2) SPARSH.产量有所提升
作为HS公司采购公司6-APA产品最主要的终端客户，SPARSH.青霉素类抗生素产量直接影响HS公司向公司采购数量。
自2020年初全球范围内爆发新冠疫情以来，印度政府出台了一系列如宵禁、封城等严厉的疫情防控措施，对当地企业的开工、生产造成了不同程度的影响。
SPARSH.具有较强的规模优势，其根据自身经营战略、资金、品牌实力等因素综合考量，在疫情稍有缓和的2021年度扩大产能，抢占2020年度受疫情影响严重的企业的市场份额，对6-APA的需求自2021年起有所提升，进一步导致SPARSH.通过HS公司增加向公司采购6-APA。2020财年（即2020年4月1日至2021年3月31日）及2021财年（即2021年4月1日至2022年3月31日），SPARSH.销售额分别约4,500万美元及6,000万美元。
总体来看，公司2021年度向HS公司销售6-APA数量为1,289.98吨，较2019年度向HS公司、杭州浩恪生物科技有限公司及SPARSH.的合计销量1,159.95吨仅增加130.03吨（增长11.21%），并未出现大幅异常增长。
综上，尽管SPARSH.、Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.同为印度客户，但上述客户在产品价格持续上涨的背景下，基于市场竞争情况及自身战略考量，有侧重地选择与国内不同抗生素中间体生产企业开展较为深入的合作，导致公司对上述客户的销售金额于2020年起出现分化，符合商业逻辑，具有合理性。
（三） 结合HS的成立时间、与SPARSH.的合作具体情况等，说明认定SPARSH.与HS公司合作历史悠久且相关合作具有可持续性的依据是否充分
HS公司成立于2018年，实际控制人为姚瀚宇，与杭州浩恪生物科技有限公司为同一控制下的兄弟公司。
HS公司与SPARSH.的合作关系基于HS公司实际控制人姚瀚宇与SPARSH.股东的深度互信及双方良好的历史合作关系。根据访谈，姚瀚宇于2011年通过行业内产品展会与SPARSH.股东相识并逐渐建立业务合作关系。姚瀚宇担任锦联化工总经理时期，即向SPARSH.销售抗生素中间体等产品，基于多年持续、稳定、良好的历史合作及不断深化的互信关系，姚瀚宇逐渐成为SPARSH.在中国重要的合作伙伴。
SPARSH.出具说明确认与姚瀚宇及其控制企业的历史合作情况，并称在未来
2-46
有意愿继续保持与姚涵宇、HS公司及其他姚涵宇控制的企业的良好合作关系，双方合作具有可持续性。
因此，基于股东与SPARSH.的合作背景，自HS公司成立起，即为SPARSH.在中国的重要原料供应商，预计未来双方将继续深化合作。报告期内，HS公司与SPARSH均存在大额的交易，双方合作关系稳定。
针对HS公司、HS公司实际控制人与SPARSH.的历史合作，我们执行了如下核查程序：
1．访谈公司销售人员及HS公司实际控制人姚瀚宇，了解姚瀚宇与SPARSH.的合作背景、过程及当前合作情况；
2．向HS公司函证，获取HS公司提供的报告期内其自公司处采购产品的终端销售情况（前三名终端客户的名称及销售金额）；
3．获取HS公司与SPARSH.签订的销售合同、发票及相关的海关单据（报关单、提单等），检查HS公司向SPARSH.销售的真实性，报告期各期核查比例均超过90%；
4. 获取公司与HS公司的签订的销售合同、发票及相关的海关单据（报关单、提单等），检查公司向HS公司销售的真实性，报告期各期核查比例均超过90%；
5. 取得公司报告期银行流水，检查了公司向HS公司销售的回款情况；
6．取得SPARSH.针对与HS公司及HS公司实际控制人姚瀚宇历史合作情况及未来合作展望的说明；
7．取得HS公司或HS公司实际控制人姚瀚宇及其控制的其他企业自2017年起与SPARSH.的部分销售合同、销售发票、邮件记录等证明文件。
综上，根据HS公司实际控制人姚瀚宇介绍及其提供的主要客户清单，以及SPARSH.出具的说明，HS公司实际控制人与SPARSH.合作时间较长，故HS公司成立后即为SPARSH.在中国重要的原料供应商；基于双方过往的合作背景其预计未来双方仍将继续深化合作。报告期内，HS公司与SPARSH均存在大额的销售交易，双方合作关系稳定，SPARSH.通过HS公司向公司采购相关产品具有可持续性。
（四）说明生产中产生的废料的具体内容、相关废料的处理方式、废料处理的相关收入或支出情况、相关会计处理情况等，并分析公司废料相关收入、成本的真实完整性
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1. 说明生产中产生的废料的具体内容、相关废料的处理方式、废料处理的相关收入或支出情况、相关会计处理情况等
(1) 生产中产生的废料的具体内容
公司生产中产生的废料主要为原材料玉米投入生产过程中产生的玉米胚、玉米皮、玉米蛋白粉等副产品（以下统称玉米副产品），发酵产生的抗生素菌渣，以及动力车间热电联产机组在脱硫脱硝过程中产生的硫酸铵。
(2) 相关废料的处理方式
1) 玉米副产品
玉米副产品主要向新疆当地的饲料粮油加工商销售，新疆当地畜牧业发达，对玉米副产品的需求较高、消耗较快，能够提供持续稳定的销售市场。通过玉米副产品进一步加工玉米蛋白、油脂、麸质饲料的整体经济效益可观。同时公司菌渣定向施用种植回收的玉米在加工过程产生的玉米皮、玉米胚芽等副产品则再次回用于玉米种植或用于闭环生产领用。
2) 硫酸铵
公司动力车间热电联产机组锅炉烟气采用“氨法脱硫”、“低氮燃烧+SNCR脱硝”和电袋除尘处理工艺，脱硫效率在95%以上，脱硝效率在85%以上，氨回收率在97%以上。以氨水为原料脱除烟气中的SO2、NOX，副产品为硫酸铵，实现资源回收利用。
3) 菌渣
抗生素中间体发酵环节产生的固液混合形态的湿菌渣，由公司环保喷雾干燥车间直接全过程密闭接收，通过高温喷雾干燥系统将湿菌渣中的水分干化并无害化处理后形成粉状的干有机料，再交由伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称“伊犁顺鸿”）进行物化处理和肥料造粒加工。随着公司环保喷雾干燥车间后续建设的具备造粒功能的圆盘干燥和低温干燥工艺生产线逐渐成熟，菌渣经圆盘干燥和低温干燥等工艺协同处理后的干有机料已可以作为有机肥料直接使用，无须再进行进一步的加工造粒，故于2021年6月开始未再交由伊犁顺鸿对菌渣无害化处理后的干有机料进行物化处理和肥料造粒加工。菌渣经无害化处理加工为有机肥料后，按照公司环评批复的要求定向施用于玉米等农作物种植，收获的玉米等农作物作为原料回用于公司抗生素中间体发酵生产过程，构建起发酵
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类抗生素产业与农业绿色循环经济产业链。
(3) 废料处理的相关收入或支出情况
如上文所述，公司其他业务收入中与废料处理相关的收入或支出主要源于销售玉米副产品、少量的硫酸铵。报告期内，公司生产过程中产生的玉米副产品及硫酸铵相关收支情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | ||
| 玉米副产品 | 15,201.84 | 11,674.12 | 15,836.74 | 11,610.87 | 12,663.03 | 10,085.70 | |
| 硫酸铵 | 389.73 | 387.71 | 676.48 | 761.05 | 679.34 | 552.75 | |
| 小 计 | 15,591.57 | 12,061.83 | 16,513.22 | 12,371.92 | 13,342.37 | 10,638.45 | |
| 营业收入/成本 | 323,201.46 | 251,408.89 | 364,941.16 | 286,151.04 | 314,343.34 | 247,620.03 | |
| 占 比 | 4.82% | 4.80% | 4.52% | 4.32% | 4.24% | 4.30% | |
由上表可见，报告期内，其他业务收入中玉米副产品和硫酸铵销售收入分别为13,342.37万元、16,513.22万元、15,591.57万元，占公司营业收入的比重分别为4.24%、4.52%、4.82%；废料支出占营业成本的比重分别为4.30%、4.32%、
4.80%，整体占比均相对较低。受市场行情影响，废料销售价格、毛利率在报告期内有一定波动，但对公司总体影响金额较小。
此外，公司生产发酵中产生的抗生素菌渣经无害化处理加工为有机复合肥后，尚处于绿色循环经济模式试点使用过程中，目前还不具备市场化推广销售条件，故报告期内尚未产生与菌渣相关的销售收入。
(4) 相关会计处理情况
玉米胚、玉米皮、玉米蛋白粉等副产品、硫酸铵废料销售时，公司依据过磅记录确认销售重量，按照双方确认一致的销售价格进行结算，并根据结算单确认其他业务收入；玉米副产品、硫酸铵废料根据销售数量分摊相应成本结转其他业务成本，回用于玉米循环种植或闭环生产的玉米副产品则根据使用数量分摊相应成本结转计入研发投入及生产成本。
此外，在公司能够完全自行进行菌渣处理以前，菌渣处理成本系公司与伊犁顺鸿根据当地工资、市场价格水平等因素协商确定，并在此基础上加计双方协商
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的合理利润确定处理单价；随着公及2021年度司在菌渣处理方面积累的丰富经验和形成的成熟工艺，在菌渣相关研发项目完成之前，公司开始逐步由喷雾干燥车间自行进行菌渣处理。报告期内，公司与菌渣处理的相关支出已根据实际发生情况列报计入研发及成本费用。
2. 废料相关收入、成本的真实完整性
(1) 废料相关内控管理
报告期内，公司建立了废料相关内控制度并有效执行，如针对废料的出入库、销售、开票和回款全流程进行了规范，并定期对重要废料玉米副产品销售情况进行复核监督，确保废料处理的规范性及完整性。在财务核算方面，公司对废料成本核算内容、核算流程、结转和销售会计处理及具体会计分录等做了较为详细的规范，相关内控制度健全有效。报告期内，公司主要废料内控管理情况如下：
1) 公司设有专门的仓库存放玉米副产品，按产品批次入库，每月末根据存货盘点计划对玉米副产品进行盘点，由于公司玉米副产品质量较好，销售频率较高，每月末库存量较小；
2) 玉米副产品销售时，客户与公司相关人员对玉米副产品进行称重并统计，详细记录每一笔玉米副产品重量，并形成过磅单，双方确认玉米副产品重量后进行交付；
3) 财务部对废料管理人员提交的过磅单与销售人员登记的玉米副产品销售明细台账、出库单进行核对后，根据确定的销售价格开具玉米副产品销售发票并进行账务处理，确认其他业务收入并结转对应成本；
4) 废料销售的货款均要求通过银行转账方式直接转至公司银行账户；
(2) 主要废料毛利率变动情况
报告期内，公司主要废料玉米副产品销售相关毛利率情况如下：
| 分类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | |
| 玉米副产品 | 23.21% | -13.03% | 26.68% | 31.10% | 20.35% |
公司2020年度玉米副产品销售毛利率变动较大，主要系2020年开始，玉米胚、玉米皮、玉米蛋白粉等玉米副产品价格上涨所致，上述主要产品2020年度销售单价较2019年度分别提高15.43%、34.13%和10.31%。2020年度，新疆地
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区玉米平均价格较2019年度上涨15.51%，该等副产品价格上涨与其主要原材料玉米市场价格上涨趋势一致，具有合理性。
(3) 玉米副产品产生量、玉米副产品收入与玉米投入量匹配情况报告期内，玉米副产品产生量与玉米副产品收入、玉米耗用量相关匹配情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 玉米副产品产生量（A） | 57,258.81 | 78,479.75 | 72,509.04 |
| 玉米副产品销售量（B） | 53,950.79 | 72,987.86 | 70,493.63 |
| 玉米副产品收入（C） | 15,201.84 | 15,836.74 | 12,663.03 |
| 玉米副产品销售单价（D=C/B） | 2,817.72 | 2,169.78 | 1,796.34 |
| 玉米投入量（E） | 284,503.82 | 405,085.62 | 369,267.21 |
| 单位玉米的玉米副产品产生量（F=A/E） | 0.2013 | 0.1937 | 0.1964 |
| 行业比例[注] | 0.2110 | 0.2110 | 0.2110 |
[注]按每公斤玉米产出0.06公斤胚芽、0.046公斤蛋白、0.105公斤玉米胚粉合计产出数量统计
报告期内，玉米副产品销售单价与其主要原材料玉米市场价格均呈现上涨趋势；单位玉米投入的玉米副产品产生量稳定，与行业产出比例基本一致。
综上所述，报告期内，公司主要废料收入来源玉米副产品的产生量，玉米副产品收入与原材料玉米投入量相匹配，废料销售时按照与客户的议价结果出售，处置废料产生的收入均通过账务系统核算，废料销售数量、收入在合理范围内，废料收入真实、完整；废料成本根据废料重量以及确认的废料单位成本确认，与废料处理相关支出已及时进行账务处理，废料成本结转及入账及时，且真实完整。
（五）请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对HS自公司处采购的产品主要销往印度SPARSH.公司的终端销售情况所采取的核查程序、核查比例、核查结论
1. 对HS自公司处采购的产品主要销往印度SPARSH.公司的终端销售情况所采取的核查程序、核查比例
(1) 访谈公司销售人员及HS公司实际控制人姚瀚宇，了解姚瀚宇与SPARSH.的合作背景、过程及当前合作情况；
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(2) 向HS公司函证，获取HS公司提供的报告期内其自公司处采购产品的终端销售情况（前三名终端客户的名称及销售金额）；
(3) 获取HS公司与SPARSH.签订的销售合同、发票及相关的海关单据（报关单、提单等），检查HS公司向SPARSH.销售的真实性，报告期各期核查比例均超过90%，具体情况如下：
单位：万美元
| 期间 | 采购公司产品向SPARSH.销售金额 | 取得合同、发票及报关单相关订单的金额 | 核查比例 |
| 2021年度 | 3,123.42 | 3,081.00 | 95.63% |
| 2020年度 | 705.40 | 649.50 | 92.08% |
| 2019年度 | 460.00 | 439.90 | 98.64% |
(4) 获取公司与HS公司的签订的全部销售合同、发票及相关的海关单据（报关单、提单等）与销售相关的报关单据，检查公司向HS公司销售的真实性，报告期各期核查比例均超过90%；
(5) 取得公司报告期银行流水，检查了公司向HS公司销售的回款情况；
(6) 取得SPARSH.针对与HS公司及HS公司实际控制人姚瀚宇历史合作情况及未来合作展望的说明；
(7) 取得HS公司或HS公司实际控制人姚瀚宇及其控制的其他企业自2017年起与SPARSH.的部分销售合同、销售发票、邮件记录等证明文件样本。
2. 核查结论
综上所述，HS公司自公司处采购产品销往印度SPARSH.公司的业务真实。
（六）针对本题中涉及的其他事项核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 获取公司销售收入明细表，了解其报告期内外销收入变动情况；访谈公司销售负责人，了解外销区域分布、主要客户战略变更、新冠肺炎疫情影响等因素对公司外销收入变动、持续经营能力的影响；
(2) 访谈HS相关人员，了解其与SPARSH.公司的合作背景及双方未来合作的可持续性，获取报告期内HS公司自公司采购商品及对外销售的终端销售情况，分析HS公司与SPARSH.公司各期交易额变动的合理性；
(3) 获取公司对Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.销售明细表，访
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谈公司销售负责人，了解新冠疫情对Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.产能的影响以及其选择集中向威奇达采购相关产品的原因；
(4) 了解公司废料相关的关键内部控制、废料产生及处置相关业务流程，评价这些控制的设计及测试相关内部控制的运行有效性；
(5) 获取公司报告期内废料收入、成本明细表，了解报告期内各类废料的处置重量及金额，相关成本结转情况，并分析各期废料收入、成本、毛利及售价变动的原因；
(6) 获取公司玉米投入量、玉米副产品产生量统计表，分析投入产出匹配情况，并与行业标准进行对比；
(7) 以抽样方式检查报告期内公司主要废料销售明细、销售发票、出库单、称重记录、成本计算表、有机肥净重核对明细表等支撑资料，检查废料收入、成本真实完整性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司境外销售存在受新冠肺炎疫情及客户变动影响进一步下降的风险，针对境外业务的相关风险，公司已进行风险提示，并在“重大事项提示”章节中补充进行了特别风险提示，充分揭示了相关风险；
(2) 报告期内，公司对Lupin Limited、AUROBINDO PHARMA LTD.销售金额逐渐下降但SPARSH通过HS公司向公司采购金额逐渐提高符合商业逻辑，具有合理性；
(3) HS公司成立于2018年，其实际控制人姚瀚宇自2011年起与SPARSH.进行业务合作。根据HS公司实际控制人姚瀚宇介绍，其与SPARSH.具有十余年良好、稳定的合作历史，合作时间较长，预计未来将继续深化合作；
(4) 公司主要废料收入来源相关的玉米副产品与原材料玉米投入量相匹配，废料销售时按照与客户的议价结果出售，处置废料产生的收入均通过账务系统进行核算，废料销售数量、收入在合理范围内，废料收入真实、完整；废料成本根据废料重量以及确认的废料单位成本确认，与废料处理相关支出已及时进行账务处理，废料成本结转及入账及时，且真实完整。
四、关于销售价格（意见落实函问题6）
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申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，除青霉素G钾盐外，发行人其他主要产品的销售单价均低于市场公开报价，主要是因为市场公开报价非实际成交价格、发行人客户采购规模大且议价能力强、发行人具有一定成本优势等。
（2）报告期内，发行人对国药集团系客户的销售占比分别为0.96%、17.90%和
27.61%。2021年度，发行人青霉素G钾盐及6-APA销售价格分别低于市场价格
18.65%和35.70%，主要系发行人与国药集团系客户签订框架销售协议，约定了发行人向国药集团系销售青霉素G钾盐、6-APA产品的基础价格及浮动区间等。
请发行人：（1）结合各主要产品的成交价格与市场公开价格的关系、发行人可比公司的主要客户构成与发行人差异情况、发行人与可比公司成本优势的具体体现等，进一步说明发行人销售价格的公允性。（2）结合报告期内发行人与国药集团系客户销售产品规模变化、框架协议对价格的约定情况等，说明发行人2021年主要产品按低于市场价格销售给国药集团系客户的商业合理性及对发行人经营业绩影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合各主要产品的成交价格与市场公开价格的关系、公司可比公司的主要客户构成与公司差异情况、公司与可比公司成本优势的具体体现等，进一步说明公司销售价格的公允性
1. 公司可比公司的主要客户构成与公司差异情况及公司与可比公司成本优势的具体体现
公司可比公司均未明确披露其主要客户的具体名称或相关基础资料，其中，联邦制药、石药集团为香港联交所上市公司，无需在年度报告中披露主要客户名称；国药现代、健康元仅披露了前五名客户的合计销售金额，未披露明细；富祥药业使用代称披露了前五名客户的销售金额。
一方面，依据《中华人民共和国药品管理法》，原料药、药物制剂的生产及流通需要分别取得《药品生产许可证》《药品经营许可证》，无证企业不得生产、经营药品。抗生素中间体作为生产原料药、药物制剂的重要原材料，其下游客户主要为原料药、药物制剂生产企业或专门从事医药商品流通的贸易商客户；另一方面，抗生素中间体市场竞争充分，产品标准化程度相对较高，公司生产的抗生素中间体产品的理化特性与可比公司相关产品不存在明显差异，下游客户通常结
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合产品交付周期、结算周期、产品稳定性、产品价格及历史合作情况选择供应商，某一特定产品可以集中向一家供应商采购，也可以向多家供应商采购。基于上述行业、产品特点，可以判断公司可比公司生产的抗生素中间体所面向的客户类型、范围与公司大致相似。与公司类似，同行业企业威奇达、联邦制药以及宜昌东阳光的相关产品销售价格亦在一定程度上低于市场公开报价。公司可比公司中，国药现代的抗生素中间体生产基地主要位于山西省、健康元的抗生素中间体生产基地主要位于河南省、富祥药业的中间体生产基地主要位于湖北省、联邦制药及石药集团的抗生素中间体生产基地主要位于内蒙古自治区。与可比公司相比，公司地处新疆伊犁哈萨克自治州，位于新疆北部伊犁河谷地区，该地区全年光照充足、土地肥沃，具有丰富的玉米产量资源，在原材料价格方面具有一定的成本优势，报告期内，公司主要原材料采购价格与相关原材料内地市场价格对比情况如下：
| 项目 | 区域/公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 玉米 （元/吨） | 川宁生物 | 2,137.44 | 2,036.44 | 1,550.86 |
| 内地（湖北地区） | 2,635.15 | 2,054.51 | 1,825.89 | |
| 内地高出川宁生物比例 | 23.29% | 0.89% | 17.73% | |
| 沫煤 （元/吨） | 川宁生物 | 136.32 | 109.63 | 121.78 |
| 内地（山西晋城） | 738.48 | 509.72 | 601.38 | |
| 内地高出川宁生物比例 | 441.73% | 364.95% | 393.82% |
注：2021年度山西晋城煤价取2021年1-9月价格由上表可见，报告期内公司玉米、沫煤的采购价格及用电价格均低于内地，故相较于行业内其他生产抗生素中间体的主要企业，公司具有一定的成本优势。
2. 公司主要产品成交价格与市场公开价格的对比情况及公司销售价格的公允性报告期内，公司主要产品成交价格与市场公开价格对比情况如下：
单位：元/千克
| 产品 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 硫氰酸红霉素 | 公司销售单价 | 343.99 | 279.46 | 295.18 |
| 市场平均价格 | 412.98 | 323.38 | 343.30 | |
| 差异率 | -16.71% | -13.58% | -14.02% |
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| 产品 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 6-APA | 公司销售单价 | 157.19 | 138.68 | 122.93 |
| 市场平均价格 | 244.47 | 170.17 | 137.11 | |
| 差异率 | -35.70% | -18.51% | -10.34% | |
| 青霉素G钾盐 | 公司销售单价 | 102.74 | 81.69 | 73.91 |
| 市场平均价格 | 126.29 | 66.56 | 50.48 | |
| 差异率 | -18.65% | 22.73% | 46.41% | |
| 7-ACA | 公司销售单价 | 357.75 | 329.67 | 340.24 |
| 市场平均价格 | 400.44 | 387.16 | 361.05 | |
| 差异率 | -10.66% | -14.85% | -5.76% | |
| 7-ADCA | 公司销售单价 | 311.88 | 319.78 | - |
| 市场平均价格 | 388.27 | - | - | |
| 差异率 | -19.67% | - | - |
数据来源：wind资讯（剔除增值税影响后）注：青霉素G钾盐市场平均价格为wind统计的青霉素工业盐境内市场价格报告期内，公司主要产品价格波动较大，但公司的销售价格变动趋势与主要产品市场价格变动趋势一致，具体如下：
| 硫氰酸红霉素 发行人价格 市场价格 | 6-APA 发行人价格 市场价格 | |||||||||||||||||||||||||||
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从月度数据看，公司月度平均销售价格与市场公开价格的变动趋势基本一致，能够印证公司产品销售定价基本参照市场价格，综合考虑公司与部分客户的战略合作关系、自身成本优势以及市场公开报价与实际成交价格之间的差异，公司实际销售价格公允，具有合理性。为进一步验证公司销售价格的合理性，对部分同行业公司的销售部门进行了访谈，通过访谈了解威奇达（7-ACA、6-APA、青霉素G钾盐）、联邦制药（6-APA、青霉素G钾盐）及宜昌东阳光（硫氰酸红霉素）相关产品的销售价格。经比对，公司相关产品的销售价格与同行业企业销售价格在同一时期不存在重大差异。
与公司类似，同行业企业威奇达、联邦制药以及宜昌东阳光的相关产品销售价格亦在一定程度上低于市场公开报价，主要系抗生素中间体行业具有竞争充分、产品标准化程度高的特点，行业内主要竞争企业生产的产品在理化特性上无明显差异，下游客户通常结合产品交付周期、结算周期、产品稳定性、产品价格及历史合作情况选择供应商。某一特定产品可以集中向一家供应商采购，也可以向多家供应商采购，因此，采购量较大的客户通常具有一定的议价能力。因公司同行业公司生产的抗生素中间体面向客户的类型、范围与公司大致相似等原因，公司销售价格低于市场公开报价具备合理性。
同时,报告期内公司主要产品销售价格与同行业公司威奇达、联邦制药以及宜昌东阳光的价格在同一时期不存在重大差异，部分季度公司价格低于同行业公司销售价格，具体原因如下：
(1) 同行业公司价格为访谈其销售部门获取的当季度合同价格，非其财务报表中反映的最终价格；根据公司提供的说明及对公司销售人员的访谈，行业内存在返利的惯例；
| 青霉素G钾盐 发行人价格 市场价格 | 7-ACA 发行人价格 市场价格 | |||||||||||||||||||||||||||
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(2) 与同行业公司相比，公司进入行业较晚且产业链下游延伸长度有限，同行业公司均具备自身消化抗生素中间体生产下游制剂产品的能力，公司在产业链上存在一定的竞争劣势；鉴于上述情况，作为市场的后进入者，为打开并稳固市场份额，公司凭借其自身的成本优势对部分客户采取了适当降价的策略；
(3) 2020年一季度公司硫氰酸红霉素销售价格与宜昌东阳光相比存在一定的差异主要是由于当时公司硫氰酸红霉素库存较大（2019年末库存588.03吨、2020年末库存58.10吨、2021年末71.25吨）且疫情初期市场不明朗，公司主动采取了降价销售的策略；2021年第四季度公司销售价格与宜昌东阳光存在一定差异主要是由于公司2021年10月初受疫情影响阶段性停产，当期发货量很少且主要为执行前期已经签署的合同，价格相对较低。2021年四季度硫氰酸红霉素市场价格处于上升通道，宜昌东阳光价格为当期合同价格，由此造成公司销售价格低于宜昌东阳光销售价格较多。
综上所述，公司主要产品销售价格与市场价格变动趋势一致，且与同行业公司同期销售价格不存在无法解释的差异，具有公允性及合理性。
（二）结合报告期内公司与国药集团系客户销售产品规模变化、框架协议对价格的约定情况等，说明公司2021年主要产品按低于市场价格销售给国药集团系客户的商业合理性及对公司经营业绩影响
1. 公司与国药集团系客户销售产品规模变化、框架协议对价格的约定情况
报告期内，公司向国药集团系客户销售的产品类型、金额以及与国药集团系客户签署框架协议约定的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 合作模式及合作内容 | 产品类型 | 销售金额 |
| 2019年度 | 国药集团系客户依据自身需求与公司签署产品购销合同（或订单），产品价格随行就市 | 硫氰酸红霉素 | 3,030.06 |
| 2020年1-2月 | 65,318.02 | ||
| 2020年3-12月 | 国药集团系客户与公司签订有框架销售协议，协议约定期间内双方同意： 1.乙方在甲方产品质量满足使用要求的前提下，优先选用甲方产品； 2.在市场货源紧张时，甲方应优先满足乙方的使用需求； 3. 乙方保证在协议期间完成最低采购数量，甲方在此期间给予乙方优惠的市场价格??； | 6-APA、 青霉素G钾盐、 硫氰酸红霉素、 7-ACA |
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| 期间 | 合作模式及合作内容 | 产品类型 | 销售金额 |
| 4.双方在框架销售协议基础上，另行签订《购销合同》。 | |||
| 2021年度 | 国药集团系客户与公司签订有框架销售协议，协议约定期间内双方同意： 1.乙方在甲方产品质量满足使用要求的前提下，优先选用甲方产品； 2.在市场货源紧张时，甲方应优先满足乙方的使用需求； 3. 乙方保证在协议期间完成最低采购数量，甲方在此期间给予乙方优惠的市场价格??； 4.双方在框架销售协议基础上，另行签订《购销合同》。 | 6-APA、 青霉素G钾盐、 硫氰酸红霉素、 7-ACA、 D-7ACA、 7-ADCA | 89,245.49 |
注：1.协议约定中甲方指川宁生物，乙方指国药集团系客户；2.“十亿”系青霉素G钾盐数量单位，每“十亿”可换算为0.625千克；3.协议中约定的价格均为含税价格
公司与国药集团系客户合作始于2013年，并在首次合作之后，依据双方需求及市场环境保持了悠久的合作关系。公司报告期内对其销售金额分别为3,030.06万元、65,318.02万元及89,245.49万元，占各期营业收入的比例分别为0.96%、17.90%及27.61%，占比较高。2020年及2021年，国药集团系客户均为公司第一大客户。
2. 公司2021年主要产品按低于市场价格销售给国药集团系客户的商业合理性及对公司经营业绩影响
包括2021年在内，公司2020年及2021年向国药集团系客户的销售价格遵照与国药集团系客户签订的框架销售协议约定执行。
(1) 与国药集团系客户签订框架销售协议的合理性主要体现在如下方面：
1) 国药集团系客户实力雄厚
国药集团系客户背靠中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”），是由国务院国资委直接管理的唯一一家以生命健康为主业的中央企业，是国家创新型企业，是中央医药储备单位。旗下有1600余家子公司和国药控股（01099.HK）、国药股份（600511.SH）、国药一致（000028.SZ）、天坛生物（600161.SH）、国药现代（600420.SH）、中国中药（00570.HK）、太极集团（600129.SH）7家上市公司（数据来源：国药集团官网），实力雄厚。
报告期内，公司对国药集团系客户销售金额较大，但报告期各期末，相应应收账款账龄均在1年以内，自2013年首次合作至今，对国药集团系客户的应收
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账款未发生无法收回的情形。由此可见，国药集团系客户资质、信用良好，与其开展深化合作有利于公司降低客户维护成本，提高自身盈利质量。
2) 签订框架销售协议符合双方商业利益
与公司合作的国药集团系客户主体主要为上海现代制药股份有限公司及其控股子公司等，国药现代系国药集团旗下化学制药版块核心企业，其生产的包括阿奇霉素、阿莫西林及头孢克肟等在内的抗生素制剂均可以使用公司产品作为基础原料。
公司系国内乃至全球重要的抗生素中间体供应商，因地处新疆且产能较大，具备一定的成本优势，经过多年的连续生产、工艺改进及提升，产品质量保持稳定，能够满足全球范围内诸多大型药物生产企业的生产需求。
虽然国药集团系客户自身具有青霉素类、头孢类等抗生素中间体的生产能力，但面临较大的环保及成本压力，其会根据各产品市场价格、自有成本测算及环保承受能力制定生产计划及对外采购计划。
由此可见，公司与国药集团系客户合作符合双方需求，国药集团系客户能够自公司处获取品种较为齐全、符合质量要求且供应、价格稳定的抗生素中间体货源，有效保障自身生产需求，减轻生产过程中的环保压力，释放部分产能进行技术升级改造；公司能够锁定大客户，在一定程度上保证相关产品销量，有效保证产能利用率，且国药集团系客户综合实力较强、商业信用良好、回款及时，能保证公司盈利质量及稳定的利润空间。公司与国药集团系客户能够在合作中寻求共同的商业利益，实现互利互惠、合作共赢。
3) 框架销售协议基于双方对相关产品短期市场情况的共同判断，且必要时能够依据市场实时情况进行调整
框架销售协议系公司与国药集团系客户基于自身需求就对市场环境判断，并经持续商业谈判形成的综合性成果，符合各自利益及商业逻辑。
第一阶段：未达成合作。公司与国药集团系客户在2018年末框架销售协议到期之前进行了长期的磋商，但由于2018年抗生素中间体市场价格整体处于高位，且国药集团系抗生素中间体生产基地环保整改的逐步完成以及对市场价格的预期，国药集团系2019年开始增加其自身抗生素中间体业务的产量，对外部采购的需求下降。
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且行业内除公司外，尚有其他大型厂商生产抗生素中间体，亦能满足国药集团系的部分采购需求。
双方无法就框架销售协议的核心内容产品价格达成一致，随着由此2018年末框架销售协议到期后，2019年双方未能再签订新的合作协议。2019年度内，在未续签框架销售协议的情形下，公司与国药集团系客户虽然保持了持续的合作，但整体规模不大。
第二阶段：2020年2月，公司与国药集团系客户就相关产品的供需及价格经过反复磋商形成一致意见，加上国药环保压力、成本压力等等，双方重新签署框架销售协议。对国药的销售大幅度增长。
第三阶段：在2020年良好合作的基础上，2021年，双方就框架销售协议所涉产品的种类、数量、价格依据当时市场环境及双方预期进行调整后，续签框架销售协议。2021年销售收入在2020年基础上持续增长。
由此可见，公司与国药集团系客户仅在双方对未来市场有共同预期且框架销售协议能够实现双方互惠共赢的情况下，方能协商一致并签署，公司与国药集团系客户的合作具有合理性。
(2) 2021年向国药集团系客户的销售价格遵照协议约定执行
2019年度，公司向国药集团系客户销售产品的价格与向其他客户销售价格不存在显著差异。2020年度及2021年度，公司向国药集团系客户销售抗生素中间体产品的价格参照框架销售协议执行。
2021年，抗生素中间体市场价格增长较快，公司与国药集团系客户的框架销售协议于年初签订，且关于基础价格、最低销量的确定除参考谈判当时的市场价格外，亦考虑了双方对相关产品未来市场环境变化以及双方协议签订时点对未来市场价格变化的预期。此外，2021年度，由于青霉素G钾盐的市场价格上涨速度较快，公司依据市场最新环境，本着共赢的原则，基于与国药集团系客户的沟通协商，实际对国药集团系客户的销售价格突破了框架销售协议约定的“原则不超过15%”的浮动区间，维护了自身利益。除青霉素G钾盐适当调高了结算价格外，向国药集团系客户销售其他产品的价格均符合框架销售协议的约定，具有合理性。
3.2021年主要产品向国药集团系客户销售价格低于向其他客户销售价格对
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经营业绩的影响通过签订框架销售协议，2021年度，公司向国药集团系客户销售合计4,998.51吨抗生素中间体，实现销售收入89,245.48万元、销售毛利13,682.17万元。向国药集团系客户的销售占比提高，在一定程度上提高了公司的盈利质量，稳定了公司生产计划，有效消耗公司产能及库存产品。
2020年度及2021年度，按照当期对国药集团系客户实际销售数量和向其他客户销售均价测算与国药集团系客户按框架销售协议约定基础价格的差异（对经营业绩的影响）如下：
2020年度及2021年度，按照当期对国药集团系客户实际销售数量，比照向其他客户销售均价测算。经测算，2021年度模拟测算收入差异合计为20,035.80万元，占公司当期营业收入的6.20%；而2020年度若参照向其他客户销售商品的平均价格，对国药集团系客户当期营业收入将下降2,112.98万元，占公司当期营业收入的0.58%；两年收入差异合计为17,992.82万元，占对应期间营业收入的2.60%，对公司收入规模影响有限。
由于相关收入差异并不会导致公司主营业务成本变动，销售价格对公司收入的影响即为对公司利润的影响。2021年度若参照向其他客户销售商品的平均价格向国药集团系客户销售，将导致公司当期营业利润增加20,035.80万元，占公司当年营业利润的89.60%；而2020年度若参照向其他客户销售商品的平均价格向国药集团系客户销售，将导致公司当期营业利润下降2,112.98万元，占营业利润的7.58%。向国药集团系客户销售价格与对其他客户销售价格差异导致公司两年营业利润合计减少17,992.82万元，占对应期间营业利润的35.68%，对公司营业利润存在较大影响。
中国医药集团有限公司，是由国务院国资委直接管理的唯一一家以生命健康为主业的中央企业，是国家创新型企业，是中央医药储备单位。旗下有1,600余家子公司和7家上市公司（数据来源：国药集团官网）。国药集团系客户化学制药板块核心企业国药现代最近三年营业收入分别为121.99亿元、125.56亿元和
139.45亿元，收入规模较高，是公司抗生素中间体产品的重要终端客户之一，也是同行业都希望争取的重要客户，公司凭借较高的产品质量、稳定的供应能力和相对的成本优势与国药集团系客户建立稳定、持续的战略合作关系，有助于公
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司保持较高的产能利用率，维护产品规模效应及提升市场份额，同时也能提高公司盈利质量，对公司经营业绩稳定性产生积极的影响。公司与国药集团系客户确立战略合作关系具有商业合理性。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 访谈公司销售负责人，了解公司各主要产品的成交价格与市场公开价格的差异情况；
(2) 访谈可比公司相关人员，了解可比公司生产的抗生素中间体所面向的客户类型、范围与公司的差异；
(3) 通过公开资料查询可比公司财务数据，分析公司与可比公司成本优势的具体体现，分析公司销售价格是否具有公允性；
(4) 获取报告期内销售明细表、国药集团系客户框架协议，按照当期对其实际销售数量，比照向其他客户销售均价，复核公司与国药集团系客户签订框架销售协议约定基础价格对经营业绩的影响金额；
(5) 访谈公司销售负责人，了解公司2021年主要产品低于市场价格销售给国药集团系客户的商业合理性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司主要产品销售价格与市场价格存在差异主要系市场公开报价与实际成交价之间存在一定差异及公司因原材料采购价格较低具备一定的成本优势所致；公司主要产品销售价格与市场价格的变动趋势一致且与同行业公司同期销售价格不存在无法解释的差异，具有公允性及合理性。
(2) 公司与国药集团系客户交易符合各自利益及发展战略，具有商业合理性；2021年公司向国药集团系客户销售的实际结算价格除青霉素G钾盐依据实际市场情况适当提高外，其余均符合框架销售协议约定，具有合理性；公司以相对较低的价格向国药集团系客户销售商品有利于公司经营业绩稳定。
五、关于主要原料和物流供应商（意见落实函问题7）
申请文件及问询回复显示：（1）发行人生产所需要的主要原材料玉米的主要供应商为冠通生物系及众粮汇通。（2）发行人第二轮问询回复称，“存在多家
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能够满足发行人需求的玉米供应商，如发行人与现有供应商取消合作，亦可快速通过市场选择其他供应商提供服务。”首轮问询回复称，“发行人所在地其他规模较大的农产品供应商均有稳定的合作对象或优先满足自身、国库的需求……相关供应商难以承接发行人较大的玉米需求。”相关表述不一致。（3）报告期内，川伊物流是发行人原辅料的主要承运企业，发行人向川伊物流的采购金额占发行人物流采购金额的比例分别为56.58%、71.17%和67.38%，占比整体较高。报告期内川伊物流净利润分别为52.26万元、101.17万元和75.90万元，利润水平偏低。
请发行人：（1）结合发行人玉米的主要供应商集中情况说明发行人对冠通生物系及众粮汇通不存在较大依赖的依据是否充分。（2）结合除冠通生物系及众粮汇通外的供应商开发及储备情况、供应商供货能力及稳定性等，进一步说明发行人是否存在主要原材料断供的风险。（3）结合发行人向川伊物流的采购金额占川伊物流收入比例等，进一步说明川伊物流利润水平偏低是否符合行业实际情况，以及是否存在供应商替发行人承担成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合公司玉米的主要供应商集中情况说明公司对冠通生物系及众粮汇通不存在较大依赖的依据是否充分
1. 报告期公司向主要供应商采购玉米情况
单位：万元、吨
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购数量 | 金额占比 |
| 2021年度 | 1 | 冠通生物系 | 58,189.81 | 272,465.33 | 82.83% |
| 2 | 众粮汇通 | 9,845.66 | 46,136.00 | 14.01% | |
| 3 | 农户1 | 470.41 | 2,157.66 | 0.67% | |
| 4 | 农户2 | 455.83 | 2,025.90 | 0.65% | |
| 5 | 农户3 | 447.16 | 2,042.32 | 0.64% | |
| 小 计 | 69,408.87 | 324,827.22 | 98.80% | ||
| 2020 年度 | 1 | 冠通生物系 | 53,369.17 | 264,750.51 | 69.48% |
| 2 | 众粮汇通 | 17,016.72 | 80,798.00 | 22.15% | |
| 3 | 农户1 | 1,025.82 | 4,987.93 | 1.34% | |
| 4 | 农户2 | 545.70 | 2,707.62 | 0.71% | |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购数量 | 金额占比 |
| 5 | 农户3 | 523.90 | 2,612.41 | 0.68% | |
| 小 计 | 72,481.30 | 355,856.47 | 94.37% | ||
| 2019 年度 | 1 | 冠通生物系 | 47,721.92 | 306,898.29 | 70.05% |
| 2 | 众粮汇通 | 17,159.19 | 111,442.00 | 25.19% | |
| 3 | 恒辉淀粉 | 2,304.80 | 14,877.41 | 3.38% | |
| 4 | 农户1 | 605.99 | 3,909.67 | 0.90% | |
| 5 | 农户2 | 227.14 | 1,508.51 | 0.34% | |
| 小 计 | 68,019.03 | 438,635.88 | 99.84% | ||
如上表所示，报告期公司玉米供应商集中度较高，向冠通生物系及众粮汇通采购玉米占玉米总采购额的90%以上。
2. 公司对冠通生物系及众粮汇通是否存在较大依赖的分析
报告期内，公司对冠通生物系及众粮汇通的玉米采购额占玉米总采购额的90%以上，与上述两家供应商的合作是考虑了地区粮食供应格局、历史合作关系、粮食收储能力等多个因素后，在伊犁地区多家粮食供应收储企业中最终选择的。
(1) 公司玉米采购集中度较高的原因
首先，公司主要选择一至两家玉米供应商合作能够达到以量换价的目的，大批量的采购能够压低玉米采购价格，降低原材料采购成本。
其次，由于玉米在伊犁地区种植片区分布不同，不同供应商的主要收购资源及收储点的分布也不同，如目前冠通生物系供应商中冠通生物的仓储及烘干设施集中在伊宁县，其负责伊宁县的玉米收购与储存，齐晟农贸仓储及烘干设施集中在察布查尔县，因此负责察布查尔县的玉米收购与储存。而众粮汇通的仓储及烘干设施集中在新源县，故负责新源县的玉米收购与储存。
基于此，尽管同一区域内有多家实力较强的玉米收储企业，但公司只选择较强实力的一家供应商进行合作，如选择多家供应商，则可能因为玉米收购季的紧凑节奏，供应商为完成合同规定的玉米收储量出现竞争收购的情况，继而抬升粮食价格。因此，公司根据地区内供应商的收储能力、地区粮食产量情况与供应商签订预计数量的玉米采购合同，最终以实际收购量为准进行结算。
综上，公司选择较少的玉米供应商进行合作，进而造成玉米采购的集中度较高。
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(2) 公司备选供应商充足，并在提前规划的情况下能够实现玉米供应商的更换
目前可供公司选择的伊犁地区粮食收储企业有若干家。尽管各备选的粮食收储企业与冠通生物系及众粮汇通的情况类似，均有稳定的合作对象或粮库用于自储，但由于粮食存储存在特殊性，存储时间过长粮食质量将下降，因此粮食收储企业为赚取更多的仓储费及粮食烘干等费用，更希望与有一定存储期限，但又能保证在次年新玉米收购季到来前基本实现玉米出清的客户合作。而公司每年在满产情况下有约40万吨的玉米用量，既有存储需求，又要在来年收购季前基本耗用完毕，同时业务规模较大且具有持续性，对于多数玉米收储供应商而言是优质的合作对象。因此，如果公司与冠通生物系或众粮汇通停止合作，只需在玉米收购季前提前规划，此时部分玉米收储企业的粮库基本实现出清，能够选择合适玉米收储供应商满足公司的玉米采购及存储需求，并实现供应商的更换。同时市场上其他玉米需求方也会与冠通生物系或众粮汇通合作，进而实现整个伊犁地区的玉米收储市场的供需平衡。
综上，虽然公司玉米采购集中度较高，但符合公司所在地区粮食采购格局和业务特点，以及更具经济性的经营原则，具有商业合理性。同时，地区市场上具有若干供公司备选的粮食收储企业，尽管当前均有稳定的合作客户或自储，无法立即实现更换，但在粮食收购季前，各供应商粮仓出清时，公司以自身的业务优势，可以通过谈判与其他供应商建立有效的合作关系，进而实现供应商的变更。因此公司对冠通生物系及众粮汇通不存在较大依赖，对此两家供应商不具有依赖性的分析依据充分。
（二）结合除冠通生物系及众粮汇通外的供应商开发及储备情况、供应商供货能力及稳定性等，进一步说明公司是否存在主要原材料断供的风险
2019年度至2021年度公司所处伊犁州（包含阿勒泰及塔城地区）玉米产量分别为410.04万吨、457.98万吨和490.41万吨，系新疆地区最大的粮食产地。
| 年度 | 伊犁州全州玉米产量（万吨） | 新疆玉米产量（万吨） | 伊犁州全州玉米产量占比 |
| 2021年度 | 490.41 | 1,012.65 | 48.43% |
| 2020年度 | 457.98 | 928.40 | 49.33% |
| 2019年度 | 410.04 | 858.40 | 47.77% |
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数据来源：wind；伊犁哈萨克自治州统计局网站；新疆维吾尔自治区统计局网站。
地区内玉米的高产催生了不同规模的玉米供应企业近百家，公司在供应商选择上考虑整体市场布局、仓储能力、质量等各项因素，除冠通生物系及众粮汇通外公司还考察储备了以下供应商：
| 公司名称 | 注册资本 | 仓容/吨 | 主要收储仓储地点 |
| 新疆天康汇通农业有限公司 | 40,000万元人民币 | 200,000 | 新源县、察县、伊宁县 |
| 伊犁雨阳粮油购销有限公司 | 5,590万元人民币 | 90,000 | 察布查尔县 |
| 新疆广泰隆农业发展有限公司 | 3,580万元人民币 | 120,000 | 察布查尔县、伊宁县 |
| 伊犁叶柏农业科技有限责任公司 | 2,000万元人民币 | 60,000 | 巩留县 |
| 霍城县粮食购销有限责任公司 | 2,143万元人民币 | 80,000 | 霍城县 |
上述供应商均为公司所在地规模较大的玉米收储企业，具备较强的收粮能力、较高的仓储能力和完善的资质，能够满足公司对玉米采购数量、质量等需求，且主要收购及仓储地点离公司较近，能够帮助公司有效控制成本。
虽然该等供应商目前均有较为稳定的合作对象或自储存，但如前文所述，玉米收储具有规模大、周期性强、粮食无法长期储存的特点，因此一般情况下每年玉米收购季前各玉米收储供应商需要实现粮库出清。同时公司在满产情况下年耗用玉米40万吨左右，占整个伊犁州全州玉米产量的8%，如剔除距离较远的阿勒泰及塔城地区，公司玉米耗用量占比达到15%左右（2021年伊犁州州直属地区，不含阿勒泰及塔城，玉米产量为219.37万吨），在地区内的影响力举足轻重，市场上的玉米收储供应商大部分有与公司开展合作的意愿。公司在玉米收购季前提前规划的情况下，可以通过谈判与其他供应商建立有效的合作关系，进而实现供应商的变更。除上述玉米收储企业外，公司生产经营所在地（伊犁州）还存在一定数量的其他玉米收储企业，以公司在当地玉米市场的收储量及稳定需求优势，大部分玉米收储企业都有较强的意愿和公司进行合作；且当地玉米收储企业一般通过与收储点合作的方式扩展自己的收储能力，一旦收储企业获得公司大量订单，相关收储点亦有动力、意愿和变更后的公司玉米供应商达成合作。
此外，多年来伊犁地区玉米供需状况已经稳定，公司的采购需求在整个地区内的玉米供应市场上占有较大的市场份额，是本地区玉米市场的重要参与者之一。公司选择玉米收储供应商作为玉米供给来源，主要目的是减少管理成本，提高玉
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米收储效率，各玉米收储供应商担当了玉米种植户与公司之间的媒介角色，玉米收储供应商的变更不影响本地区玉米的产量和供给量，因此无论玉米收储供应商如何变更，本地区内有充足的玉米供给可供公司使用，公司不存在因现有玉米收储供应商终止合作而引发玉米断供的风险。综上，公司所在的伊犁地区玉米市场供应充足，同时公司在本地区玉米市场上具有举足轻重的地位，当前存在多家能够满足公司需求的玉米收储供应商，即使公司与现有供应商终止合作，亦可在玉米收购季前实现玉米收储供应商的更换，因此公司不存在主要原材料断供的风险。
（三）结合公司向川伊物流的采购金额占川伊物流收入比例等，进一步说明川伊物流利润水平偏低是否符合行业实际情况，以及是否存在供应商替公司承担成本费用的情形
1. 川伊物流利润水平偏低是否符合行业实际情况
报告期公司向川伊物流的采购金额占川伊物流收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 川伊物流营业收入 | 6,954.14 | 8,823.08 | 6,187.04 |
| 公司向其采购额 | 6,437.92 | 7,035.61 | 5,262.65 |
| 占 比 | 92.58% | 79.74% | 85.06% |
报告期公司向川伊物流的采购额占其自身销售收入的比例较高。公司与川伊物流之间的合作是基于需方的原料运输需求和供方的车辆运输能力和资质，并通过公开招标最终确定，不存在川伊物流运输价格显著低于市场其他物流企业运输价格的情况。
一直以来，川伊物流采用了合资车辆与合同车辆为主的运营模式，在该等模式下川伊物流承担了运输过程中司机人工、油料成本及维修成本，而合资车辆模式下收益须与货车司机分成，合同模式下又向车辆出租方支付了较高的租金，因此川伊物流的运营成本较高；其次，不断增长的运营维护及油料成本，也使得川伊物流的盈利水平较低。
作为相对传统的公路货运行业，近年来人工成本快速上升，大气污染防治及超限超载治理等要求加速了市场老旧车辆的淘汰速度，较高的迭代成本使得行业中小企业退出市场，个体运输户与货运公司合作挂靠的形式成为主流。同时，受2020年以来新冠肺炎疫情对国内交通物流的阶段性影响，公路货运行业整体景气度不高，利润率较低。以下为部分公路运输行业上市公司的经营情况：
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单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 恒通股份（603223.SZ）：主营公路货运物流 | 净利润 | 11,412.30 | 16,021.41 | 1,396.90 |
| 净利润率 | 1.61% | 2.86% | 0.20% | |
| 海汽集团（603069.SH）：主营道路运输，包括客运、物流汽修业务 | 净利润 | -7,268.22 | -9,901.15 | 4,874.30 |
| 净利润率 | -9.93% | -15.76% | 4.68% | |
| 龙洲股份（002682.SZ）：主营公路货运物流 | 净利润 | -2,189.35 | -100,141.72 | 16,593.51 |
| 净利润率 | -0.44% | -27.82% | 2.74% | |
| 净利润率平均值 | -2.92% | -13.57% | 2.54% | |
| 川伊物流净利润率 | 1.09% | 1.15% | 0.84% | |
数据来源：上市公司年度报告。如上表所示，报告期内道路运输行业上市公司净利润率普遍偏低，恒通股份虽持续盈利，但净利润率未超过3%；海汽集团及龙洲股份受人工及油料成本上升及新冠疫情影响，2020年及2021年度均未盈利。尽管报告期川伊物流净利润率较低，但与同行业公司的经营状况基本一致，其利润水平偏低符合行业实际情况。
2. 公司主要供应商不存在替公司承担成本费用的情形
公司与川伊物流不存在关联关系，公司通过公开招标形式选取物流供应商，并对各供应商不同运输标段报价情况进行比价筛选，结合各物流供应商的资质和运力，最终确定某一标段的物流供应商。报告期川伊物流在招标中的报价未明显低于其他供应商平均报价，川伊物流结算价格与其他供应商平均报价不存在重大差异，同时物流运输行业市场竞争充分，价格透明，公司与川伊物流的交易价格具有公允性。此外，公司与包括川伊物流在内的主要供应商的采购价格均为招标报价或询价产生，相关价格公允，不存在主要供应商为公司承担成本费用的情形。
综上，川伊物流利润水平偏低符合行业实际情况，不存在替公司承担成本费用的情形。
（四）核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 访谈公司采购负责人，了解公司玉米主要供应商集中的原因；
(2) 获取公司采购与付款循环相关内部控制制度，了解公司采购流程以及供
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应商选择机制；
(3) 访谈公司采购负责人，了解公司与主要供应商的合作背景、当地玉米市场供需情况，获取公司报告期各期与主要供应商的交易数据，分析主要供应商对公司原材料供货的稳定性；
(4) 访谈川伊物流相关人员，查阅公路运输行业上市公司经营情况，了解其业务模式及与同行业公司的经营状况是否一致，分析对比运输价格是否公允。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司玉米采购集中度较高符合公司所在地区粮食采购格局和业务特点，以及更具经济性的经营原则，具有商业合理性。同时，地区市场上具有若干供公司备选的粮食收储企业，尽管当前均有稳定的合作对象或自储，无法立即实现更换，但在粮食收购季前，各供应商粮仓出清时，公司以自身的业务优势，可以通过谈判与其他供应商建立有效的合作关系，进而实现供应商的变更。因此公司对冠通生物系及众粮汇通不存在较大依赖，对此两家供应商不具有依赖性的分析依据具有充分性；
(2) 公司所在的伊犁地区玉米市场供应充足，同时公司在本地区玉米市场上具有举足轻重的地位，当前存在多家能够满足公司需求的玉米收储供应商，即使公司与现有供应商终止合作，亦可在玉米收购季前实现玉米收储供应商的更换，因此公司不存在主要原材料断供的风险；
(3) 川伊物流利润水平偏低符合行业实际情况，不存在替公司承担成本费用的情形。
六、关于头孢类产品毛利率下滑（意见落实函问题8）
申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人头孢类产品收入占比
31.32%、26.91%和25.71%，毛利占比分别为16.08%、9.27%和4.67%。（2）报告期内，头孢类抗生素中间体的毛利率分别为12.02%、9.32%和4.27%，其中7-ACA、D-7ACA产品的毛利率持续下滑，2020年推出新产品7-ADCA 2020年及2021年的毛利率均为负。
请发行人：（1）结合头孢类各产品的市场竞争情况等，说明头孢类产品毛利较低的原因及合理性，是否符合行业特征，以及发行人未来头孢类产品的生
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产安排。（2）说明头孢类各产品毛利率持续下滑，以及新产品7-ADCA 2020年及2021年的毛利率均为负的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合头孢类各产品的市场竞争情况等，说明头孢类产品毛利较低的原因及合理性，是否符合行业特征，以及公司未来头孢类产品的生产安排
1. 头孢类各产品的市场竞争情况，公司头孢类产品毛利较低的原因及合理性，是否符合行业特征
(1) 头孢类抗生素中间体市场竞争情况
头孢类抗生素中间体包括7-ACA、D-7ACA和7-ADCA，目前公司头孢类抗生素中间体合计拥有3,000余吨/年的产能，是行业龙头。但头孢类市场整体产能过剩，2019年头孢类抗生素中间体市场价格明显下降，处于价格低位；2020年开始头孢类抗生素中间体市场价格有所恢复，但是在疫情防控形势下，头孢终端产品需求减少；2021年，随着疫情防控的常态化，头孢类终端产品需求降幅收窄，与2020年基本持平，但市场竞争的加剧导致公司头孢类抗生素中间体（7-ACA及D-7ACA）销量持续下降。
2020年度健康元7-ACA（含D-7ACA）销量约2,000吨，威奇达7-ACA（含D-7ACA）销量约1,520吨，石药集团7-ACA（含D-7ACA）销量约900吨，公司7-ACA（含D-7ACA）销量2,256.84吨；2021年健康元7-ACA（含D-7ACA）销量约2,900吨，威奇达7-ACA（含D-7ACA）销量约800吨，石药集团7-ACA（含D-7ACA）销量约480吨，公司7-ACA（含D-7ACA）销量1,471.68吨。
为应对7-ACA及D-7ACA激烈的市场竞争格局，公司于2020年利用已有头孢中间体产线，投产新品7-ADCA。2020年公司7-ADCA销量358.28吨，2021年公司7-ADCA销量712.10吨。
(2) 头孢类抗生素中间体下游产品及头孢类药物市场情况
头孢类抗生素中间体包括7-ACA、D-7ACA和7-ADCA，其中7-ACA及D-7ACA最终产品主要包括临床注射使用的注射用头孢曲松钠、头孢他啶钠、头孢呋辛钠以及头孢唑林钠等（均已纳入带量采购，纳入集采的头孢药品占整个头孢市场规模不到30%），此外还有头孢哌酮钠、头孢地嗪钠等目前暂未纳入带量采购。目前我国头孢注射剂规模占到市场份额的80%以上，口服头孢药品市场占比不足
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20%，其中头孢注射剂基本均在医疗机构使用。
2020年受新冠肺炎疫情影响，国内头孢药物市场规模大幅下滑，2021年疫情常态化防控后，头孢市场规模降幅收窄，与2020年度市场规模基本相当。头孢类抗生素中间体市场竞争格局情况详见本说明一（一）的相关内容。
综上所述，受疫情导致的终端需求下降影响，公司2020年及2021年7-ACA（含D-7ACA）销售出现了一定的下滑，且行业内大部分公司7-ACA（含D-7ACA）销量出现了一定的下滑，公司头孢类抗生素中间体销售波动符合行业特征及市场竞争情况。
(3) 头孢类抗生素中间体毛利较低的原因及合理性，是否符合行业特征
1) 市场需求的变化导致公司头孢类抗生素中间体销量持续下降
头孢类抗生素中间体下游产品及头孢类药物市场情况详见本说明六（一）1
（2）相关内容。
受下游产品市场需求减少的影响，报告期内公司传统头孢中间体产品7-ACA及D-7ACA的销量分别为2,451.71吨、2,256.84吨、1,471.68吨，呈现持续下降的态势，与头孢类抗生素中间体终端市场需求减少的趋势一致。公司7-ACA及D-7ACA销量的减少造成公司该等产品毛利持续减少，报告期内该等产品实现毛利分别为10,727.12万元、7,520.00万元和3,792.01万元。
2) 成本上涨导致公司毛利降低
报告期内，头孢的主要原材料玉米、大豆油、棉籽油等均出现了价格上涨的情形，该类原材料具体采购价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变化 | 金额 | 变化 | 金额 | 变化 | |
| 玉米 | 2,137.51 | 4.96% | 2,036.44 | 31.31% | 1,550.86 | - |
| 大豆油 | 9,082.77 | 36.69% | 6,644.96 | 5.00% | 6,328.25 | - |
| 棉籽油 | 8,162.36 | 42.32% | 5,735.37 | 21.06% | 4,737.48 | - |
| 沫煤 | 136.32 | 24.35% | 109.63 | -10.20% | 122.08 | |
如上表所示，公司玉米采购价格2020年上涨31.31%、2021年上涨4.96%，2021年公司大豆油、棉籽油市场价格均出现了大幅上涨。此外报告期内公司头孢产线产能利用率分别为108.55%、95.40%、58.31%，产能利用率持续下降，公
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司头孢类抗生素中间体生产受此影响难以发挥规模优势，生产成本有所增加。
原材料价格持续上涨叠加公司头孢类抗生素中间体产量下降造成固定成本上涨，公司头孢成本持续上涨。报告期内公司头孢类抗生素中间体的单位成本（主营业务成本）由320.19元/kg上涨至344.28元/kg。
3) 新产品7-ADCA未能贡献预期毛利
7-ADCA为公司2020年推出的新产品，该产品的推出主要是基于7-ACA及D-7ACA市场竞争较为激烈，且当时7-ACA及D-7ACA市场供给量过多，公司决定减少7-ACA及D-7ACA的部分产能。报告期内公司7-ADCA实现销售收入分别为0万元、11,457.05万元、22,208.89万元，占头孢类抗生素中间体收入的比例分别为0%、12.65%、28.28%，但报告期内该产品贡献的毛利分别为0万元、-213.69万元、-438.97万元，该等毛利金额未能达到公司预期，亦造成公司头孢类抗生素中间体毛利较低。
公司7-ADCA产品毛利较低的原因以及同行业可比公司毛利率情况详见本说明六（二）的相关内容。
4) 头孢产品毛利率偏低符合行业一般特征
如前所述行业内头孢中间体主要生产厂家为健康元和威奇达。同行业公司为中间体、原料药及制剂的综合性生产企业，未单独披露头孢中间体的毛利率情况，且无法从公开渠道获取健康元及国药现代报告期内头孢中间体产品的毛利率。经查阅健康元与国药现代的公开披露信息，仅国药现代曾于2016年收购威奇达时，在相关公告文件中披露了2014年及2015年的7-ACA毛利率情况，分别为21.87%和33.70%，2014年及2015年威奇达7-ACA销量均为1,600吨左右。经测算，2015年威奇达7-ACA销售价格为424.60元/kg，处于历史高位。
2016年开始头孢产品市场价格波动下滑，2016年至2017年期间降至历史最低位，随后逐渐回升，但仍未达到2015年历史高位水平。根据国药现代披露的成本中直接材料的占比情况，以及近年来头孢产品发酵过程中的主要原料玉米、大豆油的价格涨幅，并结合报告期内公司的销售价格作为国药现代（威奇达）的销售价格进行模拟测算，得出国药现代（威奇达）2019年毛利率约为17%左右，2020年及2021年约为12%左右。报告期内国药现代7-ACA销量呈波动下降趋势，2021年销量仅为837.87吨，较2019年下滑29.14%，其销量远小于2015年的
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1,600吨水平。报告期公司7-ACA及D-7ACA销量亦有所下滑，但至2021年度相关产品销量仍有1,471.68吨，尽管公司头孢产品毛利率较低，但7-ACA及D7-ACA能够为公司带来一定的利润。报告期公司头孢产品毛利率与威奇达模拟测算的毛利率比较情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司头孢产品毛利率 | 4.27% | 8.07% | 12.02% |
| 公司剔除7-ADCA后的头孢产品毛利率 | 6.73% | 9.50% | 12.02% |
| 威奇达模拟测算毛利率 | 12.83% | 12.27% | 17.79% |
通过模拟测算可见，由于头孢产品市场价格的下滑以及原材料成本的上升，该产品毛利率呈下降趋势，因此报告期内头孢产品毛利率水平较低是行业的一般情况。公司头孢产品毛利率略低于上述模拟测算的数值，主要原因为公司头孢生产线投建较晚，固定摊销成本相对较高。同时由于上述模拟测算仅考虑了玉米、大豆油两种主要材料的成本上涨情况，如结合近年来其他化工原料及人工成本上涨等因素，上述威奇达的模拟测算毛利率预计将进一步下降。因此，公司毛利率略低于国药现代（威奇达）模拟测算值。综上所述，公司头孢类各产品毛利率较低符合同行业市场竞争情况及行业特征，具有合理性。
2. 公司未来头孢类抗生素中间体的生产安排
如前所述，报告期内公司头孢产线产能利用率持续下降，且头孢产品终端市场需求受疫情影响下降，公司为保持稳健的生产经营需进一步提高产能利用率。公司未来对头孢产品的生产安排将以7-ACA为主导，并适当加大7-ADCA的生产量，同时根据市场需求及供应情况适时生产部分D-7ACA。
由于在上述产品的生产期间存在部分头孢产线产能剩余的情形，公司根据头孢中间体实际产能利用情况将部分产能转为生产辅酶Q10菌丝粉，于2021年8月与合作方签订相关协议，约定公司将生产的辅酶Q10菌丝粉出售给合作方，公司2022年开始生产辅酶Q10菌丝粉，2022年1-6月合计生产辅酶Q10菌丝粉（折纯）约31吨、实现销售收入约1,800.00万元。上述产能转产有效提升了公司头孢产线的产能利用率，增厚了公司的业绩。
同时公司头孢中间体生产线为发酵平台，除生产上述产品外，公司还在积极拓展新的发酵产品，未来公司将采取内部研发、外部引入等多种方式积极开发新
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的发酵产品，提高头孢中间体产线的产能利用率，保持头孢中间体生产的业绩稳定。
未来公司将根据头孢类中间体及辅酶Q10菌丝粉的市场情况及公司自身技术储备、库存水平，合理安排公司头孢类中间体产品的生产，促进公司生产经营的可持续发展。
（二）说明头孢类各产品毛利率持续下滑，以及新产品7-ADCA 2020年及2021年的毛利率均为负的原因及合理性
1. 头孢类各产品毛利率持续下滑的原因
报告期内，公司头孢中间体毛利率持续下滑，具体如下：
| 产品 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变化 | 金额 | 变化 | 金额 | ||
| 头孢类抗生素中间体 | 销售单价 | 359.64 | 3.82% | 346.40 | -4.82% | 363.95 |
| 单位成本 | 344.28 | 8.11% | 318.46 | -0.54% | 320.19 | |
| 毛利率 | 4.27% | -3.80% | 8.07% | -3.96% | 12.02% | |
报告期内，公司头孢类抗生素中间体平均销售价格下降后又上升，同时单位成本亦先下降后上升。2020年头孢类抗生素中间体销售单价较2019年减少4.82%，同时单位成本下降0.54%，两者叠加使公司2020年头孢类抗生素中间体毛利率下降3.96%；2021年头孢类抗生素中间体销售单价较2020年增加3.82%，同时单位成本上升8.11%，两者叠加使公司2021年头孢类抗生素中间体毛利率下降
3.80%。
报告期内，公司头孢类抗生素中间体的销售价格及变动趋势与市场价格基本一致。
(1) 原材料等成本的上涨导致头孢中间体成本持续上涨
受原材料玉米、大豆油、棉籽油等价格上涨影响，头孢中间体成本持续上涨，加之2021年头孢类抗生素市场需求受疫情影响持续低迷，公司主动适当减少了相关产品的产量，在一定程度上导致2021年头孢类抗生素中间体的单位制造费用同比上升，进而对毛利率造成负面影响，具体情况分析详见本说明六（一）相关内容。
(2) 同行业公司毛利率变化情况
根据头孢类抗生素中间体可比公司健康元的公开数据，其可比业务（化学原
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料药及中间体业务）毛利率2019年至2021年分别为35.24%、33.26%、32.10%；根据国药现代披露的年报数据，其原料药及中间体业务毛利率2019年至2021年分别为20.18%、21.11%、18.89%，可比公司相似业务板块毛利率均呈下降趋势。健康元及国药现代未单独披露其头孢中间体业务的收入、成本及毛利率，其原料药及中间体业务还包括其他毛利率较高的原料药业务，故其整体毛利率高于公司头孢类抗生素中间体毛利率。但从变动趋势来看报告期内健康元及国药现代原料药及中间体业务毛利率亦呈现下滑趋势，与公司头孢类抗生素中间体毛利率变动趋势一致。
综上所述，公司头孢类抗生素中间体受市场竞争、行业供需变化、市场价格及成本变动的影响毛利率较低，相关变动趋势与公司实际经营情况相符，毛利率较低具有合理性。
2. 新产品7-ADCA 2020年及2021年的毛利率均为负的原因及合理性
7-ADCA为公司2020年推出的新产品，该产品的推出主要是基于7-ACA及D-7ACA市场竞争较为激烈，且当时7-ACA及D-7ACA市场供给量过多，公司决定减少7-ACA及D-7ACA的部分产能。基于公司当时的技术储备及接触的市场客户，公司决定将部分产能转为生产7-ADCA，既可以从新产品中获取部分利润，还可以承担头孢生产线减产部分的折旧及人工成本，从而达到增厚公司业绩的目的。
2020年、2021年7-ADCA的毛利率分别为-1.87%、-1.98%，持续处于略微亏损的状态，具体原因如下：
(1) 生产成本较高
公司通过技改，于2020年7月开始将头孢产线部分产能转为生产7-ADCA，公司基于自身生产设备及发酵技术的储备，采用了与行业内常规生产工艺（通过青霉素G钾盐化学法合成）不同的发酵法工艺生产7-ADCA。传统的7-ADCA生产方法以青霉素工业盐作为起始物料，通过化学合成的方法生产7-ADCA面临较大的环保压力，公司通过发酵法生产7-ADCA可以减少污染物的排放，进而减少相关环保投入。
公司于2020年7-9月及2021年5月分批次生产了约1,300.00吨7-ADCA，产量较低，未能全部弥补头孢产线闲置产能，加之玉米、大豆油、沫煤等主要原材料价格上涨，公司7-ADCA成本高于预期。
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(2) 新产品市场拓展期，采用低价策略
公司于2020年推出7-ADCA，进入该领域时间较晚，为扩大市场份额获取客户订单，采取了略低于市场售价的销售策略。且由于2020年、2021年青霉素G钾盐价格较低，导致以其为原料通过化学法生产的7-ADCA成本较低，进而导致7-ADCA市场价格较低，公司并无明显的成本优势。2022年1-6月随着7-ADCA市场价格的提升，公司7-ADCA销售价格已经有所提升，公司7-ADCA实现毛利337.63万元（未经审阅或审计）。
公司7-ADCA产品虽然2020年及2021年毛利率为负，但是其从整体上可以提高公司产能利用率，节省大量折旧等费用，且其2022年1-6月已经实现毛利率转正。公司7-ADCA产品2020年及2021年毛利率为负具有合理性，具体如下：
受下游终端市场影响，公司头孢产线在2020年及2021年已经生产部分7-ADCA的情况下依然未实现满产。报告期内，公司共实现7-ADCA销售收入33,665.94万元、销售毛利-652.66万元，但公司通过生产7-ADCA共计分摊公司折旧、人工等费用约2亿元，故在7-ADCA毛利率为负、发生小额亏损的情况下，依然选择生产和销售部分7-ADCA产品用以填补闲置产能。
公司头孢生产线的未来安排详见本说明六（一）2相关内容。
综上所述，公司头孢类各产品毛利率持续下滑，主要是由于生产成本提高以及下游市场需求变动所致，具有合理性；公司新产品7-ADCA 在2020年及2021年的毛利率均为负，主要是受生产成本较高及低价获取部分市场份额的策略影响，但该产品有效填补了公司头孢中间体生产线的产能并分摊了公司的相关固定费用，该产品2020年及2021年毛利率为负具有合理性。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 通过公开资料查询头孢类各产品的市场竞争情况，分析市场环境对公司头孢类抗生素中间体市场的影响；
(2) 访谈公司销售负责人，了解市场需求变化对公司头孢类抗生素中间体销量的影响，以及新产品7-ADCA毛利较低的原因，分析其合理性；
(3) 访谈公司采购人员，了解主要原材料市场情况，分析原材料价格变动对头孢类抗生素中间体单位成本的影响；
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(4) 获取头孢类产品各期生产数量、销售统计数据、成本分摊计算等资料，并结合所了解的情况，进一步分析头孢类产品毛利率变动的原因及合理性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司头孢类各产品毛利较低主要是受疫情导致的下游市场需求减少、成本上涨、新产品7-ADCA不及预期等因素影响，公司头孢类抗生素中间体毛利较低符合市场竞争情况，具有合理性；公司已明确其未来头孢类抗生素中间体的生产安排；
(2) 公司头孢类各产品毛利率持续下滑主要是由于生产成本的提高以及下游市场需求变动所致，具有合理性；公司新产品7-ADCA 2020年及2021年的毛利率均为负主要是受生产成本较高及低价获取部分市场份额的策略影响，具有合理性；但该产品有效填补了公司头孢生产线的产能并分摊了公司的相关固定费用。
七、关于瑾禾生物（意见落实函问题9）
申请文件及问询回复显示，瑾禾生物存在部分设备受新冠肺炎疫情等影响暂时停产的情形，截至2021年9月30日相关资产组账面价值为15,104.31万元。经评估，瑾禾生物相关资产组未发生减值迹象。
请发行人：（1）结合瑾禾生物相关评估的评估方法、评估假设的具体情况及其合理性、瑾禾生物生产线的实际情况等说明评估未发生减值的合理性。（2）结合从国内运输大豆并加工与直接购买大豆油的成本差异、霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻情况进一步说明瑾禾生物停产的原因，测算霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻对发行人采购成本的影响情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）结合瑾禾生物相关评估的评估方法、评估假设的具体情况及其合理性、瑾禾生物生产线的实际情况等说明评估未发生减值的合理性
1. 瑾禾生物相关评估的评估方法、评估假设的具体情况及其合理性
(1) 瑾禾生物相关评估的评估方法
1) 资产组的认定
瑾禾生物资产主要为大豆、小麦（大麦）及油葵等农作物加工生产线，包括生产线、房屋建筑物、土地使用权等长期资产，根据《企业会计准则》规定符合
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认定为一个独立资产组的条件。
2) 评估方法
评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对瑾禾生物的资产组进行评估，根据《以财务报告为目的的评估指南》相关要求和评估目的，本次评估选择的评估价值类型为公允价值。结合评估机构出具的《霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司以财务报告为目的所涉及的委估霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司资产组公允价值资产评估报告》，按照《以财务报告为目的的评估指南》规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的规定，选择评估方法。根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》第二十四条、第二十七条的相关规定，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。企业只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才能使用第三层次输入值，即不可观察输入值。不可观察输入值应当反映市场参与者对相关资产或负债定价时所使用的假设，包括有关风险的假设，如特定估值技术的固有风险和估值技术输入值的固有风险等。根据上述规定,评估机构在评估时一般优先选择市场法，其次选择收益法，在满足《以财务报告为目的的评估指南》第三十一条“对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估，但评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立”的条件下方可采用成本法。基于上述评估目的、评估指南及企业会计准则的相关规定，由于瑾禾生物资产组不存在公平交易中的销售协议价格、活跃市场及同行业类似资产最近交易情况，无法采用市场法。评估机构根据瑾禾生物在当前情况下可合理取得的最佳信息，以市场参与者的身份，对资产组的正常运营作出合理性决策，并适当地考虑资产组内资产有效配置，选择采用收益法评估方法，分析及计算瑾禾生物资产组
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的公允价值。鉴于本次评估可以采用收益法，根据《以财务报告为目的的评估指南》第三十一条，故未再采用成本法进行评估，符合相关评估准则的规定。
(2) 评估关键假设的具体情况及合理性
1) 产权持有人持续经营，遵守国家相关法律法规；
2) 评估对象所在地区的法律法规及政策环境、国家宏观经济形势、政治、经济、社会环境相对于评估基准日无重大变动；
3) 与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动；
4) 资产在主要市场或最有利市场有序交易假设，市场参与者对该资产定价时为实现其经济利益最大化假设；
5) 在未来可预见的时间内，产权持有人经营政策如期实施，经营预测能如期实现。经营资产组所需的主要原辅料、能源等能顺利获得，价格无重大变化，不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；
6) 收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
7) 未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8) 无其他不可抗力或其他不可预见因素对企业造成重大不利影响。
瑾禾生物地处霍尔果斯口岸，接近哈萨克斯坦，具有较好的地理优势，可以通过就近采购，降低大豆采购成本，同时亦可较好地配合公司生产线对大豆油的需求，保证原料质量的稳定性，以优化公司供应链，进一步提高产品质量。基于这些因素，瑾禾生物将在目前国家宏观政策、国际市场环境下，积极获取生产所需原辅料，作为独立的市场经营主体，保持以持续、合规经营为目标，虽然受疫情影响相关资产组处于暂时停工阶段，但随着疫情的逐步缓解，待疫情形势稳定后，瑾禾生物将及时获取经营所需的原材料，业务会正常开展，资产组也会投入正常使用，加之其也是公司重要原材料配套生产单位，具备持续经营所需的相关资源要素；而持续经营假设也是采用收益法评估的前提条件。因此，选取的持续经营假设与评估过程中选择收益法不矛盾，故上述相关评估关键假设的考虑具有合理性。
2. 瑾禾生物生产线实际情况
瑾禾生物2015年1月在霍尔果斯经济开发区内的霍尔果斯工业园区设立，
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该园区为综合保税区，时值“一带一路”战略和中哈经贸合作推进建设的重要时期，园区管委会给予了瑾禾生物包括土地、税收、经贸等多领域的优惠政策，瑾禾生物入驻园区时取得了100余亩的工业用地，且享受所得税“五免五减半”税收优惠，同时享受上述保税区内的各项优惠和便利条件。由于整个园区定位是中哈合作中心发展的产业基地，主要面向中亚五国，尤其是哈萨克斯坦，因此瑾禾生物生产所需大豆及小麦原料均通过中哈边境的霍尔果斯口岸从哈萨克斯坦进口。瑾禾生物项目主要以进口哈萨克斯坦优质非转基因黄豆、大麦、葵花籽等农产品为原料进行深加工，生产线年加工能力12万吨大豆、20万吨小麦（大麦）及8万吨油葵，主要产品为浸出大豆油、大豆皮、饲料原料、大麦粉、葵油等。截至本说明出具日，十座储粮立筒仓（其中：12000吨八座、8000吨两座）已安装完毕，立筒仓储粮容量为12万吨；大麦粉生产线与大豆生产线主体设备已安装完毕，2018年经历两次试生产，于2019年6月转固；此外，葵花籽生产线升级改造项目也已基本完成，目前具备相应生产条件。
3. 评估未发生减值的合理性
(1) 资产状况良好
瑾禾生物资产组中，房屋建筑物主要包括生产车间（预处理车间、浸出车间、机修房、精炼车间）、综合办公用房、仓库（豆粕库、大麦仓库）、发电机房、化验室、值班室等生产管理类用房，房屋建筑物外观良好；构筑物主要包括10座平底装配式钢板仓、溶剂库、避雷塔、循环水池等，构筑物外观良好；机器设备主要包括蒸汽管道、蒸脱机、皇冠Ⅲ型浸出器、蝶式分离机、膨化机等；电子设备主要包括电脑、空调、打印机等。相关资产日常维护及保管成新率较好，均能正常使用，具备即时开工生产条件。
(2) 配套优势
瑾禾生物年加工生产能力12万吨大豆与8万吨油葵加工产线，在原料充足和正常满负荷生产的情况下分别可生产约2.1万吨大豆油和2.8万吨葵油。而大豆油、棉籽油为公司生物发酵生产中的重要原材料，报告期内公司每年正常大豆油采购需求在1.5万吨左右、棉籽油为5,000吨左右；此外，公司生产原料发酵过程可以逐步调整棉籽油投入量，葵油可逐步增加用量，逐渐替代棉籽油。从瑾
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禾生物产能产量来看，如大豆及油葵等原材料供应充足，正常满负荷生产的情况下，瑾禾生物的大豆油产量可在满足公司生产所需外还有剩余，亦可自行销售。因此，瑾禾生物作为公司重要原材料配套生产单位，相关主要产品除满足公司生产所需外，未被公司自行消化部分可以用于下游食用粮油加工，相关市场需求容量大，同时随加工产生的大豆副产品等也具有较好的销售市场。
(3) 采购优势
瑾禾生物所在的霍尔果斯工业园区毗邻哈萨克斯坦，而哈萨克斯坦地广人稀，是全球粮食生产大国，农作物产量大，且价格较低。随着疫情的有效控制，瑾禾生物通过霍尔果斯海关从哈萨克斯坦进口大豆、大麦、葵花籽等农产品将逐步恢复，其所处地域采购优势将有助于公司业绩提升。综上所述，由于2020年初新冠肺炎疫情在国内爆发，且自2020年6月起，全国多地海关部门于进出口货物包装袋等检验到新冠病毒阳性样本，货物进出口相关的疫情防控形势持续严峻。瑾禾生物位于中哈边境霍尔果斯综合保税区内，主要生产原料需从哈萨克斯坦进口，因受到境内外防疫政策、海关进出口管制等不可抗力因素影响，暂无法获取足够生产原料，导致该条产线未能正常生产，处于暂时闲置状态。瑾禾生物相关厂房和产线于报告期内逐步建设完成，相关设备主要为报告期内新增，机器设备等使用功能正常，具备随时开工条件。尽管瑾禾生物存在部分设备因受新冠肺炎疫情等影响暂时闲置的情形，但停产涉及的固定资产成新率良好，相关资产不存在市价大幅下跌、损毁或陈旧等减值迹象，待疫情形势缓和，新冠肺炎疫情对保税区内企业进出口影响消除后，瑾禾生物将及时获取生产所需农作物原料，尽快恢复生产。此外，瑾禾生物生产的主要产品市场销售及获利情况良好，相关资产组的预计未来收益亦较好。2021年9月30日评估基准日，瑾禾生物资产组按收益法评估的公允价值为16,000.00万元，与其账面价值15,104.31万元相比，评估增值895.69万元。2021年9月30日后，瑾禾生物相关生产经营状况未发生重大变化，但为消耗前期储存的库龄较长的原材料（大豆等），于2022年3月短暂开工，原材料消耗完毕后暂时停产，开工期间加工黄豆、油葵分别为9,800吨、125吨；2022年1-6月，瑾禾生物实现收入10,493.29万元（未经审计），息税前利润1,491.16万元（未经审计），而以2021年9月30日为基准日采取收益法评估时预测的2022年息税前利润为262.63万元，短暂开工实现效益且较好。由此可见，随着产品产量增加，产能逐渐释放，瑾禾生物在疫情缓解后原材料配套及时跟上的状态下，具备较好的
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持续盈利能力，以2021年9月30日为评估基准日的评估结果也尚在一年有效期内，故相关资产组未发生减值符合实际状况，具有合理性。
（二）结合从国内运输大豆并加工与直接购买大豆油的成本差异、霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻情况进一步说明瑾禾生物停产的原因，测算霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻对公司采购成本的影响情况
1. 从国内运输大豆并加工与直接购买大豆油的成本差异
以瑾禾生物在正常满负荷生产的情况下生产大豆油约2.1万吨与公司每年对大豆油的实际需求量1.5万吨孰低，在此基础上考虑自国内疆外地区大豆采购成本、运输成本以及加工成本测算出瑾禾生物大豆油加工成本。从国内运输大豆并加工与直接购买大豆油的成本差异具体情况如下：
单位：万元、元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 加工大豆油总成本 | 17,215.88 | 13,529.67 | 12,092.25 |
| 外采大豆油总成本 | 8,945.56 | 10,853.54 | 11,071.03 |
| 总差异金额 | 8,270.32 | 2,676.13 | 1,021.22 |
| 加工大豆油单位成本 | 11,711.48 | 9,203.86 | 8,226.02 |
| 外采大豆油单位成本 | 9,082.77 | 6,644.96 | 6,328.25 |
| 差异率 | 28.94% | 38.51% | 29.99% |
如上表可知，由于国内大豆价格逐年上涨，加之国内大豆主要产地集中在东三省地区，瑾禾生物如从国内采购运输大豆自行加工大豆油，报告期各期自行加工大豆油的单位生产成本均远高于相应期间向外部供货商直接购买大豆油的单位成本，原因主要系国内大豆价格整体偏高及远距离运输成本高所致。综上所述，瑾禾生物自国内运输大豆加工不具有经济性。
2. 霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻情况
2020年1月底国内爆发新冠疫情，为应对相关疫情，2020年1月底至2020年3月下旬伊犁州采取了限制出入、居家（集中）隔离等不同程度的防疫措施，以减少人员流动及聚集。受此影响，瑾禾生物2020年2-3月无法从哈萨克斯坦进口相关大豆；同时受疫情影响，部分列车在霍尔果斯海关出现积压和货物堆积现象，在前期货物基本完成清关前，科伦哈萨克农业有限公司无法申请到足够列车指标；自2020年5月至2020年10月，霍尔果斯海关列车及货物积压情况得到缓解，公司开始逐步恢复从科伦哈萨克农业有限公司进口大豆，但数量有限（全
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年仅5,419.21吨）。2020年10月新冠疫情进一步发展，国内其他地区发现“新冠病毒可由物传人、冷冻条件可长期存活”，由此2020年10月后霍尔果斯海关采取了更加严格的防疫措施（包括但不限于在海关所在地划定指定范围仅限装卸人员闭环管理进出、进口商品需在生产厂区指定区域进行封闭式存储及生产、相关涉及人员需封闭式管控等），公司无法满足疫情管控要求，进而自2020年11月起暂时无法通过霍尔果斯关口进口大豆。
2020年瑾禾生物自哈萨克斯坦进口大豆仅5,419.21吨，而瑾禾生物目前的产线全年需要大豆12万吨，相关进口数量远低于瑾禾生物的需求量。瑾禾生物自2019年底建成投产后无法持续维持正常生产，导致报告期内生产线处于暂时闲置状态。2022年3月开始，瑾禾生物根据前期储备的少量大豆（约10,000.00吨）开启生产作业，进行了约一个月的持续生产，瑾禾生物的相关生产设备依然具有良好的生产能力。
综上所述，瑾禾生物自国内采购运输大豆不具有经济性而又受疫情影响暂时无法自哈萨克斯坦进口足量大豆，因此瑾禾生物处于暂时停产状态，具有合理性。
3. 测算霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻对公司采购成本的影响情况
2021年公司采购大豆油总金额为8,945.56万元，采购数量为9,853.34吨，采购单价为9,082.77元/吨，因霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻，瑾禾生物无法获取足够的原材料。如瑾禾生物能够自哈萨克斯坦进口足够原料并保持连续生产，则其大豆油生产成本约为7,750.00元/吨，与2021年大豆油采购单价9,082.77元/吨相比可减少约1,330.00元/吨，进而减少公司2021年大豆油采购成本约1,300.00万元。现阶段，瑾禾生物暂时停产一定程度上提高了公司的生产成本。
综上所述，瑾禾生物如从哈萨克斯坦顺利进口大豆，正常开工生产，将有效降低公司大豆油用料成本。
（三）核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 获取评估机构针对瑾禾生物相关资产组价值出具的评估报告，并访谈评估机构相关人员，了解瑾禾生物相关评估的评估方法、评估假设的具体情况及其
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合理性；
(2) 访谈瑾禾生物相关负责人员，了解瑾禾生物生产线的实际情况，并结合历次实地盘点情况，分析评估未发生减值的合理性；
(3) 访谈瑾禾生物相关负责人员，并获取园区管委会出具的相关说明，以核实瑾禾生物停产的原因；
(4) 获取瑾禾生物2022年1-6月相关生产经营数据，关注瑾禾生物正常生产经营状态下相关盈利能力；
(5) 结合访谈了解的情况及公司相关基础财务数据，分析并测算不同模式下大豆油成本差异，以及边境口岸进出口贸易受阻对公司采购成本的影响情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 瑾禾生物相关资产组评估未发生减值具有合理性；
(2) 瑾禾生物因从国内运输大豆并加工不具有经济性、霍尔果斯边境口岸进出口贸易受阻等原因而出现暂时停产符合实际情况，具有合理性；根据测算，瑾禾生物暂时停产一定程度上提高了公司的生产成本。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年八月一日