中国海诚工程科技股份有限公司募集资金管理制度
1 总 则
1.0.1 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
1.0.2 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
1.0.3 公司董事会应当负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
1. 0.4 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。募集资金投资项目实施后，不应与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
1.0.5 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金的适用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投资产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《监管指引》《规范运作指引》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
1.0.6 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
1.0.7 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
2 募集资金专户存储
2.0.1 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
2.0.2 公司募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
2.0.3 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应至少包括以下内容：
(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(3) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(4) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
(5) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(6) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(7) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
(8) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与专户资料情形的，公司可以终止协议并注销募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议的主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、开户银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
3 募集资金使用
3.0.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
3.0.2募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
3.0.3 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3.0.4 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3.0.5 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
(1) 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
(2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年；
(3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
(4) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
3.0.6 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
3.0.7 公司可以在募集资金到账后六个月内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3.0.8 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(1) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(2) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案
并公告；
使用闲置募集资金投资产品的，投资产品的期限不得超过12个月，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.0.9 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
(1) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(2) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(3) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(4) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
暂时闲置的募集资金用于补充流动资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
3.10 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
(3) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(5) 独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
(6) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
3.11 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
(1) 补充募集资金投资项目资金缺口；
(2) 用于在建项目及新项目；
(3) 归还银行借款；
(4) 暂时补充流动资金；
(5) 进行现金管理；
(6) 永久补充流动资金。
3.12 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
3.13 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（2）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
3.14 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(1) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(2) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(3) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(4) 变更募集资金用途；
(5) 改变募集资金投资项目实施地点；
(6) 使用节余募集资金；
(7) 超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
4 募集资金用途变更
4.0.1 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(1) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(2) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
(3) 变更募集资金投资项目实施方式；
(4) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
4.0.2 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.0.3 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告深圳证券交易所要求的相关内容。
4.0.4 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
4.0.5 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4.0.6 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
4.0.7 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第3.14条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4.0.8 全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(1) 募集资金到帐超过一年；
(2) 不影响其他募集资金项目的实施；
(3) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
5 募集资金管理与监督
5.0.1 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
5.0.2董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并予以披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。如果鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
5.0.3 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
5.0.4 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
6 附 则
6.0.1 本制度未尽事宜，依照《股票上市规则》《监管指引》《规范运作指引》等
有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
6.2 本制度由公司董事会负责解释。
6.0.3 本制度自公司股东大会批准之日起施行，修改时亦同。
中国海诚工程科技股份有限公司
2022年8月2日