证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-049
金龙机电股份有限公司关于典当纠纷一案进展暨执行和解事宜的公告
一、 典当纠纷一案基本情况
（一）案件概况
金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）因公司原董事长金绍平利用职务之便，使用公司公章，导致公司违规为天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司（以下简称“乐宝乐尔”）最高额为3.4亿元人民币的借款提供担保，天津乐宝乐尔在该保证合同下的借款发生额为6,500万元人民币。原告浙江物产元通典当有限责任公司（以下简称“物产元通”）对乐宝乐尔、金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）、金龙机电、金绍平、徐微微、金美欧向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”、“执行法院”）提起诉讼（以下简称“典当纠纷案”）。公司在中国民生银行温州分行账户中的存款人民币6,633.60万元因物产元通向杭州中院提出财产保全申请于2018年被冻结。
杭州中院于2019年12月25日对本案作出一审《民事判决书》[（2018）浙01民初2226号]；浙江省高级人民法院于2020年11月6日对本案作出二审《民事判决书》[（2020）浙民终817号]。 2021年11月19日，公司收到杭州中院出具的本案执行裁定书[（2021）浙01执362号之一]，根据执行裁定书的内容，杭州中院终结（2021）浙01执362号一案的本次执行程序。
上述案件情况详见公司分别于2018年9月6日、2019年1月2日、2019年11月27日、2019年12月2日、2020年1月3日、2020年1月23日、2020
年11月17日、2020年12月3日、2021年11月22日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（二）案件的执行进展情况
根据公司及案件代理律师从执行法院了解的情况，截至目前，该案的执行进展情况如下：
1、杭州中院已处置被执行人金美欧持有金龙机电482万股股份，在扣除本案执行费后，剩余25,576,018.22元以及利息6029.65元已发还物产元通；
2、杭州中院已处置被执行人金绍平、徐微微名下保险，冲抵了本案一审案件受理费及财产保全费共计378,480元；
3、杭州中院已查封被执行人乐宝乐尔名下车辆2辆，该2辆车分别为2012年购买的捷达牌汽车和2012年购买的奔驰牌汽车，其中奔驰牌汽车杭州中院未实际查控到，该2辆汽车暂未被处置；
4、杭州中院已轮候查封被执行人金绍平、徐微微的一处不动产以及金绍平的四处宅基地，尚未处置；
5、被执行人乐宝乐尔持有的天津维多利亚房地产开发有限公司（以下简称“天津维多利亚”）股权因天津维多利亚进入破产清算程序而暂未处置；
6、被执行人金龙集团亦已进入破产清算程序，物产元通已就本案向破产管理人申报了债权，目前破产清算程序仍在进行中，尚无执行进展。
二、执行和解事宜的相关情况
（一）法院协调执行和解事宜
鉴于本案经杭州中院强制执行后一直未能执行完毕，因此杭州中院有意撮合物产元通和金龙机电进行执行和解，物产元通亦表现出有和解意愿，并具体提出如下执行和解方案：
1、金龙机电向物产元通支付（2018）浙01民初2226号民事判决主文第1、2项中债务（扣除杭州中院已执行到的其他被执行人的款项，逾期利息计算至双
方协商一致的利息计算截止日）的二分之一作为执行和解款。前述执行和解款支付完毕后，金龙机电在本案的全部义务即履行完毕。
2、待金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定，物产元通实际收到清偿款或清偿物后，物产元通按照【经法院裁定批准的分配方案中物产元通应得的清偿额*50%】的标准向金龙机电支付相应款项。
3、除前述第1项、第2项外，双方在本案项下的权利义务已结清，任何一方不得就本案再向另一方主张其他任何权利。
（二）律师对和解方案的法律意见
本案的案件代理律师对上述执行和解方案的法律意见如下：
本案自杭州中院于2021年3月15日立案执行以来，至今未能执行完毕，主债务利息也按照月息1.2%持续计算至今，由此导致金龙机电需承担的债务金额也相应的持续增加。结合目前本案相关事实以及本律师了解到的杭州中院已查封到的其他被执行人财产之现状，本律师认为本案金龙机电以和解方式结案有利于金龙机电减少损失，具体理由如下：
1、依据本案生效判决第1、2项：乐宝乐尔应向物产元通归还当金6,500万元，赔偿逾期利息93.6万元（暂计算至2018年7月26日止，此后逾期利息按照月利率1.2%计算至款项付清之日止）并支付律师代理费40万元。
执行现状及分析：据杭州中院告知，杭州中院现查封到乐宝乐尔名下车辆（为2012年购置的捷达牌、奔驰牌轿车各一辆），其中奔驰牌轿车杭州中院未能实际查控到该车辆，未来能否处置该等车辆以及处置完该等车辆的时间存在较大不确定性。
2、依据本案生效判决第3项：物产元通有权以（西青）股质登记设字2017第0605号股权出质设立登记通知书项下乐宝乐尔所有的天津维多利亚股权3,000万股在最高限额34,000万元范围内折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿。
执行现状及分析：根据人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
查询到的情况，天津维多利亚已被天津市第二中级人民法院受理破产清算申请。鉴于天津维多利亚的现状，其破产财产清偿完所有债权人的债权后，仍有剩余财产分配给股东乐宝乐尔的可能性较小，且破产清算案件的审理周期通常较长。
3、依据本案生效判决第4项：金绍平、徐微微对生效判决第1、2项乐宝乐尔应付款项承担连带清偿责任。
执行现状及分析：除前述已处置被执行人金绍平、徐微微名下保险，冲抵了本案一审案件受理费及财产保全费共计378,480元之外。据杭州中院告知，杭州中院轮候查封了金绍平位于浙江省乐清市北白象镇山下村的四处宅基地，截至杭州中院查封该宅基地之日，该宅基地已因金绍平涉及其他诉讼而被相关法院查封7次。目前，需等待首封法院对其处置后，再由各债权人就执行所得价款按照各债权数额比例进行分配。而宅基地作为农村集体土地，宅基地受让方需具备该农村集体组织的成员资格方有权受让，其处置难度相对较大，处置完毕的时间及处置完毕后可以分配到的金额亦存在较大不确定性。
另据杭州中院告知，杭州中院轮候查封到金绍平、徐微微名下一处位于浙江乐清市乐成镇旭阳路上海花园的不动产，截至杭州中院查封该不动产之日，该不动产因金绍平涉及的其他诉讼已被相关法院查封10次，同时该不动产上已设有抵押权，被担保债权数额为人民币1,300万元。通过在中国执行信息公开网中检索本案被执行人金绍平后发现，金绍平个人有多起因未履行生效判决而终本的执行案件，金绍平本人亦已被列入失信被执行人名单及限制高消费名单。有鉴于此，预计上述财产处置完毕后，本案可以分配到的金额或并不高。
4、依据本案生效判决第5项：物产元通有权以质押登记编号450000001828证券质押登记证明项下金美欧所有的金龙机电无限售流通股482万股在最高限额8,000万元范围内折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿。
执行现状及分析：2021年7月-9月间，杭州中院已处置被执行人金美欧持有金龙机电482万股股份，在扣除本案执行费后，剩余25,576,018.22元及利息6,029.65元，已发还申请执行人，据杭州中院告知，该笔处置所得已全部用于偿还本案已发生的债务利息。
5、依据本案生效判决第6项：金龙集团对浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初2226号民事判决主文第1、2项中的债务承担连带清偿责任。金龙集团承担连带清偿责任后，有权向乐宝乐尔追偿。
执行现状及分析：物产元通已向金龙集团管理人申报债权，但目前破产债权清偿率尚未确定。按拟和解方案，待金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定后，物产元通承诺按照【经法院裁定批准的分配方案中物产元通应得的清偿额*50%】的标准向金龙机电支付相应款项。
综上，根据本案生效判决文书，金龙机电在本案中作为补充赔偿责任人，虽享有执行顺位利益，但与此同时，在杭州中院对金龙机电的执行条件未成就之前，金龙机电亦需按照月利率1.2%承担该等待期间所发生逾期利息的二分之一（约人民币39万元/月）。而正如上文分析，因目前杭州中院已查控到的财产预计处置后可以分配到本案的金额不高，处置难度较大，处置变现时间较长，继续等待已查控财产的处置变现，或等待其余顺位在先被执行人的执行终结，将导致金龙机电预期承担的本案债务利息随时间的推移而不断累积，而被执行财产处置完毕后可以分配到本案的金额亦有较大可能不能覆盖等待期间增加的债务利息。因此，本律师认为，如可促成本次执行和解方案达成，可以使金龙机电在本案中的损失金额锁定，并免于承担后续高额债务利息。故本律师建议，以和解的方式尽快解决本案，更有利于减少贵公司在本案中预期面临的损失。
三、执行和解协议具体内容
在法院的协调和主持下，双方就上述执行和解方案形成执行和解协议，协议的主要内容如下：
甲方：物产元通
乙方：金龙机电
1、甲、乙双方确认，截至2022年8月 16 日，在扣除执行法院已执行到位的款项后，本案主债务、利息及律师费剩余共计79,285,952.13元。
2、甲、乙双方经协商一致后同意，在甲乙双方本次和解程序中以2022年8月16日为利息计算的截止日；针对终审生效判决由乙方向甲方承担的义务，双
方同意由乙方一次性向甲方支付人民币39,642,976.07元（即第1条所述金额的二分之一）作为本案执行和解款。甲方同意前述执行和解款一经支付，乙方在本案中的全部义务即应视为履行完毕，在任何情况下，甲方保证不得再就（2020）浙民终817号二审民事判决书中确定的各方义务通过任何事由向乙方主张任何权利。甲方在本案项下未获清偿的债务部分，由甲方自行向除乙方之外的本案其他被执行人追偿，再与乙方无涉。
3、上述执行和解款，由甲方于本协议生效之日起5个工作日内，向执行法院申请从乙方在本案中已被冻结的银行账户中直接进行划扣。甲方应当于收款后5个工作日内向执行法院提交申请，解除对乙方所采取一切财产保全、强制执行措施(包括但不限于解除银行账户的冻结等)。
4、甲方同意，待金龙集团破产清算案件的分配方案经法院裁定批准，且甲方实际收到清偿款或清偿物后，甲方按照【经法院裁定批准的分配方案中甲方应得的清偿额*50%】的标准按如下方式向乙方支付，并同步向乙方提供经金龙集团债权人会议表决通过的债权分配方案、债权人会议决议复印件等相关书面凭证，以供乙方核验确认，具体支付方式和时间如下：
（1）如甲方以现金方式收到清偿款，则甲方应在收到清偿款后5个工作日内，将其中的50%清偿款支付给乙方，如甲方逾期未予支付或未足额向乙方支付的，应按6%的年利率向乙方支付违约金。
（2）如甲方以非现金形式在破产程序中获得清偿，且清偿物快速分割或变现存在困难，则双方另行协商甲方的支付时间，甲方在收到清偿物且经合法合规程序将清偿物变现后5个工作日内在扣除与该清偿物变现涉及的有关各项处置费用、审计评估费用、公开挂牌费用、和因处置资产相关的税费后的剩余金额之50%支付给乙方。
4、甲方确认，对于甲方在（2020）浙民终817号生效判决书项下所确认的债权，截至本协议签署之日，甲方实际收到的清偿款额为25,576,018.22元执行款及利息6,029.65元，除此之外，甲方未从本案各被执行人处获得其他清偿款项或财产。如有隐瞒，乙方除有权要求甲方向乙方返还该款项或财产金额的二分
之一外，甲方还应按照该款项或财产金额的20%向乙方承担违约责任。
5、甲乙双方确定，前述第2-4条的约定外，甲乙双方之间在本案项下的权利义务应视为已结清，任何一方不得就本案再向对方主张其他任何权利。
6、如因履行本协议产生纠纷，甲乙双方应尽量协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向原告方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
7、本协议在甲、乙双方盖章且乙方发布关于乙方董事会审议通过的公告后生效。
四、公司的审批程序
根据执行和解协议，本次典当纠纷案执行和解涉及的金额为3,964.30万元，占公司2021年经审计净利润绝对值的39.02%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，公司于2022年8月1日召开了第五届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于典当纠纷一案执行和解事宜的议案》，董事会同意公司与物产元通就典当纠纷一案形成的执行和解方案及协议，并授权管理层具体办理执行和解的相关事宜，包括但不限于签订执行和解协议等。
五、对公司的相关影响
1、2020年度，公司基于谨慎性原则，对典当纠纷案按截至2020年12月31日最高赔偿金额计提预计负债4,491.42万元。
因乐宝乐尔对物产元通的当金一直未归还，在当金归还完毕之前，公司需根据法院的终审判决结果计提相应的利息。
2021年度，扣除杭州中院处置金美欧持有的金龙机电482万股股份所得款项用于偿还本案已发生的债务利息，公司相应冲回前期已确认的预计负债1,279.10万元后，2021年度计提相应的利息474.50万元。
2、2022年1-6月，公司计提相应的利息235.30万元。按执行和解协议，利息计算截止日为2022年8月16日，2022年7月1日至2022年8月16日，公司仍需计提相应的利息61.10万元。
3、根据杭州中院反馈的信息，执行处置被执行人金绍平、徐微微名下保险，冲抵本案一审案件受理费及财产保全费共计378,480元的时间为2022年6月，公司按二分之一赔偿责任相应冲回前期已确认的预计负债18.924万元。
4、公司因本案被冻结的中国民生银行温州分行账户（冻结金额 6,633.60万元），在扣除本案执行和解款3,964.30万元后，仍有结余，待物产元通向法院提交申请对该账户解冻后，公司可将余款直接转出使用。
5、按执行和解协议的约定，待金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定，物产元通实际收到清偿款或清偿物后，物产元通按照【经法院裁定批准的分配方案中物产元通应得的清偿额*50%】的标准向金龙机电支付相应款项。公司将持续关注该事项的进展情况，并关注进展对公司财务状况的影响。
6、公司牵涉本案因公司原董事长金绍平利用职务之便，使用公司公章的原因导致；按照终审生效判决，公司承担赔偿责任后，有权向乐宝乐尔追偿。公司按执行和解协议支付和解款项后，有权启动相关法律程序向上述责任方追偿。公司将持续关注追偿程序的进展及对公司财务状况的影响。
综上，本案利息计算截止日为2022年8与16日，自2022年8月17日起，公司无需对该案计提相应的利息。截至2021年12月31日，公司对该案已累计计提预计负债3,686.82万元，本次案件执行和解涉及的金额为3,964.30万元，因此截至2022年8月16日，本案对公司2022年度净利润的影响金额为-277.48万元，但该案对公司净利润的最终影响金额仍需以金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定后物产元通向公司支付相应款项的情况、公司对相关责任方的追偿情况，以及年度审计机构审计确认后的结果等确定。
六、其他相关说明
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。金龙机电股份有限公司董 事 会
2022年8月1日