证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2022-102
北京合纵科技股份有限公司关于违规对外担保及相关整改情况的公告
特别提示：
1、截至本公告披露日，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为浙江盈联科技有限公司（以下简称“浙江盈联”）在编号为680-21TTS-592S的《销售合同》（以下简称“《销售合同》”）项下4,500万元以内的债务承担连带担保责任的担保余额为0元。
浙江盈联为公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）的全资子公司，公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，上述担保事项构成关联交易。该事项需在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
由于公司董事会对公司对外担保需履行的审议程序认识不足，暂未将上述担保事项提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在未履行必要的审议程序且未及时履行信息披露义务的情况下，就向托克投资（中国）有限公司（以下简称“托克投资”）出具了《担保函》，构成上市公司违规对外担保。
2、截至本公告披露日，浙江盈联已全部支付托克投资尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，双方无任何纠纷，公司无需因《销售合同》而承担任何法律责任和义务的函。
3、截至本公告披露日，此次担保责任已经履行完毕，担保风险已全部解除。
近日，公司通过自查，发现一笔对外担保暨关联交易事项（以下简称“关联担保事项”）未及时履行审议程序及信息披露义务，现将具体情况公告如下：
一、相关担保事项的概述
1、担保事项的背景和过程、提供担保的具体原因
2021年12月21日，浙江盈联与托克投资签订了200镍金属吨（+-10%）的买卖合同，即编号为680-21TTS-592S的《销售合同》。基准价的确定由浙江盈联在LME期货盘面点价确定，点价期为交货后30天内完成。因未找到合适的价格时点，原料一直未实现点价，期间经双方协商，点价期延迟了两次。
2022年3月7日，在毫无预兆的前提下，LME镍价突然产生异动，从近3万美元/金属吨的价格，猛涨到5.5万美元/金属吨，最终单日涨幅高达73.93%，刷新历史高点。3月8日，逐渐突破10万美元/金属吨的高点。2022年3月7日至8日，两天累计涨幅约248%，LME镍3月期货从每金属吨约3万美元冲到10万美元以上，发生前所未有的暴涨事件。由于此情况的发生，托克投资要求浙江盈联在3天内向其支付4,500万元人民币的履约保证金或相应金额的担保，否则上述《销售合同》将强行点价。
基于对LME镍价短期非理性上涨和LME取消交易做法的判断，公司董事会认为镍价会快速恢复到本轮上涨之前的价格3万美元/金属吨左右，浙江盈联与托克投资签订的买卖合同风险降低。
2、董事会召开、审议等情况
如上文所述的背景下，原料供应商托克投资要求浙江盈联在3天内向其支付4,500万元的履约保证金或相应金额的担保，故公司于2022年3月10日紧急召集召开董事会，出席的董事会成员为公司第六届董事会九名董事中的五位董事，分别为刘泽刚、韦强、韩国良、张晓屹、张舒。会议主要内容为：
审议“浙江盈联与托克投资（中国）有限公司于2021年12月21日签订了关于镍湿法冶炼中间品（MSP）买卖的编号为680-21TTS-592S的《销售合同》，公司为浙江盈联在《销售合同》项下人民币肆仟伍佰万元（RMB45,000,000.00）以内的债务承担连带担保责任，担保期限为担保债务履行期届满之日起两年。”，出席的五位董事在同意上述事项的董事会决议文件上进行了签字。
浙江盈联为公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）的全资子公司，公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，上述担保事项构成关联交易，关联董事需要回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。
上述关联担保事项，关联董事刘泽刚需回避表决，因此刘泽刚的表决票为无效票，除去无效票，此次董事会只有4位非关联董事投了同意票，不满足董事会会议所作关于关联交易事项的决议须经非关联董事过半数（即至少5名非关联董事）通过，因此此次董事会决议并未审核通过。
二、未提交股东大会审议的具体原因
如上文所述，基于对LME镍价短期非理性上涨和LME取消交易做法的判断，公司董事会认为镍价会快速恢复到本轮上涨之前的价格3万美元/金属吨左右，浙江盈联与托克投资签订的买卖合同风险降低，对于托克投资要求对浙江盈联提供担保的事项短期内会解除。由于公司董事会对公司对外担保需履行的审议程序认识不足，暂未将上述担保事项提交公司股东大会审议。
三、担保协议的签署情况、主要内容、履行情况
公司于2022年3月10日向托克投资出具了《担保函》，其主要内容如下：
1、浙江盈联科技有限公司（作为买方，以下简称“债务人”）将按时履行编号为680-21TTS-592S的《合同》（“以下简称《合同》”）项下的全部债务，包括但不限于债务人应向托克投资履行的货款支付义务，以及在未能按时付款情况下支付违约金、赔偿金义务（以下称“主债务”），以及托克投资实现债权的费用（包括但不限于律师费）（该费用与前述主债务并称“担保债务”）；本公司就债务人在《合同》项下人民币4,500万元内的担保债务（“最高债权额”）承担连带担保责任。为避免疑义，前述最高债权额指担保债务余额，而非其累计发生额。
2、公司对全部担保债务承担连带保证责任。在托克投资一经提出要求时，公司立即按贵公司要求向贵公司承担保证责任，在不超过人民币肆仟伍佰万元整（RMB45,000,000）的范围内履行担保债务。托克投资出示债务人到期应付款项的证明对本公司具有约束力。本担保函自本公司签署之日起立即生效。
3、本担保函保持全面及充分有效，直至担保债务得以全额清偿之日或保证期间届满之日的较早一日。
截至本公告披露日，浙江盈联已全部支付托克投资尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元），托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕编号为680-21TTS-592S的《销售合同》（以下简称“《销售合同》”）全部款项，
《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷，公司无需因《销售合同》而承担任何法律责任和义务的函，此次担保责任已经履行完毕。
四、编号680-21TTS-592S的销售合同的实施情况
2021年12月21日，浙江盈联与托克投资签订了200镍金属吨（+-10%）的买卖合同。基准价的确定由浙江盈联在LME期货盘面点价确定，点价期为交货后30天内完成。
因未找到合适的价格时点，原料一直未实现点价，期间经双方协商，点价期延迟了两次。最终经过双方友好协商，2022年4月8日托克投资出具最终结算结果，确定以33,770美金/金属吨作为所点价格，浙江盈联向托克投资支付尾款
709.007940万元。与假设以2022年3月7日5.5万美元/金属吨点价成交金额相比，浙江盈联支付款减少约2,660万元人民币，合纵科技按照权益法计算，将减少亏损约692万元人民币。
截至本公告披露日，托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷，公司无需因《销售合同》而承担任何法律责任和义务的函。
五、整改方案
公司董事会对上述事项高度重视，立即组织进行专项讨论。公司对照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，并结合公司《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规定，对公司内部信息沟通渠道存在的问题，以及公司内控制度未能有效执行制定整改方案，部署相应整改措施，现形成如下整改方案：
（1）截至本公告披露日，浙江盈联已向托克投资全部支付尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷的函。
（2）为了规范、健全公司对外担保的合规性，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规的相关规定，召开第六届董事会第十次会议、2022年第五次临时股东大会，对本次违规担保事项的审议程序进行补充审议，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。
（3）公司董事会后续将严格按照对外担保相关监管规则及《公司章程》的
规定，履行必要的审议程序并及时对外披露，严格控制对外担保风险。
（4）公司董事会、监事会、高级管理人员和相关部门负责人将认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等法律、法规、制度的有关文件，提高公司信息披露质量，做到信息披露及时、公平、真实、准确和完整。
（5）公司已要求公司各部门明确自己的职责和义务，提高各部门的工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，确保公司内部控制的有效执行。
（6）公司根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人在遇其知晓的，可能影响上市公司股价的或对公司生产经营产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知并将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会办公室。
此次自查，提高了公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人的对相关法律、法规和政策的理解和认识水平，促使公司积极分析在信息披露方面存在的问题，有助于公司进一步规范运作、提高信息披露质量，促进公司健康、持续发展。公司将以此自查整改为戒，严格按照法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，为此给投资者带来的不便深表歉意。特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年8月1日