新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会议事规则
（2022年7月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。第二条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由公司董事会或者经理层按照《公司章程》规定的职权和程序作出决定。第三条 董事会下设董事会办公室（证券法务部），处理董事会日常事务。董事会秘书负责管理董事会办公室的工作，董事会办公室负责保管董事会印章。
第二章 董事会会议制度
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）1/2以上独立董事提议时；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议的内容应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会临时会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前10日发出会议通知；召开董事会临时会议，董事会办公室应提前3-5日发出会议通知。
会议的通知可以通过以书面送达或可确认的邮寄、电话、传真、微信、电子邮件等通讯方式提交给全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第十条 若公司发生情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于董事会会议记录中。第十一条 董事会书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。当不出席会议的董事累计达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报告董事长，由董事长决定变更或推迟会议的召开。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。在董事会给予适当通知后而公司监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第十四条 对于列入董事会会议议程的事项，均由公司董事会办公室提出计划、
方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、答疑、咨询等。
第十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的公司商业秘密。
第十六条 董事会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人员签到册上签名。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明如下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到册上签署被代理的董事姓名并附注由其代签。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、微信语音/视频会议、腾讯会议等其他第三方会议系统及通讯表决等方式召开。召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行每名董事一人一票表决权，受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代表委托董事持有一张表决票。董事会决议表决方式为：举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记名投票表决方式。如采取举手表决方式，董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议通过现场会议、电话会议、微信语音/视频会议、腾讯会议等其他第三方会议系统及通讯表决等方式召开并作出决议的，参会董事应当在会议决议上签
字。第二十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后2个工作日之内，以公告方式通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人对会议记录和决议记录进行签字确认；受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在会议记录和决议记录签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委
托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不得免除责任。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三章 附 则
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会对本规则进行修改或拟定，并报股东大会批准后生效。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。