| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2022-045 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2022年7月28日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2022年8月1日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北济川药业股份有限公司2022年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》。董事长曹龙祥先生、董事黄曲荣先生、曹伟先生为关联董事，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司独立董事已就本议案发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
为加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；为引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献；为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据，公司制订了《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事长曹龙祥先生、董事黄曲荣先生、曹伟先生为关联董事，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地实施公司2022年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在权益授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃认购的获授权益调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署协议。
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格/行权资格和解除限售条件/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解除限售/行权。
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
（9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本次激励计划。
（10）授权董事会确定公司预留限制性股票/股票期权授予的激励对象、授予数量和授予日/授权日等全部事宜。
（11）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回。
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事长曹龙祥先生、董事黄曲荣先生、曹伟先生为关联董事，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的第一项至第三项议案提请股东大会审议，董事会同意召开2022年第二次临时股东大会。根据公司工作安排计划，召开股东大会的通知将由公司董事会另行公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会2022年8月2日