根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十次会议审议相关议案进行了审查，发表如下独立意见：
一、关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1、关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司审议本次股权激励相关议案的董事会会议的召集召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的获授权益及行使权益安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，促进公司长远战略目标的实现。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的独立意见
关于公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》等规则的基本规定。公司指定的考核办法符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况。
公司本次激励计划考核指标分为公司和激励对象个人两个层次。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
独立董事：姚宏、卢超军、朱四一
2022年8月1日