证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2022-058债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称：“湖北长建茂”）项目资金需要，经与项目合作方湖北长建产业投资有限公司（以下简称：“湖北长建产业投资”）协商，湖北长建产业投资拟向湖北长建茂提供12,585万元股东借款，用于偿还银行借款，借款期限一年，借款年利率8%。
湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块341套房屋为上述股东借款提供抵押担保。根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》，5#地块341套房屋建筑面积21490.06平方米，基于2022年6月28日的估价结果为26,390万元。后续湖北长建茂拟将所开发的荆门龙山中央商务区2#地块土地使用权解除抵押后置换上述5#地块341套房屋的抵押担保。
湖北长建茂房地产开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司通过控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司持有51%股权，合作方湖北长投城镇化投资有限公司、湖北长建产业投资有限公司分别持有29%股权和20%股权。
湖北长建茂负责开发荆门龙山中央商务区项目，总占地面积31.4万平方米，规划总建筑面积约98万平方米，项目规划业态包括商业、办公、酒店及住宅。截止目
前，项目处于在建在售阶段。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖北长建产业投资为本公司子公司之股东，上述交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与湖北长建产业投资发生关联交易。
二、关联方介绍
湖北长建产业投资有限公司，成立于2016年4月6日，法定代表人为周登军，注册资本为20,000万元人民币，注册地址为湖北省荆门市漳河新区生态运动公园体育场北侧，经营范围：对根据政策允许法律、法规未禁入或限入的行业和领域进行投资；棚户区改造项目投资、建设及运营，土地开发整理；保障房建设，房地产开发；城市基础设施配套建设，城市地下综合管廊建设，海绵城市建设，城市停车场建设；城镇化建设项目投资，公用（公益）项目、公共服务设施的投资与建设；易地扶贫搬迁项目，围绕扶贫开发项目及配套基础设施建设；水利设施建设，生态修复、环境治理建设；健康产业、旅游产业、养老休闲项目投资建设及运营；工业设备及房屋租赁；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 235,012.81 | 229,334.95 |
| 净资产 | 56,566.97 | 52,978.45 |
| 营业收入 | 3,608.31 | 1,239.59 |
| 净利润 | 2,914.70 | 2,206.85 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主体
1、合同主体
（1）、出借人：湖北长建产业投资有限公司
（2）、借款人：湖北长建茂房地产开发有限公司
2、关联交易标的基本情况
湖北长建产业投资拟向湖北长建茂提供12,585万元股东借款，用于偿还银行贷款，借款期限一年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块341套房屋为上述股东借款提供抵押担保，后续湖北长建茂拟将所开发的荆门龙山中央商务区2#地块土地使用权解除抵押后，拟置换上述抵押担保。
（2）、权属状况说明
交易标的内容清晰，不存在任何限制情形，服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。
（三）履约安排
交易双方已对借款的支付及偿还、双方权利和义务、违约责任、合同生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了更好地促进项目公司业务发展，体现了项目合作股东对项目公司发展的支持，为项目公司提供了重要资金保障，不存在损害本公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2022年8月1日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，对《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见：
1、独立董事事前认可声明
本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易。
3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2022年8月2日