证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2022-076
安徽建工集团股份有限公司关于收购安徽省路桥工程集团有限责任公司15.82%股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽省中安金
融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）未发生同类关联交易。
? 本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2021年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
? 本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
一、交易概述
为优化公司股权结构和增强对子公司的控制力，本公司拟与中安资产签署股权转让协议，收购其持有安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）路桥集团15.8235%的股权。
根据路桥集团以2021年12月31日为基准日的净资产评估结果，本公司以40,000万元价格收购中安资产持有路桥集团的15.8235%股权。本次股权转让完成后，本公司持有路桥集团70.1591%股权，仍为路桥集团控股股东，中安资产不再持有路桥集团股权。
中安资产目前分别持有本公司控股子公司路桥集团、安徽三建工程有限公司（以下简称“安徽三建”）和安徽建工建材科技集团有限公司（以下简称“建材科技”）
15.8235%、26.6406%和44.8029%的股权，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
由于本次关联交易金额未超过本公司2021年度经审计净资产的5%，本次股权收购无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司成立日期：2017年06月26日法定代表人：胡建民注册资本：400,000万元注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受托经营、投资和处置；资产管理及评估；股权管理及投资；投资管理及咨询；资产证券化业务；企业重组、并购及破产管理；对外投资；财务、法律及风险管理咨询及顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
安徽省投资集团控股有限公司出资31亿元，持股比例77.50%；中润经济发展有限责任公司出资5亿元，持股比例12.50%；安徽新力金融股份有限公司出资4亿元，持股比例10.00%。实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
3、主要业务情况
安徽省中安金融资产管理股份有限公司是经安徽省人民政府批准设立的唯一省属国有控股地方资产管理公司，获得银保监会金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可批复备案。
4、与本公司之间的关联关系
中安资产目前分别持有本公司控股子公司路桥集团、安徽三建和建材科技
15.8235%、26.6406%、44.8029%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
三、目标公司及标的股权的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽省路桥工程集团有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91340000148955807J
注册资本：142,818.199万元
法定代表人：盛明宏
成立日期：1993年1月14日
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区井岗路68号自主创新产业基地7栋3层309室
经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（特级）；工程设计公路行业（甲级）；工程设计市政行业（甲级）；机电工程施工总承包；
港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包；公路路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环保工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；园林绿化工程；设备租赁、维修与销售；交通投资；交通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资比例：本公司出资占比54.3356%、中安资产出资占比15.8235%、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）出资占比29.8409%。
2、主要财务指标
路桥集团近年合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 668,560.48 | 165,210.96 |
| 净利润 | 13,409.89 | 2,890.13 |
| 归属母公司净利润 | 13,556.74 | 2,998.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 210.23 | -117,228.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,867.34 | -5,713.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67,928.27 | 70,089.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 54,271.16 | -52,852.12 |
| 项目\年份 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 753,181.07 | 781,633.95 |
| 负债总额 | 619,044.36 | 573,986.55 |
| 净资产 | 134,136.71 | 207,647.40 |
| 归属母公司净资产 | 128,936.46 | 202,065.30 |
注：2021年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2022年1-3月财务数据未经审计。
3、主营业务情况
路桥集团是一家集交通基础设施设计、投资、施工、运营于一体的交通建设企业。公司拥有市政公用工程施工总承包特级资质，公路工程施工总承包特级资质，路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级资质，公路养护从业资质等施工类资质，同时拥有市政行业设计甲级资质，资质较为齐全。公司拥有省级技术中心、设计中心、信息中心，旗下有多家子分公司，市场业务遍及安徽、广东、广西、江西、浙江、湖北、湖南、福建、内蒙古、西藏、新疆等全国各地。
4、标的股权情况
本次收购价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的路桥集团资产总额为649,805.60万元，负债总额为508,717.27万元，净资产为141,088.33万元，增值为7,117.05万元，增值率5.31%。其中中安资产出资占比30.3344%，评估值为42,798.26万元。
具体评估结果具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 资产总计 | 642,688.55 | 649,805.60 | 7,117.05 | 1.11 |
| 负债合计 | 508,717.27 | 508,717.27 | - | - |
| 所有者权益 | 133,971.28 | 141,088.33 | 7,117.05 | 5.31 |
评估基准日，路桥集团股东的实缴出资及出资价值情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 | 基准日评估值 | 股东持股价值 |
| 1 | 本公司 | 36,900.34 | 49.5312% | 141,088.33 | 69,882.72 |
| 2 | 中安资产 | 22,598.87 | 30.3344% | 42,798.26 | |
| 3 | 工银投资 | 15,000.00 | 20.1344% | 28,407.35 | |
| 合计 | 74,499.21 | 100.0000% | 141,088.33 | 141,088.33 | |
5、收购完成后路桥集团股东出资变化情况
目前，路桥集团股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴持股比例 |
| 1 | 本公司 | 77,601.13 | 42,650.34 | 54.3356% |
| 2 | 中安资产 | 22,598.87 | 22,598.87 | 15.8235% |
| 3 | 工银投资 | 42,618.20 | 42,618.20 | 29.8409% |
| 合计 | 142,818.20 | 107,867.41 | 100.00% | |
本次股权收购后，路桥集团股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴持股比例 |
| 1 | 本公司 | 100,200.00 | 65,249.21 | 70.1591% |
| 2 | 工银投资 | 42,618.20 | 42,618.20 | 29.8409% |
| 合计 | 142,818.20 | 107,867.41 | 100.0000% | |
四、股权转让协议主要内容
本次收购路桥集团少数股东股权，本公司拟和中安资产签署《安徽省路桥工程集团有限责任公司股权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：安徽省中安金融资产管理股份有限公司
乙方：安徽建工集团股份有限公司
（二）股权转让
1.甲方同意将其在路桥集团所持股权，即目标公司15.8235% 股权转让给乙方，乙方同意受让。
2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3.协议生效之后，甲方将对目标公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（三）股权转让价格
1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币40,000万元将其在目标公司拥有的15.8235%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2.乙方按本条第（一）点约定的股权转让价款后，乙方合计持有目标公司
70.1591%股权，甲方不再持有目标公司股权。
（四）有关股东权利义务的承受
1.从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
2.乙方支付股权转让价款之日至标的公司完成工商登记备案之日，必要时甲方应协助乙方行使股东权利和义务，包括以签署目标公司股东会决议等相关文件。
（五）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需签订变更或解除协议书。
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2.一方当事人丧失实际履约能力；
3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4.因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5.合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
五、定价政策和定价依据
公司与中安资产所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，股权收购价格参照资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了整合公司资源，优化股权结构，进一步增强对下属子公司的控制力。股权收购完成后，公司仍为路桥集团控股股东，不会导致合并报表范围发生变化，也不涉及相关人员安置费、土地租赁及债务重组等情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，收购股权定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本项交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易有利于优化公司股权结构和增强对子公司的控制力，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易参照资产评估价值定价，遵循了公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，同意本议案。
本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易无须经过其他部门批准。
八、备查文件目录
（一）安徽建工第八届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会2022年8月2日