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股票简称：豪能股份 股票代码：603809
成都豪能科技股份有限公司
与招商证券股份有限公司《关于请做好成都豪能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好成都豪能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所列问题进行了认真核查和逐项落实。现将贵会《告知函》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本《告知函》回复报告引用简称或名词的释义与《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
2、本《告知函》回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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问题一、关于航空零部件业务及存货2020年至2022年第一季度，申请人航空零部件业务收入分别为3,552.38万元、13,792.98万元、8,191.99万元，呈大幅上升趋势；毛利率分别为59.74%、55.93%、
78.24%，2022年第一季度毛利率明显上升；产销率分为50.16%、
48.79%、49.85%，保持在较低水平。2020年末至2022年第一季度末，申请人已交付未结算受托加工产品余额分别为10,872.18万元、12,982.86万元、15,661.50万元，主要为航空零部件相关产品。报告期申请人存货库龄超过一年存货金额分别为1,913.84万元、1,804.95万元、10,455.48万元、9,502.69万元，主要为已交付未结算受托加工产品和周转材料，其中库龄在一年以上的已交付未结算受托加工产品占比分别为0、0、62.55%、44.96%，未计提存货跌价准备。请申请人说明：
（一）结合航空零部件业务的经营销售模式、收入成本确认方式等情况，说明航空零部件业务产销率较低、毛利率较高且2022年第一季度明显升高的原因与合理性，与同行业公司相同或类似业务是否存在明显差异；回复：
1、公司航空零部件业务的经营销售模式及收入确认方式说明
（1）经营销售模式
报告期内，发行人主要通过昊轶强及其子公司恒翼升开展航空零部件加工相关业务。其经营模式主要为来料受托加工方式。
（2）收入确认方式
①相关会计政策：
收入确认原则：公司在履行了合同中的相关义务，即在客户取得相关商品或
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服务的控制权时，确认收入。
收入确认的具体时点：加工或销售合同签署并生效、加工业务已经完成，受托加工产品或商品已发至客户验收（复验）合格时，确认收入。
②关于收入确认符合会计准则规定的说明
昊轶强受托加工产品主要为航空零部件（部分涉及军品），需要在客户验收（复验）完成后才能风险转移实现销售，产品完成验收时间受制于客户内部流程，所需时间长短不一，根据公司会计政策，公司收入确认需要同时满足：A所销售的产品已与客户签订了合同或订单；B产品出库前已经公司质量管理部门检验合格，且会根据需要送交客户检验；C产品已交付给客户，取得产品交接单并经其验收（复验）无异议；D相关经济利益很可能流入公司。
2、航空零部件业务产销率及毛利率说明
（1）关于产销率的说明
2020年、2021年及2022年1季度，公司航空零部件业务产销率分别为50.16%、
48.79%和49.85%，整体偏低。但航空零部件相关业务的产能利用率分别为49.64%、
101.50%和158.92%，除2020年因产量为豪能股份将昊轶强纳入合并范围后的数据，而产能则是全年口径致使当年产能利用率偏低外
，2021年及2022年1季度产能利用率均较高。且昊轶强（含其全资子公司恒翼升，以下统称“昊轶强”）都是依订单受托加工，这说明报告期内，昊轶强订单增加，整体业务向好呈增长趋势，但由于客户验收周期较长，导致收入确认与生产完工之间存在一定的时间滞后或错期。
近年来昊轶强受益于行业向好以及发行人收购后给予的资金、管理等全面支持，昊轶强处于快速成长阶段，2019年经审计主营业务收入为4,262.76万元，而2020年、2021年和2022年1季度分别实现主营业务收入7,893.84万元
、13,792.98万元和8,191.99万元，说明报告期期初昊轶强生产销售规模整体较小，
2020年产量为发行人将昊轶强纳入合并范围之后的数据，即2020年9-12月的数据，而产能则是按2020年全年的数据，由此导致当年产能利用率数据偏低。
2020年全年实现主营业务收入为7,893.84万元，2020年发行人将昊轶强纳入合并范围之后的主营业务收入为3,552.38万元。
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2020年及以后实现了较好的增长。昊轶强当期确认收入的产品销量除少部分为当期生产验收确认外，多数是以前年度生产本年度验收且满足收入确认条件结转的部分，但因昊轶强以前年度生产能力以及订单量均较小，所以以前年度生产，以后期可确认结转的销量规模亦比较有限，由此来说，由于报告期期初生产及销售规模均偏小，导致以前年度生产于2020年、2021年可确认的销售体量亦偏小，而公司产能在2021年亦实现了翻倍，由原来的每年产能100万件/套/个增加至200万件/套/个，产能释放加当期订单需求高，当期生产量增加迅速。概而言之，近年来产能和订单的快速释放使得产量快速增加，但因受托加工产品验收周期较长，导致收入确认与生产交付时点不在同一个会计年度，进而使得当期确认的销量却主要为以前年度完成生产交付的产品，以前年度由于产能较小，使得订单量亦有限，导致生产交付量小，该等因素综合导致航空零部件制造加工业务报告期内产销率偏低。后续，随着昊轶强生产销售规模逐步稳定，产销率有望提升。同时，由于公司航空零部件制造业务主要为来料受托加工，所生产产品主要由客户提供原材料，并有订单支持，虽当期未能满足收入确认条件未确认销量，但后续满足验收条件后即可确认收入及销量，不会存在生产滞销风险。就同行业可比公司来看，同行业可比公司成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”）以及成都立航科技股份有限公司（以下简称“立航科技”）等因军工涉密要求，未披露产销情况，广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”）与成都利君实业股份有限公司（以下简称“利君股份”）披露了部分产销数据。广联航空主要从事航空工业相关产品设计、研发、制造，利君股份主要通过子公司成都德坤航空设备制造有限公司从事航空飞行器零部件开发制造。根据广联航空和利君股份公告的年报，其产品产销情况以及与昊轶强对比如下：
| 公司名称 | 行业说明 | 项目 | 单位 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广联航空 | 航空航天装备制造（航空工装、航空零部件、无人机） | 销售量 | 套 | 47,794 | 60,135 | 20,869 |
| 生产量 | 套 | 134,172 | 57,950 | 21,426 | ||
| 产销率 | 35.62% | 103.77% | 97.40% | |||
| 利君股份 | 航空零件及工装 | 销售量 | 件套 | 2,617,196 | 1,623,255 | 1,458,844 |
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| 公司名称 | 行业说明 | 项目 | 单位 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 设计制造 | 生产量 | 件套 | 1,994,323 | 1,674,563 | 1,033,547 | |
| 产销率 | 131.23% | 96.94% | 141.15% | |||
| 昊轶强 | 航空零部件受托加工制造 | 销售量 | 万件/套/个 | 99.04 | 24.903 | - |
| 生产量 | 万件/套/个 | 202.99 | 49.64 | - | ||
| 产销率 | 48.79 % | 50.16% | - | |||
昊轶强航空零部件相关产品的产销率与广联航空以及利君股份均存在一定差异，一方面受各公司销售模式、生产产品结构、受托加工工序等可能有所不同影响，客户结构以及验收结算周期亦有差异；一方面由于各公司发展阶段不同，昊轶强近年来处于产能快速扩张及释放阶段，2021年生产量较2020年增长近70%
，而同行业可比公司广联航空2021年较2020年产量增长1.32倍，2021年产销率为35.62%，利君股份航空零部件2021年较2020年产量增长相对较为平稳，为19.10%。昊轶强由于客户订单增加以及公司产能规模提升，使得当期生产规模扩张迅速，但销售收入确认需要经过较长的验收程序，故部分当期生产产品未能在当期确认收入，未能体现为当期的销售量，从而使得产销率偏低。
（2）关于毛利率的说明
①航空零部件制造行业整体毛利率偏高符合行业特性
2020年、2021年和2022年1季度，公司航空零部件产品的毛利率分别为
59.74%、55.93%和78.24%，整体较高，符合行业特性。从航空零部件相关上市公司数据来看，毛利率普遍偏高，且各年度会有一定的波动，具体如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 主营说明 | 2022年1季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
本表中，昊轶强2020年的销售量和生产量均为发行人将其纳入合并范围期间内即2020年9-12月的销售量和生产量。
考虑可比期间的一致性，此处2020年的生产量为完整会计年度内的生产量，非并表后的2020年9-12月的生产量。
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| 股票代码 | 公司简称 | 主营说明 | 2022年1季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 300696.SZ | 爱乐达 | 主要从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务。2021年营业收入中99.94%为航空零部件制造。 | 52.36% | 56.63% | 69.26% | 67.27% | 63.18% | 72.50% |
| 603261.SH | 立航科技 | 主营飞机地面保障设备、航空器试验和检测设备、飞机工艺装备、飞机零件加工和飞机部件装配等专业研发、设计、制造、销售。 | 48.12% | 48.57% | 49.45% | 53.77% | 48.39% | 52.51% |
| 002651.SZ | 利君股份5 | 2015年收购成都德坤航空设备制造有限公司，该公司主营飞机零件加工和工装设计制造业务。 | - | 53.45% | 58.63% | 54.98% | 63.25% | 70.57% |
| 300900.SZ | 广联航空 | 主营航空工装设计制造、航空零件加工、无人机业务。 | 59.29% | 43.65% | 54.46% | 49.48% | 51.56% | 45.06% |
②发行人航空零部件产品毛利率2022年第一季度明显提升主要由于产品结构影响2020年、2021年和2022年1季度，公司航空零部件产品的毛利率分别为
59.74%、55.93%和78.24%，呈现一定波动，主要由于公司经营模式主要为来料受托加工，故影响产品毛利率的主要因素为产品价格、加工成本以及各期产品收入结构。2022年1季度毛利率变动幅度较大主要由于公司各期收入结构中，受托加工的产品结构不同所致：公司各类产品考虑工艺复杂程度、加工难度、市场竞争状况等，产品最终核定价格不同，同时公司各类产品生产规模化情况、生产工具的摊销情况以及辅料的投入占比情况、人工耗费情况等亦不相同，而使得各类产品毛利率存在差异。
2022年1季度，公司航空零部件加工制造相关业务毛利率出现较大幅度的提升，主要受确认收入的销售产品结构以及生产规模化效应进一步释放的影响。2022年1季度，毛利率偏高的某A类产品收入占比提升至57.77%，且2022年由于销量较大对成本的摊薄作用更为明显，故该A类产品自身毛利率较2021年同比亦有所上升，而2021年，该A类产品收入占比相对较低，为22.97%。且2021年，毛利率偏低的某B类产品收入占比12.27%，而2022年1季度该B类
利君股份此处的毛利率为飞机零件加工和工装设计制造业务。
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产品的收入占比仅为2.14%。此外，报告期内昊轶强生产规模扩大，生产效率亦有所提升，其他类产品的毛利率亦分别有不同程度的提升。综上所述，发行人航空零部件产品毛利率具有合理性，符合行业特点，与同行业可比公司不存在明显差异。
（二）结合报告期内已交付产品的验收合格率、返修成本、期末盘点等情况，说明库龄一年以上的已交付未结算受托加工产品余额大幅增加、未计提存货跌价准备的原因与合理性；回复：
1、验收合格率、返修情况及期末盘点说明
发行人自收购昊轶强至2022年1季度末，已交付产品的验收合格率达到100%，不存在因产品质量或瑕疵所导致的纠纷、争议、大额赔偿等。根据昊轶强与主要客户签署的合同，双方约定，如客户发现产品质量不符合约定或存在质量缺陷或瑕疵的，应在产品使用后向昊轶强以书面通知的形式提出异议。昊轶强按客户的书面通知退、换货，并按不符合约定的货物总值的30%支付违约金，且承担因此给客户造成的损失。昊轶强2020年至2022年1季度末，未曾收到过客户因产品质量问题所发出的书面通知，不存在大额的赔偿支出。
对于在加工过程中因加工失误造成的材料损失，昊轶强承担赔偿责任，2020年、2021年及2022年1季度，该费用支出合计为8.51万元，金额较小。
对于已交付未结算受托加工产品，因军品涉密的原因，无法对其实施盘点。发行人会计师实施了函证程序，函证的商品数量占各年末已交付未结算受托加工商品总量的99%左右。发行人会计师保持了对函证过程的完整控制，并直接取得了客户邮寄回函，函证结果全部相符。
2、已交付未结算受托加工产品库龄情况说明
发行人于2020年7月31日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过收购昊轶强控股权，故2020年末昊轶强存货库龄结构统计按自收购并表之日起算均列示为1年以内。2021年末及2022年1季度末，已交付未结算受托加工产品库
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龄一年以上金额分别为8,120.86万元和7,040.90万元，占各期末已交付未结算受托加工产品余额比例分别为62.55%和44.96%。
一年以上已交付未结算受托加工产品余额较高，一方面受昊轶强销售业务规模扩大影响：2020年、2021年和2022年1季度航空零部件产量分别为49.64万件/个/套（发行人当年并表后产量）、202.99万件/个/套和79.46万件/个/套，2020年、2021年和2022年1季度航空零部件收入分别为3,552.38万元（发行人当年并表收入）、13,792.98万元和8,191.99万元，均实现较好的增速；一方面则由于行业特点，客户验收前尚需经核价、审价等流程，且主制造商对某些型号产品通常会在取得终端客户验收后，才向外协厂商提供验收确认，综合使得发行人受托加工产品加工完成后至验收确认完成周期较长，但符合行业惯例。2022年1季度末一年以上已交付未结算受托加工产品余额及占比较2021年末均有所下降，主要由于相关产品通过客户验收满足收入确认条件所致。
3、关于已交付未结算受托加工产品存货跌价准备计提说明
航空零部件产品，公司主要采用受托加工方式提供相关产品，即按客户项目图纸和具体技术要求，将客户提供的专用材料加工成各种形状、结构的零部件。发行人以项目图号为成本归集对象，于产品完工并交付初验后将加工成本结转为“已交付未结算受托加工产品”。
已交付未结算受托加工产品主要为客供料受托加工的定制产品，通常产品价值较高，客户不会弃用该零件，且交付时已通过客户初检，并有销售订单支持。发行人评估各期末该等产品未出现减值迹象，故未计提存货跌价，具有合理性。
从行业角度来说，同行业可比公司亦未对相关存货计提存货跌价：
单位：万元
| 股票代码 | 公司简称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 存货余额 | 存货跌价 | 存货余额 | 存货跌价 | 存货余额 | 存货跌价 | ||
| 300696.SZ | 爱乐达 | 15,618.92 | 0.00 | 15,772.83 | 0.00 | 11,382.91 | 0.00 |
| 603261.SH | 立航科技 | 10,434.98 | 36.06 | 5,514.85 | 36.06 | 6,267.48 | 55.96 |
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| 股票代码 | 公司简称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 存货余额 | 存货跌价 | 存货余额 | 存货跌价 | 存货余额 | 存货跌价 | ||
| 002651.SZ | 利君股份（已交付受托加工产品） | 12,958.15 | 0.00 | 13,793.83 | 0.00 | 10,913.95 | 0.00 |
| 300900.SZ | 广联航空 | 16,897.85 | 0.00 | 8,065.26 | 0.00 | 7,074.97 | 0.00 |
爱乐达及广联航空期末存货亦均未计提存货跌价准备，利君股份因其主营业务为粉磨系统及其配套设备制造业务和航空航天零部件制造业务，期末存货不全部为航空零部件相关产品，但其已交付受托加工产品期末亦未计提存货跌价准备。立航科技与发行人经营模式不同，不全部为受托加工，故其对部分原材料计提跌价，同时，对于部分库存商品因系历史遗留产品计提跌价，发出商品和在产品亦计提了少量跌价，主要由于部分产品单位成本高于合同金额所致。
（三）分客户说明报告期已交付未结算受托加工产品金额、库龄、结算条件，说明库龄超过一年未结算的原因及合理性，以及存货跌价准备计提的充分性。
回复：
1、分客户说明受托加工产品余额、库龄及结算条件
报告期内，发行人期末已交付未结算受托加工产品余额99%以上均为客户X（含其体系内子公司等）的受托加工品。根据发行人与该等客户的相关合同，双方对于结算的主要约定为
：昊轶强应在其提供的产品通过客户验收（复验）合格后开具发票，昊轶强开具的发票必须符合相应的税法规定。客户财务部门在收到发票、验收入库证明文件及相应付款资料后安排支付计划完成支付（若分阶段付款，则客户财务部门在相应阶段完成及收到发票、相应付款资料后安排支付计划完成支付）。对于合同价款，如涉及军品，则合同含税单价按军方文件批准价执行，合同签约时的价格为暂定价，最终按军方审定价结算。
2、库龄超过一年未结算的原因及合理性说明
根据合同的保密要求以及公司签署的《基础保密协议》、主管部门的保密要求，昊轶强业务涉及国防武器装备，故客户名称以及合同相关内容均做脱敏处理。
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首先，发行人已交付未结算受托加工品多为军品，如上所述，根据合同约定，如涉及军品，则合同含税单价按军方文件批准价执行，合同价为暂定价，最终按军方审定价结算。根据行业惯例，主制造商为保障生产进度，通常在军方审价之前要求外协厂商先按订单生产交付，此时加工订单尚未经过核价、审价流程，通常在产品加工的同时或产品交付后，主制造商才启动核价、审价流程，并在其相关内部流程结束后与外协厂商确定结算价格。在结算价格确定之前，主制造商通常不会向外协厂商出具验收证明。其次，主制造商对某些型号产品会在取得其自身的终端客户验收后，才向外协厂商提供验收确认。综上导致航空零部件产品的验收确认周期较长，发行人已交付未结算受托加工产品库龄较长符合行业特点，未结算的原因合理。
3、存货跌价准备计提充分性说明
详见本题目“（二）结合报告期内已交付产品的验收合格率、返修成本、期末盘点等情况，说明库龄一年以上的已交付未结算受托加工产品余额大幅增加、未计提存货跌价准备的原因与合理性”之“3、关于已交付未结算受托加工产品存货跌价准备计提说明”处。
（四）说明库龄超过一年的周转材料产生的原因及合理性，以及存货跌价准备计提的充分性。
回复：
公司期末存货中的周转材料，主要为工装、生产用检具、夹具、刀具、模具以及备品备件等辅助生产类材料，该等产品可循环使用或生命周期较长，但又未达到固定资产入账条件，故作为周转材料。存在一定比例的库龄超过一年以上的周转材料，主要由于公司近年来采购了较多进口设备，近年来受疫情等影响进口设备采购周期延长，相应备库存放的工装模具库龄有所增加。同时，报告期内受疫情及芯片短缺等影响，下游客户新产品量产周期进一步延长，亦影响了相关周转材料库龄。
报告期内，发行人对库龄超过一年以上的周转材料未计提存货跌价，主要是
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该类周转材料多为新产品试生产用的工装、模具等，新产品从试制到量产时间较长，加之报告期内受疫情及芯片短缺等影响，下游客户新产品量产周期进一步延长，从而使得相应工装模具等周转材料库龄虽延长，但使用损耗少，仍处于正常使用状态，未发生毁损或减值。由此，发行人未对其计提存货跌价准备具有合理性，符合实际情况。
（五）保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见
1、主要核查措施
保荐机构复核了发行人会计师的部分工作底稿，同时和发行人会计师主要采取了如下核查措施：
（1）查阅昊轶强收入确认的原则及时点等相关会计政策，查阅同行业可比公司的相关收入确认会计政策；
（2）查阅航空零部件业务同行业可比公司公开披露资料，关注其收入确认政策、存货构成、存货跌价计提情况、产销情况和毛利率情况等，并与发行人航空零部件业务相关政策和数据进行了比较；
（3）查阅发行人航空零部件相关业务的主要销售合同，了解订单情况、验收结算情况、产品定价等相关内容；
（4）查阅发行人航空零部件业务相关营业成本、销售费用、营业外支出等会计记录，特别关注是否存在因产品质量问题导致的赔偿、退换货等情况；
（5）查阅昊轶强期末已交付未结算产品的业务及财务记录，以及期末已交付未结算产品的函证文件；
（6）对超过一年的周转材料形成原因及合理性执行问询程序，再次对申请人周转材料构成情况进行检查。
2、主要核查结论
保荐机构和发行人会计师经核查后，认为：
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（1）报告期内，航空零部件相关产品产销率偏低，主要由于近年来产能和订单的快速释放使得产量快速增加，但因受托加工产品验收周期较长，导致收入确认与生产交付时点不在同一个会计年度，进而使得当期确认的销量主要为以前年度完成生产交付的产品，以前年度由于产能较小，使得订单量亦有限，导致生产交付量小，该等因素综合导致航空零部件制造加工业务报告期内产销率偏低。与同行业可比公司相比，发行人航空零部件相关产品产销率较低，一方面受各公司销售模式、生产产品结构、受托加工工序等可能有所不同影响，客户结构以及验收结算周期亦有差异；一方面由于各公司发展阶段不同，昊轶强近年来处于产能快速扩张及释放阶段，2021年生产量较2020年增长近70%
，但销售收入确认需要经过较长的验收程序，故部分当期生产产品未能在当期确认收入，未能体现为当期的销售量，从而使得当期产销率偏低。报告期内，发行人产销率偏低与其实际经营相符，具有数据支撑，原因具有合理性。
（2）经对比同行业可比公司的毛利率，发行人航空零部件产品毛利率与同行业可比公司不存在明显差异，符合行业特点。2022年1季度毛利率提升幅度较大，主要由于当期确认收入的产品结构中，高毛利率产品占比上升、低毛利率产品占比下降以及生产规模增加带来的效率提升成本摊薄等所致。发行人2022年1季度毛利率上升的原因符合实际经营情况，具有数据支撑，原因具有合理性。
（3）发行人自收购昊轶强至2022年1季度末，已交付产品的验收合格率达到100%，不存在因产品质量或瑕疵所导致的纠纷、争议、大额赔偿等。报告期内，对于在加工过程中因加工失误造成的材料损失，昊轶强承担赔偿责任，2020年、2021年及2022年1季度，该费用支出合计为8.51万元，金额较小。对于已交付未结算受托加工产品，因军品涉密的原因，无法对其实施盘点。发行人会计师实施了函证程序，函证的商品数量占各年末已交付未结算受托加工商品总量的99%左右。函证过程中，发行人会计师保持了对函证过程的完整控制，并直接取得了客户邮寄回函，函证结果全部相符。
（4）报告期各期末，发行人已交付未结算受托加工产品主要为客供料受托
考虑可比期间的一致性，此处2020年的生产量为完整会计年度内的生产量，非并表后的2020年9-12月的生产量。
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加工的定制产品，通常产品价值较高，客户不会弃用该零件，且交付时已通过客户初检，并有销售订单支持。发行人评估各期末该等产品，未出现减值迹象，故未计提存货跌价，具有合理性。发行人已交付未结算受托加工产品部分库龄较长，主要由于行业惯例，客户验收周期较长所致。同时，发行人已交付未结算受托加工产品未计提存货跌价符合行业特点：经查阅同行业可比公司公开资料，除立航科技因特殊原因计提了少量存货跌价准备外，其他同行业可比公司亦均未计提存货跌价准备。
（5）公司期末存货中的周转材料，主要为工装、生产用检具、夹具、刀具、模具以及备品备件等辅助生产类材料，经测试，库龄一年以上的周转材料由于使用损耗少，仍处于正常使用状态，未发生毁损或减值，发行人未对其计提存货跌价准备具有合理性，符合实际情况。
问题二、关于借款。
报告期内，申请人向泸州市高新投资集团有限公司提供过多笔借款，累计发生额为43,000万元，相关借款目前已全部收回。
请申请人：结合泸州市高新投资集团有限公司的资金情况、相关借款的用途、办理过程、审议决策过程和信息披露等情况，说明泸州市高新投资集团有限公司向申请人借款的必要性与合理性，相关资金是否存在直接或间接转入申请人控股股东、实际控制人或其他关联方的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）泸州市高新投资集团有限公司向申请人借款的必要性与合理性
1、借款背景及理由说明
泸州市高新投资集团有限公司（以下简称“高新投”）系泸州市国资委控股公司，成立于2012年，主要从事投融资以及国有资产经营管理等相关业务。其下设泸州市高新市政工程有限公司、泸州市高新物业服务有限公司、西南云海大数据产业投资有限公司、泸州高新生态农业开发有限公司、泸州市新能源出租汽
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车有限公司等较多公司，其业务收入涉及高新区基础设施建设业务、计算机软件开发及信息系统集成服务、建筑材料销售、资产租赁、新能源充电及服务、新能源出租车旅客运输、云服务费、售电业务、天然气管输业务、餐饮服务、钢材贸易、苗木销售等。
高新投2017年和2018年的经营活动产生的现金流量净额以及投资活动产生的现金流量净额均为净流出，且净流出金额较高，经营资金周转较为紧张，且同时存在较高的项目投建资金需求。但整体来说，高新投经营体量较大、整体经营状况良好且股东背景较强，具有较强的偿债能力。2019年，公司现金流相对较为充裕，为提高资金使用效率，争取更多收益回报上市公司股东，故经考察高新投的偿债能力以及资金使用周期后，公司与其签署借款协议，向其提供借款并收取利息。公司于2019年1月和2月分别向其提供为期一年的1亿元和0.4亿元借款，2020年该等借款到期后双方经协商一致续期一年，续期到期后高新投已如约偿还，相关利息亦已按约定定期支付给发行人。2021年1月和3月，公司分别向其提供为期一年的1亿元和为期2个月的
0.5亿元借款，高新投已分别在2021年12月和2021年5月偿还，并按约定向发行人支付了利息。截至2021年12月底，发行人已收回对高新投的全部借款及利息，且此后无新增对外借款。
经了解，高新投是泸州高新区产城发展的综合投资商和运营商、泸州市高新技术产业和战略性新兴产业发展的主力军。近年来，为支持泸州高新区经济发展，吸引留住人才，提升人民群众生活质量等，高新投的投资建设活动较多，相关投资活动支出的资金较多，虽然部分项目由财政支付，但财政支付时间与项目建设支出时间之间存在一定的不匹配性，由此高新投主要通过银行借款以及发债融资方式匹配资金，辅之以向类似发行人的公司处借款等方式，支持自身业务发展之需。高新投历次向发行人的借款主要用于自身标准化工厂的建设、高新区便民配套设施的建设、当地某学校的建设以及其他经营周转之需，资金需求以及用途具有真实性、合理性。
综上，发行人向高新投提供借款，对高新投而言可以缓解其资金紧张状况，对发行人而言，可以提高资金使用效率赚取利息回报，具有必要性和合理性。
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2、公司对外提供借款决策程序及信息披露说明
2018年末，公司经审计净资产为16.60亿元，总资产为24.41亿元，经审计净资产和总资产的10%分别为1.66亿元和2.44亿元。根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，应该披露或应经董事会审议的标准为“交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上”或“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”。发行人2019年分别向高新投提供1亿元和
0.4亿元的借款，单次借款金额及累计金额均未超过2018年末经审计净资产或总资产的10%。故相关借款事宜无需经董事会审议，亦无需单独披露。
2019年末，公司经审计净资产为17.13亿元，总资产为24.75亿元，经审计净资产和总资产的10%分别为1.71亿元和2.48亿元。发行人2020年分别向高新投提供1亿元和0.4亿元的借款，单次借款金额及累计金额均未超过2019年末经审计净资产或总资产的10%。故相关借款事宜无需经董事会审议，亦无需单独披露。
2020年末，公司经审计净资产为19.11亿元，总资产为32.85亿元，经审计净资产和总资产的10%分别为1.91亿元和3.29亿元。发行人2021年分别向高新投提供1亿元和0.5亿元的借款，单次借款金额及累计金额均未超过2020年末经审计净资产或总资产的10%。故相关借款事宜无需经董事会审议，亦无需单独披露。
发行人历次向高新投提供借款，均履行了协议签署审批流程，由法定代表人签署确认。且款项支付时均有相应请款证明，亦经董事长同意后支出相关款项。
发行人于2018年年报、2019年年报、2020年年报均对相关借款事宜进行了披露。
（二）相关资金不存在直接或间接转入申请人控股股东、实际控制人或其他关联方的情况
高新投股东分别为泸州市国有资产监督管理委员会、泸州产业发展投资集团
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有限公司、泸州高新技术产业开发区管理委员会、中国农发重点建设基金有限公司、四川省财政厅、国开发展基金有限公司，与发行人控股股东、实际控制人或其他关联方均不存在关联关系。且经查阅高新投主要董事、监事等相关人员，亦与发行人控股股东、实际控制人或其他关联方均不存在关联关系。此外，高新投除与发行人存在上述借款事宜外，不存在其他资金往来。
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的《关于成都豪能科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2020CDA40091）、《关于成都豪能科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2021CDAA40048）和《关于成都豪能科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022CDAA10049），发行人控股股东、实际控制人或其他关联方均不存在占用公司非经营性资金及其他关联资金往来的情况。
综上，发行人相关资金不存在直接或间接转入申请人控股股东、实际控制人或其他关联方的情况。
（三）保荐机构及发行人会计师核查意见
1、主要核查措施
保荐机构和发行人会计师主要采取了如下核查措施：
（1）查阅高新投的工商资料、官网介绍、财务报表，了解其资金需求及用途；
（2）查阅发行人与高新投签署的协议、资金请款文件、高新投偿还凭证等；
（3）查阅发行人《公司章程》《董事会议事规则》等相关内部制度，以及交易所的相关监管规则；
（4）查阅发行人历次公开信批文件；
（5）查阅发行人控股股东、实际控制人的关联方明细；
（6）查阅发行人与高新投之间的往来情况；
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（7）查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。
2、核查结论
保荐机构和发行人会计师经核查后，认为：
（1）发行人向高新投提供借款，对高新投而言可以缓解其资金紧张状况，对发行人而言，可以提高资金使用效率赚取利息回报，具有必要性和合理性；
（2）发行人向高新投提供借款所履行的审批程序符合监管要求以及发行人内部决策要求；
（3）高新投向发行人的借款主要用于其自身经营业务，满足资金周转之需，不存在直接或间接转入申请人控股股东、实际控制人或其他关联方的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为成都豪能科技股份有限公司《<关于请做好成都豪能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》之盖章页）
成都豪能科技股份有限公司
2022年 月 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《<关于请做好成都豪能科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
| 李 莎 | 王辉政 |
招商证券股份有限公司
2022年 月 日