中钢洛耐科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐
中钢洛耐科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年八月
中钢洛耐科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案1：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 6议案2：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 8
议案3：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 9
议案4：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 10
议案5：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 11
议案6：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 12
议案7：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 13
中钢洛耐科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
中钢洛耐科技股份有限公司2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
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言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住
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宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年7月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
十五、特别提示：
为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，鼓励各位股东及股东代表优先采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的股东应当采取有效的防护措施，配合现场要求，接受体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测阴性证明等相关防疫工作。
参会人员在会议当日体温正常、洛阳市健康码“洛康码”和行程码显示绿码方可领取会议资料并参会；谢绝所有中高风险地区的人员现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日，公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进行现场会议的可能，但仍可通过网络投票方式参加本次股东大会，进行网络投票表决，请予以配合。
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中钢洛耐科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年8月10日（星期三）14:00
（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室
（三）会议召开方式：现场结合网络
（四）会议召集人：董事会
（五）会议主持人：董事长李国富先生
（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月10日至2022年8月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推选本次会议的计票人、监票人
（五）与会股东逐项审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》的议案 |
| 6 | 关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案 |
| 7 | 关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读本次股东大会表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
议案1：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
按照中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理要求，根据公司首次公开发行股票并在科创板上市情况，结合有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟变更注册资本、公司类型、修订《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”），并办理相应的工商变更登记。详细情况如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司完成首次公开发行后，注册资本由人民币90,000万元增加至112,500万元，总股本由90,000万股增加至112,500万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司首次公开发行股票等实际情况，公司拟将《公司章程（草案）》名称变更为《中钢洛耐科技股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》部分条款进行填充和修改。具体内容详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司章程》全文。
公司提请股东大会授权公司董事长或管理层全权办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案已经2022年7月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会2022年8月
议案2：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事
规则》的议案各位股东及股东代表：
为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组织及其参会者的行为，明确股东大会的职责与权限，保证股东大会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的修订情况，对《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。具体详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》全文。本议案已经2022年7月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会2022年8月
议案3：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规
则》的议案各位股东及股东代表：
为了进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的修订情况，对《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。具体详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》全文。本议案已经2022年7月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会2022年8月
议案4：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规
则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的修订情况，对《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。具体详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》全文。本议案已经2022年7月22日召开的公司第一届监事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司监事会2022年8月
议案5：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的修订情况，对《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》进行了修订。具体详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》全文。本议案已经2022年7月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会2022年8月
议案6：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的修订情况，对《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》进行了修订。具体详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》全文。
本议案已经2022年7月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会2022年8月
议案7：关于修订《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的修订情况，对《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。具体详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》全文。
本议案已经2022年7月22日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会2022年8月