国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年八月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）本次交易方案的主要内容 ...... 6
（二）本次交易标的资产的估值及定价 ...... 7
（三）发行股份购买资产及涉及发行股份情况 ...... 8
（四）募集配套资金情况 ...... 10
二、本次交易已履行的决策程序和批准情况 ...... 12
三、本次交易资产交割情况 ...... 13
（一）标的资产交割情况 ...... 13
（二）验资情况 ...... 14
（三）新增股份登记 ...... 14
（四）本次交易后续事项 ...... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 15
六、 交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 16七、协议及承诺履行情况 ...... 16
（一）协议履行情况 ...... 16
（二）承诺履行情况 ...... 16
八、独立财务顾问意见 ...... 17
释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） |
| 重组预案/本次重组 预案 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 上海机场/上市公司/公司 | 指 | 上海国际机场股份有限公司（股票代码600009.SH） |
| 交易对方/机场集团 | 指 | 上海机场（集团）有限公司 |
| 虹桥公司 | 指 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 |
| 物流公司 | 指 | 上海机场集团物流发展有限公司 |
| 浦东第四跑道 | 指 | 上海浦东国际机场第四跑道相关资产 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道 |
| 标的公司 | 指 | 虹桥公司和物流公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 立信/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲/东洲评估/评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《虹桥公司评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1375号） |
| 《物流公司评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1376号） |
| 《浦东第四跑道评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1377号） |
| 过渡期 | 指 |
自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损 |
| 定价基准日 | 指 |
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
| 交割日 | 指 | 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司章程》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量433,939,325股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
1、评估基准日
本次评估基准日为2021年6月30日。
2、标的资产的定价原则和评估情况
本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据东洲评估以2021年6月30日为评估基准日对虹桥公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《虹桥公司评估报告》、对物流公司100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《物流公司评估报告》、对浦东第四跑道相关资产价值进行评估后出具《浦东第四跑道评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 虹桥公司100%股权 | 757,942.46 | 1,451,589.32 | 693,646.86 | 91.52% |
| 物流公司100%股权 | 84,303.98 | 311,900.00 | 227,596.02 | 269.97% |
| 浦东第四跑道 | 115,758.17 | 149,749.17 | 33,990.99 | 29.36% |
| 评估对象 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 合计 | 958,004.61 | 1,913,238.49 | 955,233.87 | 99.71% |
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元。
（三）发行股份购买资产及涉及发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 48.98 | 44.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 53.32 | 48.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
6、股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
8、滚存利润的分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（四）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
3、发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量为127,583,567股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 66,231.17 | 65,100.00 | 13.02% |
| 2 | 智能货站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 16.00% |
| 3 | 智慧物流园区综合提升项目 | 17,212.96 | 17,200.00 | 3.44% |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.00% |
| 5 | 补充上市公司及标的公司流动资金 | 327,700.00 | 327,700.00 | 65.54% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
8、滚存利润的分配
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
9、机场集团的具体认购数量
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，本次非公开发行股份数量不超过127,583,567股。不考虑协议中约定的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项对发行价格的影响，机场集团拟认购本次非公开发行的股份数量为127,583,567股，最终认购数量以证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
1、虹桥公司100%股权
虹桥公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记通知书》（NO.20000001202207120001）。截至本核查意见出具日，机场集团持有的虹桥公司100%股权已变更登记至公司名下，虹桥公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有虹桥公司100%股权。
2、物流公司100%股权
物流公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记确认通知书》（NO. 42000001202207110007）。截至本核查意见出具日，机场集团持有的物流公司100%股权已变更登记至公司名下，物流公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有物流公司100%股权。
3、浦东第四跑道
公司与机场集团已于2022年7月21日共同签署《浦东第四跑道相关资产交付确认书》。浦东第四跑道资产交割不涉及土地与房产，无需办理相关权属登记手续。截至本核查意见出具日，机场集团持有的浦东第四跑道所涉及相关资产已完成交割，公司已合法持有浦东第四跑道。
（二）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15474号），截至2022年7月21日止，虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道均已交付过户至上市公司名下。本次发行后，上海机场注册资本及股本由人民币192,695.84万元变更为人民币236,089.78万元。
（三）新增股份登记
2022年8月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向机场集团合计发行的433,939,325股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）期间损益的分配
在本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，明确约定了标的资产过渡期间的损益安排。双方确认交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日，上市公司应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的资产进
行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认标的资产过渡期损益的依据。除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上市公司。
截至本核查意见出具日，相关的审计工作仍在推进过程中。经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交付过户手续已经办理完毕，相关手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。由于上市公司第八届董事会、监事会任期已满，经第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过将进行换届选举，上述选举情况尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具
日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、协议及承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次交易，上市公司与机场集团签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露。
截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已经履行或正在履行，未出现
违反协议约定或承诺的情形。
八、本次交易后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、中国证监会已核准公司向机场集团发行股份募集配套资金不超过50亿元，公司将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事宜；
2、公司需就本次重组涉及的上市公司注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
3、公司将聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：
在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交付过户手续已经办理完毕，相关手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事和高
级管理人员未发生变更。截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已经履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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