国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
程久君先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。2005年进入华林证券投资银行部工作，2006年6月进入国信证券投资银行事业部。曾主持及参与了江粉磁材IPO、中光防雷IPO、惠威科技IPO、金龙机电IPO、梦洁家纺IPO、交通中心IPO、锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开、领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大资产重组等项目工作，担任了江粉磁材IPO、中光防雷IPO、惠威科技IPO、交通中心IPO、蓝思科技非公开、经纬辉开非公开等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。
张敏女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部业务总监，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。2016年7月开始从事投资银行业务，曾负责或参与了易尚展示非公开发行股票项目、兴业科技非公开发行股票项目、环国运新三板挂牌及定增项目、润贝航空IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
洪甜恬女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部业务董事，管理学学士。2011年11月进入国信证券投资银行事业部工作，曾参与中光防雷IPO、蓝思科技可转债及公司债、汉科股份新三板等项目。
（二）项目组其他成员
张洪滨先生、余泳洲先生、余英烨女士、陈灏先生、李兆京先生、周洋女士。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”、“公司”或“发行人”）
注册地址：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区2#厂房第二、三、四、五层
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成立时间：2010年03月05日联系电话：0755-23220840经营范围：一般经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的销售；照明技术的研发；照明线路系统设计；智能控制系统的开发、销售；LED电源、LED电源控制装置的研发和销售；智能家居产品、家用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家居家私、电子产品及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明灯具模具设计和开发服务；工艺礼品的研发和销售（象牙及其制品除外）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；物业管理、自有房屋租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的生产、安装服务；LED电源、LED电源控制装置的生产；城市及道路照明建设工程专业施工；物流服务。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对民爆光电申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、民爆光电项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年3月，项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年3月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年3月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报民爆光电首次公开发行股票并在创业板上市项目的申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2022年3月16日，国信证券对民爆光电首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
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2022年3月17日，国信证券召开内核委员会会议审议了民爆光电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳民爆光电股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳民爆光电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经民爆光电第一届董事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身深圳民爆光电技术有限公司，其股东于2019年7月12日签订《发起人协议》，约定以截至2019年4月30日经审计的
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母公司净资产按1:0.3501的比例折为股份公司股本7,500万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。2019年7月17日，公司在深圳市市场监督管理局办理了注册登记手续，并领取了统一社会信用代码为91440300552110232W的《营业执照》。发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身深圳民爆光电技术有限公司成立于2010年3月5日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
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在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的核查情况
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（深证上〔2020〕506号）第五条：《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（深证上〔2020〕506号）第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。
保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。
查证过程及事实依据如下：
（一）发行人所处行业不属于《暂行规定》第四条规定的行业
发行人是一家专注于绿色照明业务领域的高新技术企业，主要从事LED照
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明产品的研发、设计、制造、销售及服务，致力于成为行业内一流的绿色照明产品制造商。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处的行业为电气机械和器材制造业，行业代码为C38；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为电气机械和器材制造业（行业代码C38）分类下照明器具制造，行业代码为C387。发行人LED照明灯具业务属于照明灯具制造行业（行业代码C3872）。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（深证上〔2020〕506号）第四条，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。发行人所属行业为“电气机械和器材制造业”（C38），不在上述原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围内。经核查，保荐机构认为：发行人主营业务与所属行业领域符合创业板定位，不属于《暂行规定》第四条规定的行业。
（二）发行人自身的创新、创造、创意特征
1、发行人是成长型创新创业企业，业务符合国家发展战略和产业政策导向
发行人主要从事LED照明灯具的设计、研发、生产和销售业务，为境内外客户提供定制化的ODM产品。发行人实施以研发驱动销售的经营策略，产品创新、技术创新是发行人持续稳定发展的关键驱动力。报告期内，发行人营业收入由2019年的108,162.74万元，增长到2021年的149,714.19万元，复合增长率为
17.65%，具备良好的成长性。
发行人是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业，发行人所在的LED照明行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，国家相关部门针对本行业出台了一系列鼓励和支持政策，同时绿色照明、
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节能环保也是全球照明市场的主要发展趋势，各国均出台了大力支持本行业发展的政策。因此，产业政策导向为本行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境。
2、发行人的创新、创造、创意特征
发行人的创新、创造、创意特征主要体现在产品、技术创新上。发行人具备优秀的产品创新能力。成立十余年来，发行人一直专注于为境内外客户提供LED照明产品的定制业务，ODM产品收入各期占比均超过了99%。发行人的产品创新：一是体现在外观设计创新。LED照明灯具集成了传统照明的光源和灯饰，因此外观设计对于下游市场应用场景的契合度以及用户的体验度均具有较大的影响，是客户对产品采购考量的主要因素；二是体现在照明光效设计创新。光效设计解决的不仅是“照明点亮”的基本需求，而是满足更深层次的照明效果，呈现更好的视觉体验；三是体现在应用功能创新上。不同于相对标准化的产品，发行人为客户定制的照明灯具，具有差异化特点。发行人会根据客户需求相应增加多种应用功能。诸如主要用于户外的产品侧重于防腐蚀、耐高温、耐潮湿、抗震、防雷击等需求，室内应用的产品侧重于集成智能控制、调光、应急、防水、感应等功能，同时随着照明技术的进步和新技术的应用，发行人也在不断增加和拓展应用功能上的创新。报告期内，发行人累计为客户开发并销售的产品超过了40,000种，多款灯具产品被评为广东省名牌产品。发行人具备良好的技术创新能力。技术创新是发行人能够持续高效为客户提供定制产品的基础，经过多年积累，发行人在灯具系统热量管理、光学设计、散热设计、调光调色等领域均开发了多项核心技术，拥有各类专利技术超过600项，是国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业。
3、发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况主要体现在新旧产业融合上。随着照明技术的进步以及与互联网、物联网等技术的深入融合，LED照明推动了智能照明的发展，进而成为智慧家庭、智慧城市、智能社会的重要组成部分。同时，在不同细分领域市场上，LED照明技术与农业、安全等领域的深度融合，推动植物照明、应急照明等领域发展。
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发行人在商业照明和工业照明领域不断深化与物联网等新技术、新产业的融合发展，智能照明产品已逐步成为发行人销售的主流产品。同时发行人在植物照明、应急照明等领域进行了布局和拓展，相关产品销售已初具规模，发展迅速。经核查，保荐机构认为：发行人为符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的成长型创新创业企业，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的中国证监会行业类别，发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。
六、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红土光明创业投资基金合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行人股东中，深圳立勤投资合伙企业（有限合伙）、深圳睿赣企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了鹏盛会
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计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的保荐机构会计师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙），持有证号为47470029的《会计师事务所执业证书》。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供专项财务核查等服务，服务内容主要包括参与对发行人的尽职调查工作，协助保荐机构进行工作底稿的收集、整理与核验工作，对重大财务事项出具专项意见，对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》等申报文件以及发行人会计师出具的《审计报告》等披露信息进行核查验证。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金分期支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，国信证券已实际支付64万元财务核查服务费用。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行境外客户的核查机构、深圳市寰宇信德信息咨询有限公司担任本次发行的市场调查机构、广东恒泽环保科技有限公司担任本次发行募投项目的豁免环评的论证机构、深圳市中北知识产权代理有限公司担任本次发行境外商标和专利的核查机构、上海译国译民翻译服务有限公司担任本次发行申请文件的翻译机构。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供客户核查，服务内容主要包括：在本次发行中委托其境外成员所对发行人境外客户进行访谈、拍照，期间为自合同生效之日至履
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行完协议约定的所有义务后终止。
深圳市寰宇信德信息咨询有限公司，是一家专注于IPO产业链金融咨询一体化服务的专业咨询机构，实际控制人为宋浩。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供市场调查，服务内容主要包括：上市前细分市场调研及募投项目可行性研究报告服务，期间为合同生效之日至民爆光电申报材料并成功过会止。广东恒泽环保科技有限公司，主营业务包括建设工程设计等，实际控制人为刘德彬。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供募投项目的豁免环评论证服务，服务内容主要包括：按照《关于印发<广东省豁负环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）>的通知》（粤环函〔2020〕108号），对发行人位于惠澳大道的惠州民爆光电技术有限公司建设项目进行豁免环评论证，完成《惠州民爆光电技术有限公司建设项目豁免环评论证报告》的编制工作。
深圳市中北知识产权代理有限公司，主营业务包括知识产权代理等，实际控制人为杜尚顺。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供境外商标和专利核查，服务内容主要包括：对发行人名下境外商标和专利进行实时状态查询，并出具知识产权核查报告。
上海译国译民翻译服务有限公司，是中国翻译协会会员单位及福建省注册资本最大的专业翻译公司，实际控制人为林世宋。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中为发行人的外语资料提供翻译。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目完成后一次性支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人已支付50%境外客户核查款项。
本次聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目完成后一次性支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人已全额支付市场调查款项。
本次聘请广东恒泽环保科技有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行
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人以自有资金于本项目完成后一次性支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人已全额支付豁免环评论证报告的款项。本次聘请深圳市中北知识产权代理有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目完成后一次性支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人已全额支付境外商标和专利核查款项。本次聘请上海译国译民翻译服务有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目完成后一次性支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人已全额支付外语资料翻译款项。
（三）核查结论
经核查，除聘请鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市寰宇信德信息咨询有限公司、广东恒泽环保科技有限公司、深圳市中北知识产权代理有限公司、上海译国译民翻译服务有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、新冠肺炎疫情带来的业绩下滑风险
新冠肺炎疫情自2020年初爆发以来，逐步蔓延至全球市场，多数国家和地区均受到了不同程度的影响。2020年上半年，国内受疫情影响采取了严格的防疫管控措施，公司的采购和生产活动在短期内受到了一定程度的影响，后续随着国内疫情形势的好转，公司通过积极的复工复产，采购与生产经营活动已重回正轨。但销售环节持续受到疫情的影响，报告期内公司以外销为主，三年平均境外销售收入占主营业务收入的比例为95.46%。自2020年二季度以来，新冠肺炎疫情逐步在境外市场爆发和蔓延，公司销售的主要区域北美、欧洲、亚洲等地均受到疫情的持续影响，市场需求的变化导致照明灯具销售订单呈现“V”字型波动：
疫情初期基于境外各区域市场实施的防疫政策及对于经济活动的影响，下游消费市场的灯具需求有所下降，导致公司2020年二、三季度的订单额下滑了18.04%；自2020年四季度以来，随着疫情对境外灯具供应链造成的持续破坏以及国内市场恢复稳定的生产供货，导致境外的生产订单逐步向国内转移，公司承接的销售订单同比稳定增长，至2021年末公司的销售情况持续向好，承接的不含税订单金额同比2020年末增长了48.42%。
目前，新冠肺炎疫情对公司的生产经营活动未造成重大不利影响，公司所处的经营环境、主要客户、主要供应商尚未因新冠疫情影响而发生重大不利变化，公司经营模式、产品结构未因新冠疫情影响而发生重大不利变化，产品出口销售的总体趋势仍然较好。但随着新冠肺炎疫情的持续反复，对全球各地区的经济发展、对公司境外客户的经营活动，都会造成长期的影响，欧洲、北美、澳大利亚、亚洲等主要灯具销售市场将面临经济衰退、消费需求下降等挑战，将会加大上游供应链的产品竞争和经营风险。
如果未来新冠肺炎疫情持续较长时间或逐步恶化，且无法得到有效控制、下游照明灯具消费市场景气度持续低迷，将导致：（1）公司获取订单量减少或无法获取新订单，导致经营业绩存在下滑风险；（2）下游客户经营情况可能出现恶化，从而导致应收账款回收困难，造成坏账损失增加的风险；（3）国内疫情如果出现
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反复，影响上游供应链和用工稳定，生产人员招聘困难，将导致公司面临停工停产的风险。（4）下游客户需求减少，产品价格竞争加剧，将导致公司产品毛利率下滑的风险。
2、经营风险
（1）境外经营风险
报告期内，公司以境外销售为主，将面临较大的境外销售风险。近年来，随着国际照明市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，境外市场的销售风险也在逐步增加。我国与境外主要进口国之间的照明灯具出口政策风险，主要是中美之间的贸易摩擦。自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，公司的LED照明灯具出口美国市场被加征高额关税，相关情况如下：
| 加征轮 | 加征产品金额 | 加征时间 | 加征税率 | 涉及LED照明产品 |
| 第二轮 | 2,000亿美元 | 2018年9月24日 | 10% | 涉及绝大部分LED照明产品 |
| 2019年5月10日 | 25% | |||
| 2019年10月15日 | 25%，暂停上调到30% |
资料来源：中国照明电器协会《2019年中国照明行业运行情况报告》《2020年中国照明行业出口情况报告》
由于上述加征的关税由客户来承担，将会提高客户的采购成本，降低公司产品的竞争能力，对公司扩大在美国市场的销售规模造成不利影响。
报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 出口美国的营业收入 | 9,980.01 | 7,876.52 | 8,983.86 |
| 公司营业收入 | 149,714.19 | 105,857.59 | 108,162.74 |
| 占公司营业收入比重 | 6.67% | 7.44% | 8.31% |
报告期内，公司向美国客户销售产品的收入维持稳定，得益于公司采取调整产品档次及价格、优化工艺降低产品成本等积极应对措施，维持了产品的竞争力。但如果未来美国或者其他进口国家、地区的贸易政策持续发生重大变化，对出口产品继续加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，导致产品竞争能力大幅下降、市场环境发生重大不利变化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。
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（2）市场竞争风险
随着全球经济的持续发展，用户的消费层次不断升级，对商业照明、工业照明产品应用端的需求不断增加，服务于酒店、商场及其他大型公共设施等专业领域的照明企业大量应运而生，同时随着商业照明、工业照明领域逐步向专业化发展，传统照明企业也通过收购兼并等方式快速进入这一市场，加剧了市场竞争。境外市场的竞争格局也在发生变化，公司客户主要为中小型区域品牌商及工程商，其面临的竞争压力在逐步加大。如果未来客户市场地位发生不利变化，或公司在产品质量控制、交货周期、产品开发、供应价格等方面不能持续满足客户需求，提升市场竞争力和客户满意度，随着产品竞争的不断加剧，公司将面临不利的市场竞争地位。
（3）盈利能力下降风险
①毛利率下滑风险
公司主要为客户提供差异化、个性化的ODM照明灯具，受竞争产品的冲击、美元汇率波动以及客户消费需求变化等因素影响，产品的毛利率面临逐步下滑的压力。公司产品毛利率主要取决于产品的销售价格和成本。销售价格主要受细分市场需求变化、美元汇率波动以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则受到出口税收政策、材料价格波动、人工成本上升和固定资产投入增加带来的制造费用上升影响。
报告期内公司的主营业务毛利率分别为37.51%、34.11%和28.19%，呈现下滑的趋势。尤其是2020年下半年以来，随着公司产品所需的主要原材料结构件受铝材、塑胶等材料采购价格的上涨而波动上涨，以及受人民币升值趋势的影响，产品成本持续上涨而销售价格调整相对滞后，导致毛利率降幅较大。
同时，公司工业照明产品的毛利率较高，报告期内分别为41.77%、36.77%和32.61%，随着同行业竞争对手阳光照明、光莆股份等逐步进入及开拓该市场，竞争程度将不断加强，工业照明产品的高毛利率将逐步与商业照明产品毛利率水平趋同。
未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升或是公司不
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能持续为客户提供具有竞争力的新产品，满足其差异化的需求，公司产品的毛利率将面临下降导致业绩下滑的风险。
②原材料价格波动风险
报告期内，直接材料成本占公司营业成本的比例较高，三年平均达到了
80.88%，因此原材料采购价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。虽然公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格波动等因素进行报价，但如果原材料的市场供应情况和采购价格出现大幅波动，而公司又不能及时、灵活的调整产品销售价格时，将会对公司经营业绩产生不利影响。
③人工成本上升的风险
人工成本的上升是国内企业共同面临的问题。随着我国工业化、城市化进程的推进，以及城市消费水平的提升，员工工资水平的持续提升有利于企业的长期发展，也是企业社会责任的体现。报告期内，公司的产品以技术开发和人工生产为主，对专业技术人员和生产人员的需求量较大，因此如果国内人工成本持续上升，将对公司盈利能力产生不利影响。
（4）产品开发风险
由于全球经济的发展和城镇化建设带动了商业企业的快速发展，商业理念和经营环境的改变推动了照明应用需求不断提升，专业照明领域的个性化需求日益突出。公司不仅需要根据客户的个性化需求不断研发和设计符合市场需求的新产品，而且还能根据市场需求偏好自主开发多样化的产品供客户选择，帮助客户进行产品导入，获取竞争优势。
随着照明技术的不断革新、新材料的应用以及照明产品智能化的深入，未来新产品开发的风险在增加。如果公司不能准确把握市场和产品的发展趋势，维持和提高产品开发的领先性，满足客户消费需求的变化，公司将面临业绩下滑的风险。
（5）产品质量控制风险
公司的LED照明产品以外销为主，除了满足客户对产品功能和外观方面的要求，还需要满足进口国对产品质量的要求。公司已通过了ISO9001质量管理体
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系认证和ISO14001环境管理体系认证，公司的产品也通过了UL认证（美国）、SAA认证（澳大利亚）、CE认证（欧盟）、PSE认证（日本）等安规认证，但公司的照明产品以外购材料进行人工组装为主，某一个生产环节出现问题，都会影响到产品的质量。如果未来公司的产品出现不符合进口国安规的情况，将面临主管机关处罚以及产品赔偿损失，甚至还会对公司的形象及产品准入资格产生重大不利影响，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
3、财务风险
（1）高新技术企业税收优惠政策变化风险
公司于2017年8月17日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201744200088），有效期3年。证书到期后，公司于2020年12月11日再次通过认定，取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044202505，有效期3年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，本公司2019年至2021年度适用15%企业所得税税率。
公司之子公司艾格斯特于2017年8月17日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201744200218），有效期3年。证书到期后，艾格斯特于2020年12月11日再次通过认定，取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044200682，有效期3年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，艾格斯特2019年至2021年度适用15%企业所得税税率。
公司2019年度、2020年度和2021年度因高新技术企业税收优惠政策而增加的净利润分别为2,331.53万元、1,719.81万元和1,802.56万元，分别占同期净利润的11.66%、9.87%和10.73%。
如果以后国家高新技术企业优惠政策发生变化，或者公司无法达到高新技术企业标准，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（2）出口税收政策变化风险
报告期内公司产品以外销为主，照明灯具出口涉及的相关税收规定及退税率变动情况如下：
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| 影响期间 | 退税率 | 相关税收政策 |
| 2019年1月-2019年3月 | 16% | 财政部国家税务总局《财政部国家税务总局关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123号） |
| 2019年4月-2021年12月 | 13% | 财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019年第39号 |
报告期内公司享受的出口退税金额分别为8,074.55万元、7,799.95万元和13,167.42万元，扣除所得税后占当期净利润的比例分别为34.42%、38.21%和
67.06%。公司所在的照明灯具制造行业为国家重点支持发展的行业，报告期内公司出口产品一直享受国家出口退税优惠政策，但若未来国家对灯具产品的出口退税率进行较大幅度的下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则会在一定程度上影响公司的盈利能力。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售主要以美元结算，美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时还会形成汇兑损益。由于公司应收账款有一定的账期，因此在美元对人民币汇率上升时，收到的美元折合为人民币金额会大于原确认收入时折合的人民币金额，形成汇兑收益，反之则形成汇兑损失。
美元汇率受中美贸易关系及国家经济发展等多重因素的影响，报告期内美元对人民币的汇率都在1：6.2至1：7.2的区间内波动，将会持续对公司的经营业绩造成一定的波动影响。未来随着公司大力开拓海外市场，海外销售规模将进一步扩大，如果美元对人民币汇率出现大幅贬值，导致以人民币计价的产品销售收入下降，或者出现较大的汇兑损失，公司经营业绩面临下滑的风险。
（4）应收账款回收风险
报告期内，公司主要是通过中信保对境外客户进行背景及资信情况调查，公司给予长期合作且资信情况良好的客户一定的销售信用期，并采取一定的销售保护性措施：①购买中信保的商业保险，对境外交易进行投保；②公司在中信保对客户设置的交易额度内与境外客户进行交易。
公司在中信保投保及理赔情况具体如下：
单位：万美元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 期末外销客户应收账款余额 | 3,380.12 | 1,962.83 | 2,228.28 |
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 其中：期末已覆盖的余额 | 3,167.05 | 1,777.87 | 1,955.66 |
| 期末未覆盖的余额 | 213.07 | 184.96 | 272.62 |
| 已覆盖余额占外销余额比例 | 93.70% | 90.58% | 87.77% |
| 未覆盖余额占外销余额比例 | 6.30% | 9.42% | 12.23% |
| 中信保最高理赔额度 | 1,495.00 | 1,493.00 | 1,412.50 |
| 其中：已使用理赔额度 | 107.13 | 25.93 | 103.23 |
| 未使用额度 | 1,387.87 | 1,467.07 | 1,309.27 |
| 理赔覆盖率 | 44.23% | 76.06% | 63.39% |
| 实际发生理赔比率 | 3.17% | 1.32% | 4.63% |
中信保对于客户违约的赔偿情况约定如下：
| 项目 | 赔偿比例 |
| 买方拒收风险赔偿比例 | 80%-90% |
| 拖欠、破产风险赔偿比例 | 90% |
| 政治风险赔偿比例 | 90% |
| 信用证风险赔偿比例 | 90% |
虽然公司针对外销客户的应收账款向中信保进行了投保，但投保金额无法完全覆盖期末外销客户的应收账款余额，同时中信保对客户违约的不同情况约定了不同的赔偿比例，但都无法全额赔偿，且中信保约定的最高理赔额度也无法全额覆盖期末外销客户的应收账款余额。因此虽然各期实际发生的理赔金额占各期末应收账款余额的比例较低，但如果未来发生大量客户违约，公司将面临部分应收账款无法收回的风险。
（5）存货计提减值风险
报告期内，公司的存货账面价值分别为12,835.39万元、16,048.48万元和27,303.00万元，占公司总资产比重分别为13.60%、14.72%和19.12%，存货属于公司的重要资产。公司的产品种类丰富，并会根据客户需求及外部环境的变化进行备货。报告期内公司的存货管理情况良好，各期的存货周转率分别为5.14、4.83和4.96，存货的周转速度高于行业平均水平。同时公司存货计提的减值准备比例各期分别为10.15%、9.21%和9.87%，也高于行业内可比公司。
但受新冠肺炎疫情的影响，报告期内铝材、塑胶等材料的采购价格波动上涨，
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以及芯片供应的短缺，而下游出口销售市场因境外供应链产品供应不足的影响，导致订单向国内转移，需求旺盛促使公司加大了对上述原材料的库存规模。如果未来出现公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争加剧、存货管理不善，或者下游客户经营困难，导致产品库存积压、损坏或滞销，则公司需要对存货计提相应的跌价准备，将对公司的经营产生不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人是一家专注于绿色照明业务领域的高新技术企业，主要从事LED照明产品的研发、设计、制造、销售及服务，主要产品包括商业照明产品和工业照明产品。随着LED商业照明灯具的节能效益以及性价比优势日渐凸显，将会获得更多消费者认同，LED商业照明市场渗透率将会进一步提高，未来LED商业照明市场仍具有较大的发展空间；根据前瞻产业研究院的测算，2014-2019年，全球LED工业照明产品的产量呈现逐年增长态势，2024年将达到63.3亿只（套），LED工业照明产品市场前景广阔。发行人2020年被国家工业与信息化部评定为专精特新“小巨人”企业，2021年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业，是2020年度中国LED行业营收50强企业、2020年度中国LED行业专利50强企业，是国家级“工业企业知识产权应用试点单位”。公司视研发创新为企业发展的核心驱动力，经过多年不断革新与发展，打造了一支对行业技术发展和境外各区域市场产品特点有深入理解的专业研发团队，并建立了通过SGS认证和TUV认证的专业CTF照明检测实验室，是广东省绿色LED照明工程技术研究中心，拥有的各类专利超过了600项，是国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业。发行人产品现已畅销世界各地。因此，发行人在行业内具有一定的竞争优势。本次募投项目经过严密、充分的论证，符合国家产业政策，本次募投项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位。综上，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势明显，在可预见的未来，受益于LED照明领域发展的政策措施、LED照明技术的成熟、经济发展水平的提高、各国人民节能环保意识的增强，发行人发展前景广阔。
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附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
洪甜恬
年 月 日保荐代表人：
程久君 张 敏
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
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国信证券股份有限公司关于保荐深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定程久君、张敏担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
程久君 张 敏
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日