证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2022-34
泸州老窖股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月1日召开第十届董事会二十次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。本次面向专业投资者公开发行公司债券尚需提请公司股东大会审议。现将本次公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向专业投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
二、关于公开发行公司债券方案的概况
本次面向专业投资者公开发行公司债券方案如下：
1.发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币25亿元（含25亿元），采用一期或分期形式发行。具体发行规模、发行期次提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.发行方式
本次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。
3.债券期限
本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以设计含投资者回售选择权、发行人调整票面利率选择权等条款。本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。具体发行方案以相关部门批复为准。
4.票面金额和发行价格
本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。
5.债券利率及其确定方式
本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6.还本付息方式
本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
7.发行对象及向公司原有股东配售安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法（2021修订）》的专业投资者发行。本次债券不向公司股东优先配售。
8.赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
9.募集资金用途
本次公司债券拟募集资金250,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还回售的公司债券。
10.承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11.上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
12.担保方式
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
13.偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）暂缓为第三方提供担保；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
14.决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
15.授权事宜
为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依照《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《公司债券发行与交易管理办法（2021修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、是否设计赎回条款或回售条款、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜。
（2）办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司资金需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排公司的具体事宜，包括具体用途及金额比例等；如募集资金到位时间与拟实施用途的进度不一致，根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行贷款等）先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（4）决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（5）开立募集资金账户专项，用于募集资金款项的接收、存储
及划转活动；开立专项偿债账户，用于偿付本金、利息资金的归集及兑付；签署三方监管协议。
（6）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③暂缓为第三方提供担保；
④调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑤主要责任人不得调离。
（7）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
（8）办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，除非相关法律法规另有规定，同意董事会授权具体经办人员在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
三、本次债券发行的募集资金用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还回售的公司债券。
四、其他事项
1.截至本公告日，公司无对外担保。
2.截至本公告日，公司不是失信被执行人，不是重大税收违法案件当事人，不是食品药品生产经营严重失信者，不是安全生产领域失信生产经营单位，不是环境保护领域失信生产经营单位。
3.截至本公告日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼、仲裁事项。
4.本次发行公司债尚需提交公司股东大会审议批准，并经相关监管机构核准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公开发行公司债的相关情况。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会2022年8月1日