证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2022-31
泸州老窖股份有限公司第十届董事会二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二十次会议于2022年8月1日在泸州老窖营销网络指挥中心主楼6-1会议室以现场结合视频会议方式召开。召开本次会议的通知于2022年7月29日以邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中，委托出席董事1人，钱旭董事因工作原因未能亲自出席，委托刘淼董事长代行表决权）。会议由刘淼董事长主持，全体监事列席会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、监管指引要求，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中涉及股东大会
职权、董事会职权、独立董事职权等内容进行修订。本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日披露的《2022年第一次临时股东大会议案文件》。
2.逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
（1）发行规模；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币25亿元（含25亿元），采用一期或分期形式发行。具体发行规模、发行期次提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。
（3）债券期限；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以设计含投资者回售选择权、发行人调整票面利率选择权等条款。本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。具体发行方案以相关部门批复为准。
（4）票面金额和发行价格；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。
（5）债券利率及其确定方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（6）还本付息方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（7）发行对象及向公司原有股东配售安排；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行。本次债券不向公司股东优先配售。
（8）赎回条款或回售条款；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
（9）募集资金用途；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券拟募集资金250,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还回售的公司债券。
（10）承销方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（11）上市安排；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
（12）担保方式；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
（13）偿债保障措施；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请
股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士办理与下述措施相关的一切事宜：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③暂缓为第三方提供担保；
④调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑤主要责任人不得调离。
（14）决议的有效期。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
全体独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会逐项审议。具体内容参见同日披露的《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》及《2022年第一次临时股东大会议案文件》。
3.审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
全体独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日披露的《2022年第一次临时股东大会议案文件》。
4.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。全体独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议，具体内容参见同日披露的《2022年第一次临时股东大会议案文件》。
5.审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。决定于2022年8月16日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容参见同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
6.审议通过了《关于投资设立泸州老窖创新发展有限公司的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
决定与全资子公司泸州老窖销售有限公司、泸州品创科技有限公司共同投资设立泸州老窖创新发展有限公司，该公司注册资本金为5亿元。
7.审议通过了《关于实施泸州老窖成都创新发展中心资产购置及装修项目的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟在四川天府新区成都直管区购买定制物业“泸州老窖成都创新发展中心大楼”并进行后续深化装修，项目总投资不超过23.8亿元，力争于2026年完成购置交易。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司董事会2022年8月1日