中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施2021年度利润分配方案后调整发行价格及发行数量之
独立财务顾问核查意见
四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司(以下简称“交建集团”)95%股权、四川高路建筑工程有限公司(以下简称“高路建筑”)100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司(以下简称“高路绿化”)96.67%股权,并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司(以下简称“蜀道资本”)及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“能投集团”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司实施2021年度利润分配方案后调整发行价格及发行数量事宜进行了专项核查并出具核查意见。
一、本次交易概述
上市公司拟向四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)、四川藏区高速公路有限责任公司(以下简称“藏高公司”)、四川省港航开发有限责任公司(以下简称“港航开发”)发行股份及支付现金购买交建集团95%股权,其中:川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付,港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付;四川路桥向蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司(以下简称“高路文旅”)发行股份购买高路建筑100%股权;四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时,上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集
团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为2,499,999,986.79元。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告,本次评估以2021年9月30日为基准日,标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化全部股东权益评估值合计为779,440.00万元。经交易各方协商一致,本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价合计为741,783.50万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价90%为定价基准日,即6.70元/股,发行股份数量为1,052,035,818股。
本次募集配套资金的股份发行价格以公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价80%为定价基准日,即6.87元/股,发行股份数量为363,901,017股。
在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
二、上市公司2021年度利润分配方案及实施情况
上市公司于2022年3月29日召开第七届董事会第五十六次会议,于2022年4月22日召开2021年年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配方案》,公司拟以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利
4.7元(含税)。
根据《四川路桥建设集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》,股权登记日为2022年6月14日,股权登记日总股本为4,804,943,889股为基数,共计派发现金红利2,258,323,627.83元。
三、本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份发行价格和发行数量调整情况
(一)发行股份购买资产
1、发行价格的调整
根据《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次交易相关协议约定,在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
根据上述公式,本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为6.23元/股。
2、发行数量的调整
发行价格调整后,标的股权的交易价格不做调整,因此本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,调整后的发行股份数量具体情况如下:
序号 | 交易对方 | 发行价格调整前发行数量(股) | 发行价格调整后发行数量(股) |
1 | 蜀道集团 | 203,534 | 218,889 |
2 | 川高公司 | 621,095,969 | 667,952,326 |
3 | 藏高公司 | 429,809,104 | 462,234,510 |
4 | 高路文旅 | 927,211 | 997,162 |
合计 | 1,052,035,818 | 1,131,402,887 |
因此,本次交易因上市公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的发行股份购买资产涉及的股份发行数量由1,052,035,818股调整为1,131,402,887股。
(二)募集配套资金
1、发行价格的调整
根据《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次交易相关协议约定,在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
派息:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0/(1+N)配股:P1=(P0+AK)/(1+K)三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)根据上述公式,本次募集配套资金经调整后的股票发行价格为6.40元/股。
2、发行数量的调整
发行价格调整后,本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下:
序号 | 交易对方 | 发行价格调整前发行数量(股) | 发行价格调整后发行数量(股) |
1 | 蜀道资本 | 262,008,733 | 281,249,999 |
2 | 能投集团 | 72,780,203 | 78,124,999 |
3 | 比亚迪 | 29,112,081 | 31,249,999 |
合计 | 363,901,017 | 390,624,997 |
因此,本次交易因上市公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的募集配套资金涉及的股份发行数量由363,901,017股调整为390,624,997股。除上述调整外,上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。
四、核查意见
经核查,独立财务顾问认为,上市公司根据2021年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定,不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施2021年度利润分配方案后调整发行价格及发行数量之独立财务顾问核查意见》之签章页)
法定代表人: | |||||
张佑君 | |||||
财务顾问主办人: | |||||
郭浩 | 李艳萍 | ||||
杨洋 | 杨茂 |
中信证券股份有限公司
2022年7月31日