四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220599号）（以下简称“反馈意见”）。
收到反馈意见后，公司与相关中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项分析、落实和回复，并按照反馈意见的要求、本次交易方案的调整、加期审计等情况对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）的部分内容进行了修订。如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。
补充和修订《草案》（修订稿）的主要内容如下：
| 《草案》（修订稿）章节 | 修订内容 |
| “重大事项提示”之“二、本次交易方案简介”之“（一）发行股份及支付现金购买资产” | 对上市公司对高路绿化剩余少数股权有无收购计划进行了补充披露 |
| “重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案”以及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案” | 对本次交易和相关资产评估报告是否需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案进行了补充披露 |
| “重大事项提示”之“十五、受让四川成渝所持交建集团5%股权” | 对蜀道集团子公司四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称四川成渝）所持四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称交建集团）5%股权不再作为本次交易标的资产，上市公司对该5%股权的收购由各方另行协商的原因及合理性，由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的最新进展，转让协议的主要内容，在交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性进行了补充披露 |
| “第一章 本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者” | 对能投集团、比亚迪与上市公司是否处于同行业、其是否满足战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的要求，相关方是否已按照战略投资者需向上市公司委派董事实际参与公司治理的相关要求，作出具有法律约束力的安排 |
| “第四章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”之“5）矿业权” | 对交建集团三项矿业权的具体情况、尚未取得的相关矿业权证的办理进展，办理是否存在实质障碍，以及对未来生产计划和本次交易评估的影响进行了补充披露 |
| “第四章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（3）经营资质”以及《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“三、高路绿化”之“（七）主营业务情况”之“5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况” | 对标的资产资质证书续期应满足的条件和履行的程序以及有无续期风险进行了补充披露 |
| “第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”之“（2）补充流动资金、偿还债务” | 对上市公司的货币资金余额及未来支出安排、现金流情况、具体债务状况，拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程和必要性进行了补充披露 |
| “第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”之“（3）交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目”之“6）募集资金需求的测算依据和过程” | 对拟投入交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目募集资金需求的测算依据和过程进行了补充披露 |
| “第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施” | 对本次配套融资未募足，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况和生产经营的影响进行了补充披露 |
| “第六章 交易标的评估情况”之“五、标的资产预测期业绩变化的原因及合理性” | 对交建集团预测期维持高速增长态势的合理性、高路建筑和高路绿化预测期业绩波动或下滑的原因及合理性进行了补充披露 |
| “第六章 交易标的评估情况”之“五、标的资产预测期业绩变化的原因及合理性”之“（一）交建集团” | 对交建集团预测期收入高于报告期并保持持续增长的具体测算依据、过程和合理性进行了量化分析，交建集团业绩预测的可实现性以及交建集团评估增值率高于可比交易、市净率高于可比上市公司和可比交易的合理性，本次交易作价是否有利于保护中小投资者利益进行了补充披露 |
| “第六章 交易标的评估情况”之“七、标的资产折现率选取的合理性” | 对标的资产折现率选取的合理性进行了补充披露 |
| “第六章 交易标的评估情况”之“七、高路绿化评估增值的具体依据及合理性，本次交易作价是否公允” | 对高路绿化评估增值的具体依据及合理性进行了量化分析以及本次交易作价是否公允进行了补充披露 |
| “第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性” | 对各标的资产是否具备稳定的持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定进行了补充披露 |
| “第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“3、本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响” | 对本次交易是否对上市公司的业务独立性产生重大不利影响进行了补充披露 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” | 对各标的资产2021年资产显著增加、收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）交建集团”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”之“2）交建集团毛利率低于四川路桥的原因及合理性” | 对交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性进行了补充披露 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）交建集团”之“5、交建集团预付账款、应付账款波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配，是否存在预付账款长期挂账的情况” | 对交建集团预付账款、应付账款波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配，是否存在预付账款长期挂账的情况进行了补充披露 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” | 对标的资产2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性，是否与经营业绩相匹 |
| 之“（六）各标的资产2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性，是否与经营业绩相匹配” | 配进行了补充披露 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（七）标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具有结算风险及应对相关风险的管控措施” | 对标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具有结算风险及应对相关风险的管控措施进行了补充披露 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响” | 对本次交易完成后每股收益下降是否对上市公司及中小股东权益产生不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况”之“2、公路投资建设运营板块” | 对上市公司、蜀道集团控制的其他企业运营的公路的起点、终点、线路、收费里程及收入情况、是否存在同业竞争以及解决同业竞争的措施，上市公司及蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块的未来建设规划，是否存在潜在同业竞争以及避免同业竞争的措施进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前后,上市公司与四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业之间不存在同业竞争” | 对四川省国资委控制的企业与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“4、标的资产关联交易内部决策程序” | 对标的资产关联交易内部决策程序是否完备进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“5、标的资产对第一大客户不存在重大依赖” | 对标的资产是否对第一大客户存在重大依赖，是否与行业经营特点一致进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”之“4、上市公司的关联方交易情况”之“（5）资金归集的情况” | 对上市公司及标的资产资金占用的本金和利息是否全部以现金方式偿还，今年初至今，标的资产是否新增非经营性资金占用情况，本次交易完成后，上市公司是否完全退出控股股东设立的“资金池”，能否实现对其资金的有效管控，以及健全内部控制机制并确保其有效执行的具体措施进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易的必要性和公允性”之“3、标的资产关联交易定价公允性分析” | 对交易定价是否公允，是否存在与关联方进行利益输送的情形进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）减少和规范关联交易的措施” | 对本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易的有效措施进行了补充披露 |
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年8月1日