四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议
独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规的有关规定，我们作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅有关文件，对公司第八届董事会第五会议拟审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的有关关联交易议案，包括《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》，发表如下事前认可意见：
1、调整本次交易方案的相应内容是公司非公开发行股票的认购对象看好公司未来发展前景的体现，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司就本次交易编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、公司拟与比亚迪股份有限公司签署的《战略合作补充协议》、《配套募集资金认购补充协议》是公司为加强战略合作的需要，相关协议的内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。
4、公司拟与蜀道资本控股集团有限公司签署的《配套募集资金认购补充协议》的内容是双方当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。
5、本次交易方案的调整不构成中国证券监督管理委员会规定的重大调整。
6、公司拟与本次交易的标的资产业绩承诺人签署的相关业绩承诺及补偿协议的补充协议，能更好地保障业绩补偿
义务的实现，相关协议内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。
7、本次交易的审计机构北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相应审计报告、备考审阅报告是为实施本次交易所需，北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）具备出具上述报告之法定资格，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。
综上所述，我们同意以上关联交易议案，并同意将该等议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
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