四川路桥建设集团股份有限公司关于公司与战略投资者签署战略合作补充协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、风险提示：
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）引入战略投资者并向其非公开发行股票（以下简称“本次发行”）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，能否获得该项核准以及获得时间存在不确定性。
公司与战略投资者所签战略合作协议及补充协议的各方当事人均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关约定内容无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
2、为进一步提高盈利能力，提升整体实力，公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向特定对象发行股份募集配套资金，通过本次发行引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）作为战略投资者。本次发行和引入战略投资者的事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过，公司由此分别与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》（详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站上披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于配套募集资金引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》），并经公司2022年第四次临时股东大会批准。
3、为促进战略投资者与公司的战略合作实现、战略投资者持续参与公司的法人治理，经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议同意，公司与能投集团、比亚迪分别签署了《战略合作补充协议》，约定将公司与战略投资者的合作期限由18个月变更为36个月，并就公司与战略投资者开展战略合作的有关事宜进行了补充约定。
4、比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事，因此，公司与比亚迪签署
《战略合作补充协议》构成关联交易。
一、交易概述
2022年7月31日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》，同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《战略合作补充协议》，约定将公司与战略投资者的合作期限由18个月变更为36个月，并就公司与战略投资者开展战略合作的有关事宜进行了补充约定。
比亚迪董事会秘书李黔先生担任本公司董事，因此，公司与比亚迪签署《配套募集资金认购协议》构成关联交易。
本公告所述交易事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、交易对方情况介绍
（一）能投集团
名称：四川省能源投资集团有限责任公司统一社会信用代码：91510000569701098H企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋法定代表人：王诚注册资本：988,900万元成立日期：2011年2月21日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）比亚迪
名称：比亚迪股份有限公司本公司关联法人统一社会信用代码：91440300192317458F
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资,上市）注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号法定代表人：王传福注册资本：291,114.2855万元成立日期：2011年2月21日
经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
三、交易协议的主要内容
（一）非关联交易协议的主要内容
公司与能投集团签署《战略合作补充协议》为非关联交易，该补充协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方：四川路桥
乙方：能投集团
签订时间：2022年7月31日
2、主要内容
（1）将《战略合作协议》约定的18个月合作期限变更为36个月。
（2）双方将积极展开锂电领域的股权合作，包括但不限于以合资公司、产业基金等形式投资锂电产业链企业或获取锂矿资源，以拓展锂电材料业务。
（3）乙方利用在四川地区广泛的供电业务网络，在乙方控制的供电企业供区范围内为甲方的施工业务所需电源提供用电便利，并为甲方控制的施工企业提供经济、实惠、可靠的直供电用电方案。
（4）《战略合作补充协议》与《战略合作协议》具有同等法律效力，《战略合作协议》与《战略合作补充协议》约定不一致的，以《战略合作补充协议》约定为准，《战略合作补充协议》没有约定的，按《战略合作协议》的约定执行。
（5）《战略合作补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，与《战略合作协议》同时生效和终止。
（二）关联交易协议的主要内容
公司与比亚迪签署《战略合作补充协议》为关联交易，该补充协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方：四川路桥
乙方：比亚迪
签订时间：2022年7月31日
2、主要内容
（1）将《战略合作协议》约定的18个月合作期限变更为36个月。
（2）关于矿产资源领域的合作补充约定
①乙方拟参股四川路桥矿业投资开发有限公司，双方合作从事厄立特里亚铜矿的采选工作。同时双方拟由乙方牵头布局铜加工业务、甲方牵头建设光伏发电站。厄立特里亚铜资源项目的有关事项由甲、乙双方另行签署协议确定。
②甲、乙双方将充分发挥甲方国企资源优势以及乙方产业资源优势，通过双方共同组建的四川路迪矿业有限责任公司（以下简称“路迪矿业”）为平台，在国内外获取有价值的新能源矿产资源，同时在符合乙方自身采购管理体系要求及具商业价值且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，未来在同等条件下乙方优先采购或指定其供应商采购路迪矿业的产品，具体合作细节由双方另行协商确定。
（3）关于锂电材料领域的合作补充约定
①甲方计划委托乙方（或其控股子公司，下同）对四川蜀能矿产有限责任公司（以下简称“蜀能矿产”）的磷酸铁锂项目进行经营管理，计划将蜀能矿产发展为能够为乙方电池产业长期稳定赋能的优质供应商。蜀能矿产磷酸铁锂项目量产后，在符合乙方自身采购管理体系要求及具商业价值且不违反乙方在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，乙方同等条件下将优先购买蜀能矿产所生产的磷酸铁锂产品；蜀能矿产所生产的磷酸铁锂产品同等条件下将优先销售给乙方。委托管理的有关事项由相关各方另行协商确定。
②双方积极合作探讨，共建电池回收利用网，具体合作细节由双方另行协商确定。
（4）关于施工领域合作的补充约定
甲、乙双方拟共同研究工程机械装备（包括）智能化、电动化的一揽子解决方案，甲方可提供应用需求和试验场景，乙方可利用自身在动力电池、车辆智能领域的相关技术，共同推动工程机械装备向智能化、电动化转型和标准体系建设，建立行业标准运行平台，并共同推动相应的商业化进程。
此外，甲、乙双方计划共同参与针对施工场景的电池银行的组建，推动实现甲方工程施工车辆的电动化。
在施工领域具体合作细节，由双方另行协商确定。
（5）《战略合作补充协议》与《战略合作协议》具有同等法律效力，《战略合作协议》与《战略合作补充协议》约定不一致的，以《战略合作补充协议》约定为准，《战略合作补充协议》没有约定的，按《战略合作协议》的约定执行。
（6）《战略合作补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，与《战略合作协议》同时生效或终止。
四、交易对上市公司的影响
本公告所述交易是公司发行股份及支付现金购买资产的同时，通过非公开发行股票引进战略投资者，公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金实施后，将有利于公司拓展业务规模，进一步增强公司的市场竞争力。
五、交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》，关联董事李黔就《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》予以回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本公告所述交易中的关联交易事项发表事前认可意见如下：
“公司拟与比亚迪股份有限公司签署的《战略合作补充协议》、《配套募集资金认购补充协议》是公司为加强战略合作的需要，相关协议的内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对本公告所述交易发表的独立意见如下：
“公司与两名战略投资者分别签署的《战略合作补充协议》是为促进公司与战略投资者开展战略合作、持续参与公司的法人治理目的的实现，该等补充协议的内容是各方当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背社会公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。公司董事会在审议本次会议的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。”
（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见
公司第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对第八届董事会第二次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作补充协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的补充协议的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》进行了审阅，发表书面意见如下：
“以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。”
（五）监事会审议情况
公司第八届监事会第三次会议审议通过了本公告所述交易的相关议案，同意实施本公告所述交易。
（六）交易尚需取得的批准程序
本公告所述交易在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、第八届董事会第五次会议独立董事事前认可意见；
4、第八届董事会第三次会议独立董事意见；
5、第八届董事会风控与审计委员会2022年第二次会议对关联交易的书面审核意见；
6、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作补充协议》；
7、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作补充协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年7月31日