四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会第五次会议独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》以及其他规范性文件以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定,我们作为四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司第八届董事会第五次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的相关议案,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
1、本次交易涉及关联交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已经我们事先认可,本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司《章程》的相关规定,表决结果合法、有效。
2、公司就本次交易方案的调整内容是公司非公开发行股票的认购对象看好公司未来发展前景的体现,不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司就本次交易编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的内容真实、准确、完整,其内容已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司
及投资者的利益。
4、公司与两名战略投资者分别签署的《战略合作补充协议》是为促进公司与战略投资者开展战略合作、持续参与公司的法人治理目的的实现,该等补充协议的内容是各方当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背社会公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。
5、公司与战略投资者、关联方三名有关本次交易募集配套资金的认购对象分别签署的《配套募集资金认购补充协议》,是该等认购对象看好公司未来的发展前景、战略投资者与公司开展长期战略合作的体现,该等补充协议的内容是各方当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背社会公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。
6、公司就本次交易方案的调整不构成中国证券监督管理委员会规定的重大调整,不存在损害公司及股东利益的情形。
7、公司与本次交易的标的资产业绩承诺人签署的相关业绩承诺及补偿协议的补充协议,能更好地保障业绩补偿义务的实现,相关协议内容是当事人的真实意思表示,不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形,具有合法性。
8、我们同意北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)
所出具的有关本次交易的审计报告、备考审阅报告。
9、公司董事会在审议本次会议的有关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
10、本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。
综上所述,本次董事会审议的涉及本次交易的各项议案符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定,符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,我们同意本次董事会审议的该等议案。—————————————————(以下无正文)—————————————