招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对苏州银行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕905号）核准，苏州银行向社会公开发行人民币普通股（A股）333,333,334股。经深圳证券交易所《关于苏州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕442号）同意，苏州银行于2019年8月2日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
首次公开发行前，苏州银行总股本3,000,000,000股，发行后苏州银行总股本3,333,333,334股，包括有限售条件流通股3,000,000,000股，无限售条件流通股333,333,334股。
苏州银行于2021年4月12日公开发行5,000万张可转换公司债券，转债简称“苏行转债”，转债代码127032；苏行转债的转股起止日期为2021年10月18日至2027年4月11日。2022年4月22日，苏州银行2021年度股东大会审议通过了关于《苏州银行股份有限公司2021年度利润分配方案》的议案：向权益分派股权登记日（2022年5月10日）登记在册的普通股股东按每10股派发现金股利2.8元（含税），以资本公积按每10股转增1股。
截至2022年7月26日，苏州银行总股本为3,666,727,087股，其中尚未解除限售的股份数量为1,879,713,994股。
本次上市流通的限售股为苏州银行首次公开发行前已发行股份，共计
1,755,135,698股，占苏州银行总股本的47.8665%，共涉及905名股东，锁定期为自苏州银行股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月，该部分限售股将于2022年8月2日（星期二）锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东做出的关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：
（一）首次公开发行A股前第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
苏州国际发展集团有限公司作为苏州银行首次公开发行A股前第一大股东的第一大股东，承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本公司持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。
在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（二）首次公开发行A股前合计持股超过51%以上的股东（除第一大股东外）关于股份锁定期的承诺
张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、波司登股份有限公司、盛虹集团有限公司、江苏吴中集团有限公司、苏州城市建设投资发展
有限责任公司、江苏国泰国际贸易有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、苏州新浒投资发展有限公司、苏州市宏利来服饰有限公司、江苏吴中教育投资有限公司、江苏永钢集团有限公司、华芳集团有限公司、苏州三威企业集团有限公司和苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司作为苏州银行首次公开发行A股前合计持股超过51%以上的股东（除第一大股东外），承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。”
（三）首次公开发行A股前持有苏州银行股份的时任董事、监事、高级管理人员及其近亲属关于股份锁定期及股份减持的承诺
首次公开发行A股前持有苏州银行股份的时任苏州银行董事、高级管理人员张水男、钱锋、后斌承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
（4）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（5）在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
首次公开发行A股前持有苏州银行股份的时任苏州银行监事朱文彪承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）在上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（3）在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述
承诺。”首次公开发行A股前持有苏州银行股份的时任苏州银行董事、高级管理人员近亲属钱烨宸承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（4）上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；在本人的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
（5）本人持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
（6）本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
首次公开发行A股前持有苏州银行股份的时任苏州银行监事近亲属朱文荣
承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（3）上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；在本人的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
（4）本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（四）IPO申报期间新增股东关于股份锁定期的承诺
苏州银行IPO申报期间新增股东鲍亚琴、蒋加星、黄宁、毛露琼、何华芳、王海兵、王文敬、费炳锋、顾秋忠、高建荣、张雪珍、江苏城开地产集团有限公司、金建华承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
（2）本人/本公司持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人/本公司持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人/本公司行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”苏州银行IPO申报期间，通过司法裁决方式受让内部职工股（超过5万股）的股东尹云妹承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”
（五）首次公开发行A股前持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010] 97号）的规定，首次公开发行A股前持有内部职工股超过5万股的个人承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情形。
三、股东非经营性占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次上市流通限售股份的股东不存在非经营性占用苏州银行资金的情况，苏州银行也未发生对其提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年8月2日（星期二）。
2、本次限售股上市流通数量为1,755,135,698股，占苏州银行无限售条件股份的98.2162%，占苏州银行总股本的47.8665%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为905名，其中18名法人股东、887名自然人股东。
4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序 | 股东全称 | 所持限售股份 | 本次解除限售 | 质押股份及 |
| 号 | 总数 | 数量 | 司法冻结股份 数量合计 | ||
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司 | 330,000,000 | 330,000,000 | - | |
| 2 | 张家港市虹达运输有限公司 | 214,500,000 | 214,500,000 | - | |
| 3 | 苏州工业园区经济发展有限公司 | 198,000,000 | 198,000,000 | - | |
| 4 | 波司登股份有限公司 | 146,300,000 | 146,300,000 | 33,250,000 | |
| 5 | 盛虹集团有限公司 | 122,267,926 | 122,267,926 | - | |
| 6 | 江苏吴中集团有限公司 | 99,000,000 | 99,000,000 | 48,400,000 | |
| 7 | 苏州城市建设投资发展有限责任公司 | 81,400,000 | 81,400,000 | - | |
| 8 | 江苏国泰国际贸易有限公司 | 70,400,000 | 70,400,000 | - | |
| 9 | 苏州海竞信息科技集团有限公司 | 60,293,575 | 60,293,575 | 60,291,000 | |
| 10 | 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | 55,000,000 | 55,000,000 | 50,000,000 | |
| 11 | 苏州新浒投资发展有限公司 | 55,000,000 | 55,000,000 | - | |
| 12 | 苏州市宏利来服饰有限公司 | 50,801,611 | 50,801,611 | - | |
| 13 | 江苏吴中教育投资有限公司 | 49,922,593 | 49,922,593 | 49,922,593 | |
| 14 | 江苏永钢集团有限公司 | 49,500,000 | 49,500,000 | 49,500,000 | |
| 15 | 华芳集团有限公司 | 46,200,000 | 46,200,000 | - | |
| 16 | 苏州三威企业集团有限公司 | 44,212,586 | 44,212,586 | - | |
| 17 | 苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司 | 34,614,075 | 34,614,075 | 34,614,075 | |
| 18 | 作出限售承诺的时任董监高及其近亲属 | 张水男 | 550,000 | 82,500 | - |
| 钱锋 | 550,000 | 82,500 | - | ||
| 后斌 | 550,000 | 82,500 | - | ||
| 朱文彪 | 550,000 | 82,500 | - | ||
| 钱烨宸 | 432,872 | 64,930 | - | ||
| 朱文荣 | 176,000 | 26,400 | - | ||
| 19 | IPO申报期间新增股东和持有内部职工股超过5万股的个人 | 江苏城开地产集团有限公司 | 2,949,592 | 2,949,592 | - |
| 高建荣 | 5,500,000 | 5,500,000 | 5,500,000 | ||
| 金建华 | 5,500,000 | 5,500,000 | - | ||
| 张雪珍 | 2,750,000 | 2,750,000 | - | ||
| 蒋加星 | 2,466,856 | 2,466,856 | - | ||
| 顾秋忠 | 887,237 | 887,237 | - | ||
| 鲍亚琴 | 484,817 | 484,817 | - | ||
| 何华芳 | 319,440 | 319,440 | - | ||
| 费炳锋 | 200,361 | 200,361 | - | ||
| 毛露琼 | 101,045 | 101,045 | - | ||
| 黄宁 | 94,600 | 94,600 | - | ||
| 王海兵 | 80,451 | 80,451 | - | ||
| 王文敬 | 66,000 | 66,000 | - | ||
| 姚联华 | 200,745 | 200,745 | - | ||
| 陆惠珍 | 825,000 | 825,000 | - | ||
| 张晓娜 | 330,000 | 330,000 | - | ||
| 温明华 | 1,402,500 | 1,402,500 | 1,402,500 | ||
| 陶建玉 | 1,402,500 | 1,402,500 | 1,402,500 | |
| 高佳 | 440,000 | 440,000 | - | |
| 其他863名自然人股东 | 142,008,334 | 21,300,858 | 967,977 | |
| 合计 | 1,878,230,716 | 1,755,135,698 | 335,250,645 | |
注1：质押股份及司法冻结股份数量，系截至2022年7月26日结束后的数据。注2：上表仅逐一列示本次申请解除限售股股东中的法人股东，其他自然人股东人数较多，为便于投资者阅读公告，不逐一列示。注3：上述作出限售承诺的时任董监高及其近亲属其他863名自然人股东本次解除限售股份数量为其持有的苏州银行限售股份总数的15%，产生的不足1股的部分，按小数点后尾数舍掉处理。
注4：苏州银行申请解除限售股股东中，包括现任副行长张水男、现任风险总监兼风险管理部总经理后斌及曾任董事钱锋、曾任监事朱文彪。
五、股本结构变动表
单位：股
| 项目 | 本次解禁前 | 变动增减 （ + ，- ） | 本次解禁后 |
| 一、有限售条件股份 | 1,879,713,994 | -1,755,135,698 | 124,578,296 |
| 国有法人持股 | 734,800,000 | -734,800,000 | - |
| 境内非国有法人持股 | 976,543,839 | -975,561,958 | 981,881 |
| 境内自然人持股 | 168,370,155 | -44,773,740 | 123,596,415 |
| 二、无限售条件股份 | 1,787,013,093 | +1,755,135,698 | 3,542,148,791 |
| 三、股份总数 | 3,666,727,087 | - | 3,666,727,087 |
注：上表变动情况系基于2022年7月26日休市后数据，根据本次解除限售股份而作出。最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本结构为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其作为苏州银行首次公开发行A股前股东所做出的关于股份锁定的承诺；截至本核查意见出具之日，苏州银行相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对苏州银行本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 晓 王玲玲
招商证券股份有限公司
2022年 月 日