证券代码：300476 证券简称：胜宏科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 9
（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 11
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 14
（七）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对胜宏科技2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他 ...... 23
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 胜宏科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《胜宏科技（惠州）股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由胜宏科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对胜宏科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对胜宏科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
胜宏科技2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和胜宏科技的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象为872人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定并完成股份授予。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人配偶及一致行动人。
刘春兰女士是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之配偶，持有公司0.43%的股权。刘春兰女士担任公司董事，对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要影响，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
陈勇先生是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之兄弟，持有公司0.27%的股权。陈勇先生担任公司董事、副总经理，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。陈勇先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，陈勇先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况。
本次激励计划的激励对象包含7名外籍员工和20名港澳台员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：参与本次激励计划的外籍及港澳台激励对象是公司核心骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占全部限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 刘春兰 | 董事 | 中国 | 200 | 7.10% | 0.232% |
| 赵启祥 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 陈勇 | 董事、副总经理 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 朱国强 | 财务总监 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 王辉 | 副总经理 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 黄健聪 | 多层板事业部处副总经理 | 中国香港 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 黄国瑞 | 品质中心事业部/中心总经理 | 中国台湾 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 叶陆圣 | 工程技术研发中心事业部/中心总经理 | 新加坡 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 林培旺 | 品质中心事业部/中心副总经理 | 马来西亚 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 徐建忠 | 工程技术研发中心总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| JANGJUHONG | 多层板事业部产品总工 | 韩国 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 堀口浩一 | 多层板事业部项目总工 | 日本 | 2.5 | 0.09% | 0.003% |
| OHYONGJU | 品质中心CS副总工 | 韩国 | 2 | 0.07% | 0.002% |
| 林奎志 | 品质中心经理 | 马来西亚 | 1.25 | 0.04% | 0.001% |
| 洪平宪 | 品质中心经理 | 中国台湾 | 1.25 | 0.04% | 0.001% |
| 马荣益 | 多层板事业部高级经理 | 中国香港 | 2 | 0.07% | 0.002% |
| 麦俊祥 | 工程技术研发中心FAE资工 | 中国台湾 | 0.75 | 0.03% | 0.001% |
| 詹弘业 | 工程技术研发中心FAE资工 | 中国台湾 | 0.75 | 0.03% | 0.001% |
| 涂志宇 | 工程技术研发中心项目经理 | 中国台湾 | 0.75 | 0.03% | 0.001% |
| 邱广超 | 业务中心销售总经理 | 中国香港 | 15 | 0.53% | 0.017% |
| 蔡振旺 | 业务中心销售副总经理 | 中国香港 | 10 | 0.35% | 0.012% |
| 李鴻昌 | 业务中心销售总监 | 中国香港 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| FASTRENE | 业务中心销售总监 | 德国 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 鞠焕章 | 业务中心销售总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 潘建成 | 业务中心销售总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| 林桂珍 | 业务中心总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| 连翰翔 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 陈宗骏 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 谢祥睿 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| 胡家弘 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 赵姵如 | 业务中心业务经理 | 中国台湾 | 2 | 0.07% | 0.002% |
| 王柏霖 | 业务中心业务经理 | 中国台湾 | 1 | 0.04% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（840人） | 1793.55 | 63.65% | 2.077% | ||
| 首次授予合计（872人） | 2577.8 | 91.48% | 2.985% | ||
| 预留部分 | 240 | 8.52% | 0.278% | ||
| 合计 | 2817.8 | 100.00% | 3.263% | ||
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过2,817.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,365.7021万股3.263%。其中，首次授予2,577.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.985%，占拟授予权益总额的91.48%；预留授予240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.278%，占拟授予权益总额的8.52%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并完成股份授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定激励对象并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 基准增长率（A） | 目标增长率(B) | |
| 第一个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于20%； 以2021年营业收入为基数，公司 2022年营业收入增长率不低于20%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于30%； 以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于30%。 |
| 第二个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于44%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于44%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于69%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于69%。 |
| 第三个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于72.8%； 以2021年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于119.7%； 以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于119.7%。 |
本激励计划预留限制性股票的考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 基准增长率（A） | 目标增长率(B) | |
| 第一个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于44%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于44%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于69%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于69%。 |
| 第二个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于72.8%； 以2021年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于119.7%； 以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于119.7%。 |
注：上述“营业收入”、“净利润”分别指经审计的上市公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润，净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司根据各考核年度的业绩目标完成度，确定公司层面可归属限制性股票数量，具体方式如下：
| 考核指标 | 业绩目标完成度 | 公司层面可归属限制性股票比例 |
| 考核年度净利润或营业收入相较2021年的增长率 （X） | X≥B | 100% |
| B＞X≥A | 80%+（X-A）（B-A）×20% | |
| X＜A | X=0 |
注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注2：公司层面可归属限制性股票比例经四舍五入，保留两位小数。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×标准系数。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际可归属股票比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股11.95元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.95元的价格购买公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留）授予价格的定价方法为自主定价，并确定为11.95元股。
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.926元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75.03%。
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.805元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的75.61%。
③本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.634元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的71.84%。
④本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.872元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的66.86%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司激励、留住、吸引优秀人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》相关规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对胜宏科技2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、胜宏科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、胜宏科技2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且胜宏科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：胜宏科技2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：胜宏科技2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
胜宏科技2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
激励对象刘春兰女士是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之配偶，持有公司0.43%的股权。刘春兰女士担任公司董事，对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要影响，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
激励对象陈勇先生是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之兄
弟，持有公司0.27%的股权。陈勇先生担任公司董事、副总经理，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。陈勇先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，陈勇先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：胜宏科技2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
胜宏科技2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：胜宏科技2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在胜宏科技2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股11.95元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.95元的价格购买公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留）授予价格的定价方法为自主定价，并确定为11.95元股。
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.926元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75.03%。
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.805元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的75.61%。
③本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.634元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的71.84%。
④本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.872元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的66.86%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司激励、留住、吸引优秀人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳
健发展。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》相关规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。经核查，本独立财务顾问认为：胜宏科技2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
胜宏科技（惠州）股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。本计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，首次授予激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%；第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个
交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%；第三次归属期限自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的40%。
预留授予授予激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%；第二次归属期限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%
归属条件达成后，胜宏科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：胜宏科技2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为胜宏科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，胜宏科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
胜宏科技2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率、营业收入增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：胜宏科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、胜宏科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为胜宏科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，胜宏科技股权激励计划的实施尚需胜宏科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、胜宏科技（惠州）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
3、胜宏科技（惠州）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、胜宏科技（惠州）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月29日