胜宏科技（惠州）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合称《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、
归属条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本股权激励计划草案有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司《激励计划（草案）》的议案，并提交股东大会审议。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的考核指标为净利润增长率和营业收入增长率。净利润增长率和营业收入增长率指标反应了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。激励计划中的各项考核指标贴近实际、与同行业上市公司考核指标具有可比性，有利于公司的可持续发展。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意公司本次激励计划实施考核管理办法，并提交至股东大会审议。
三、关于公司《2022年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《2022年第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的独立意见
1、未发现公司存在《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定的禁止实施持股计划的情形；
2、公司持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在
以摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、公司实施持股计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施持股计划不会损害公司及其全体股东的利益。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第2号》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施持股计划，并将持股计划涉及的相关议案提交股东大会审议。
四、关于会计估计变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计估计能够更真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次会计估计变更。
五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经审核，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，且程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。一致同意公司本次回购注销部分限制性股票，并提交公司股东大会审议。
六、关于聘任高级管理人员的独立意见
我们认真审阅了公司新聘任高级管理人员的个人履历、工作简历等有关资料，对其专业能力、任职经历等基本情况进行充分了解后，我们认为王辉先生具备相关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司高级管理人员任职资格及履行相应职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在被列为失信被执行人的情形，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。我们同意公司董事会聘任王辉先生为公司副总经理。（以下无正文）
（本页无正文，为胜宏科技（惠州）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签署页）
董事签署：
初大智
刘 晖
侯富强
年 月 日