证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2022-048
胜宏科技（惠州）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年7月29日以现场及通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年7月24日以电话、邮件、专人送达的方式发出。会议由董事长陈涛先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
审议通过议案一《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对公司持续快速发展的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事陈勇先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘春兰、陈勇、陈涛回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。审议通过议案二《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事陈勇先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘春兰、陈勇、陈涛回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励相关事宜的议案》
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事陈勇先生参与本次员工持股计划，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，
在审议本议案时回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘春兰、陈勇、陈涛回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案四《关于公司2022年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
通过充分征求员工意见，基于对公司长期发展的信心，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划以提高员工的凝聚力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。员工持股计划能有效促进公司实施长期稳定的人才发展战略，彰显公司与个人共同持续发展的理念，调动管理者与员工的积极性，并积极推动实现股东利益与员工利益的平衡。公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升公司竞争力， 促进公司长期、持续、健康发展。
董事陈勇先生参与本次员工持股计划，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘春兰、陈勇、陈涛回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案五《关于公司2022年第一期员工持股计划管理办法的议案》
为保证公司2022年第一期员工持股计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年第一期员工持股计划管理办法》。
董事陈勇先生参与本次员工持股计划，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，
在审议本议案时回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘春兰、陈勇、陈涛回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。审议通过议案六《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，并授权董事会协商、签署或修订与持有人间相关协议。
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
5、授权董事会选聘员工持股计划管理机构或对管理机构的变更作出决定，并与管理机构协商、签署或修订相关协议。
6、公司2022年第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
7、授权董事会对《公司2022年第一期员工持股计划》作出解释。
8、如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事陈勇先生参与本次员工持股计划，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，
在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘春兰、陈勇、陈涛回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。审议通过议案七《关于公司2022年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》通过充分征求员工意见，基于对公司长期发展的信心，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划以提高员工的凝聚力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。员工持股计划能有效促进公司实施长期稳定的人才发展战略，彰显公司与个人共同持续发展的理念，调动管理者与员工的积极性，并积极推动实现股东利益与员工利益的平衡。公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案八《关于公司2022年第二期员工持股计划管理办法的议案》
为保证公司2022年第二期员工持股计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年第二期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案九《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，并授权董事会协商、签署或修订与持有人间相关协议。
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
5、授权董事会选聘员工持股计划管理机构或对管理机构的变更作出决定，并与管理机构协商、签署或修订相关协议。
6、公司2022年第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
7、授权董事会对《公司2022年第二期员工持股计划》作出解释。
8、如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案十《关于会计估计变更的议案》
本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，符合公司实际管理需求。会计估计变更后能够更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
审议通过议案十一《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司拟回购注销2018年激励计划已获授但尚未解除限售的968,380股限制性股票。拟回购注销限制性股票数量占公司目前总股本863,657,021股的0.1121%。本次回购注销完成后,公司总股本将由863,657,021股变更为862,688,641股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案十二《关于修改公司章程及办理工商变更的议案》
公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的968,380股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将由863,658,021股变更为862,688,641股，注册资本将由863,658,021元减少至862,688,641元。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过议案十三《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，为满足公司经营发展需要，经董事会提名委员会提名，公司拟聘任王辉先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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审议通过议案十四《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2022年8月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议上述需提交公司股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、 备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董 事 会2022年7月30日