宁波江丰电子材料股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二二年七月
问题1：
报告期内，发行人与同创普润（上海）机电高科技有限公司（以下简称同创普润）之间的关联交易金额持续增长。本次募投项目达产后，预计将新增与同创普润的关联采购16,582.88万元，新增关联销售2,999.33万元。请发行人补充说明：（1）请结合报告期内及本次募投项目实施后，发行人向同创普润采购和销售的产品内容、参数性能和价格情况，对比向无关联第三方采购和销售的价格、公开市场价格、信用期、交易模式等，说明新增关联交易是否显失公平，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合发行人主要原材料市场及供应商情况、主要客户认证情况，说明上述关联交易的必要性及合理性；（3）结合本次募投项目实施后新增关联交易对应的采购和销售金额占对应募投项目的比重，说明新增关联交易是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。回复：
一、请结合报告期内及本次募投项目实施后，发行人向同创普润采购和销售的产品内容、参数性能和价格情况，对比向无关联第三方采购和销售的价格、公开市场价格、信用期、交易模式等，说明新增关联交易是否显失公平，是否存在损害上市公司利益的情形
同创普润成立于2012年12月，系公司实际控制人姚力军控制的企业，主要从事超高纯钽、高纯铜及高纯铝等金属材料提纯与制备。经过多年的技术研发努力和投入，同创普润的产品能够满足集成电路应用对超高纯金属材料在纯度、内部微观结构等技术指标的严苛要求，是国内少数能够达到公司所需材料技术参数要求的供应商。
（一）公司向同创普润新增关联交易的内容及单价
1、向同创普润新增关联交易的内容
本次募投项目实施后，公司与同创普润新增关联交易情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 与同创普润 交易方向 | 与同创普润交易内容 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及以后年份 |
| 余姚产业化项目 | 采购 | 高纯钽锭、铝块及钽边角料委托加工 | 715.81 | 4,211.28 | 7,954.18 | 11,783.60 |
| 其中：高纯钽锭 | 643.22 | 3,731.27 | 6,926.29 | 10,044.66 | ||
| 高纯铝块 | 40.48 | 293.72 | 682.08 | 1,237.45 | ||
| 钽边角料委托加工 | 32.11 | 186.29 | 345.81 | 501.50 | ||
| 对其关联采购 占营业成本比例 | 7.08% | 10.30% | 12.66% | 15.50% | ||
| 销售 | 回收钽材料 | 192.07 | 1,114.15 | 2,068.19 | 2,999.33 | |
| 对其关联销售 占营业收入比例（注2） | 1.75% | 2.03% | 2.36% | 2.73% | ||
| 海宁产业化项目 | 采购 | 高纯铜及铜合金锭 | 313.23 | 1,805.51 | 3,330.38 | 4,799.28 |
| 对其关联采购 占营业成本比例 | 7.21% | 10.11% | 12.15% | 14.47% |
注1：由于市场价格波动等因素影响，未来实际发生的关联交易金额可能较上述预测水平有所浮动。注2：基于效益测算的谨慎性考虑，余姚产业化项目的营业收入中未计入公司对同创普润销售回收钽材料的收入金额
本次募投项目实施后，上述新增关联交易的内容与公司报告期内与同创普润关联交易的内容一致，具体如下：
| 项目 | 预计关联交易内容 | 产品性能参数 | 用途 | 是否与报告期内一致 |
| 采购 | 高纯钽锭采购 | 99.99%（4N） | 生产钽靶、钽环 | 是 |
| 高纯钽边角料委托加工 | - | 生产钽靶、钽环 | 是 | |
| 高纯铝块采购 | 99.9999%（6N） | 生产铝靶 | 是 | |
| 高纯铜锭及合金锭采购 | 4N、5N、6N、6NCu-Al、6NCu-Mn | 生产铜靶、铜合金靶、铜环、铜阳极 | 是 | |
| 销售 | 回收钽靶销售 | - | 同创普润回收重熔后用于生产高纯钽锭 | 是 |
| 钽屑销售 | - | 是 |
公司与同创普润已保持了数年良好的业务合作关系，其供应的高纯金属材料在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验证，并在客户端得到成功应用。公司采用SPC（统计过程控制）方法进行质量管理及过程控制，以保证交付客户使用的每批次靶材的质量一致性，保障下游客户芯片的生产质量。
本次募投项目实施后，公司与同创普润的新增关联交易均为报告期内关联交易模式的延续，具备合理性。
2、向同创普润新增关联交易的定价
公司测算新增关联交易时是以公司报告期内同类交易价格水平而确定。公司未来发生相关交易的实际单价将继续遵循市场化的定价原则与同创普润进行交易。
（二）公司向同创普润采购高纯钽锭及销售钽材料的公允性
1、交易模式合理性
就生产钽靶（含钽环）而言，公司本次新增向同创普润的关联交易主要是向其采购高纯钽锭。同时，公司向同创普润销售由客户端回收的旧钽靶、公司生产过程中的钽屑等，由同创普润将其提纯加工为高纯钽锭。
上述交易模式符合行业惯例，与公司和H.C. Starck Inc.的交易模式相似。报告期内，公司向H.C. Starck Inc.采购高纯钽靶坯，并向其销售客户端回收的旧钽靶。H.C. Starck Inc.的材料等级较高，主要用于先进制程钽靶的生产，根据H.C. Starck Inc.的要求，凡公司采用其高纯钽靶坯生产的钽靶，公司从客户端回收的旧钽靶需要全部回售至H.C. Starck Inc.。除此之外，公司从客户端回收的旧钽靶主要向同创普润销售。
| 供应商 | 采购高纯钽类型 | 主要交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 |
| 同创普润 | 高纯钽锭 | -公司向其采购高纯钽锭，进一步加工为钽靶坯和钽条，用于生产钽靶和钽环；每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款。 -公司从客户端回收钽靶，并向其销售；每次销 | 标的物所有权及灭失风险自交货时转移 | 交货日后30天内 |
| 供应商 | 采购高纯钽类型 | 主要交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 |
| 售公司直接与其签订合同，交货完成后付款。 | ||||
| H.C. Starck Inc. | 高纯钽靶坯 | -公司向其采购高纯钽靶坯，直接用于生产钽靶；每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款。 -公司从客户端回收钽靶，并向其销售；每次销售公司直接与其签订合同，交货完成后付款。 | CIP，风险自货物交付承运人接管时转移 | 装船日后45天内 |
2、交易价格公允性
（1）采购高纯钽锭
在高纯钽材料相关的采购方面，报告期内公司主要向H.C. Starck Inc.采购高纯钽靶坯、向东方钽业采购高纯钽靶坯和钽条、向同创普润采购高纯钽锭。高纯钽锭一般需经过切断、塑性改性与再结晶等过程，制成高纯钽靶坯和钽条。
就高纯钽锭而言，报告期内公司除了向同创普润采购高纯钽锭外，曾于2019年第一季度向株洲高力新材料有限公司（“株洲高力”）采购高纯钽锭。该供应商以钽粉销售为主，而其高纯钽锭由于缺陷控制率未能符合公司要求，公司自2019年4月起不再向其采购。公司向同创普润采购高纯钽锭的交易开始于2019年5月。
报告期内，公司高纯钽材料主要供应商的采购价格比较如下：
单位：万元/吨
| 高纯钽锭 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对同创普润采购单价 | 245.83 | 219.58 | 205.90 | 208.70 |
| 对株洲高力采购单价 | - | - | - | 232.40 |
| 高纯钽靶坯 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对H.C. Starck Inc.采购单价（美元） | 71.16 | 70.39 | 68.93 | 70.47 |
| 对东方钽业采购单价 | 403.75 | 359.32 | 372.11 | 378.14 |
| 高纯钽条 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对东方钽业采购单价 | 318.15 | 298.23（注4） | 301.63 | |
注1：公司向同创普润采购4N钽锭纯度等级高于向株洲高力采购的3N5钽锭，公司与株洲高力的交易发生在2019年4月以前，而与同创普润的采购始于2019年5月。
注2：公司向H.C. Starck Inc.采购的高纯钽靶坯均为4N级别且用于先进制程靶材制造。
注3：2021年金属钽市场价格有所上升的情况下，公司2021年度向东方钽业采购的高纯钽靶坯的平均价格低于2020年，主要是2021年采购价格偏低的3N5钽靶坯（347.01万元/吨）比重增加，从而拉低了采购均价。2021年，东方钽业具体不同牌号的高纯钽靶坯的
平均单价均较2020年小幅上涨，符合市场趋势。
注4：公司向东方钽业采购高纯钽条的订单于2020年签订，部分于2021年1月陆续交货。
①同创普润的高纯钽锭价格波动趋势与国内市场趋势基本一致公司对同创普润的采购价格波动主要依据国内市场单价水平而进行调整。由于国内公开市场无高纯钽锭的市场指数，公司以亚洲金属网99.95%min金属钽市场价格指数与同创普润高纯钽锭历史采购价格比较如下：
数据来源：亚洲金属网https://www.asianmetal.cn/
由上图可知，公司向同创普润采购高纯钽锭的价格波动趋势与国内
99.95%min金属钽市场价格指数的波动趋势基本一致，采购均价波动幅度在市场波动幅度范围之内。2019年度，99.95%min金属钽价格整体由年初高位下行；2020年度则整体呈小幅先升后降趋势；2021年至2022年上半年则持续呈现上扬趋势，并且2021年第三季度至今增幅更为显著。
2021年三季度至2022年上半年，金属钽市场价格指数的上涨幅度尤为显著，而2022年1-3月，H.C. Starck Inc.的高纯钽靶坯涨幅仅1.09%，显著低于其他供应商一季度的价格涨幅，主要是该公司的钽材料事业部于2021年11月刚被Materion Inc.整体收购，彼时尚处于并购整合期，为稳定原有客户，MaterionInc.未全面调价。2022年第二季度，Materion Inc.已正式向公司提出上调价格的提议，针对不同具体牌号的4N高纯钽靶坯，提议涨幅3% - 14%不等。综上，同创普润的高纯钽锭采购价格波动符合市场趋势。
②公司采用同创普润的高纯钽锭生产的高纯钽靶坯和钽条的成本水平与直接采购其他供应商的高纯钽靶坯和钽条价格相比，具有合理性
报告期内，公司采用同创普润高纯钽锭自产高纯钽靶坯和钽条的单位成本测算与向第三方采购高纯钽靶坯和钽条的价格对比如下：
单位：万元/吨
| 原材料 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 高纯钽锭 | 对同创普润采购单价 | 245.83 | 219.58 | 205.90 | 208.70 |
| 高纯钽靶坯 | 使用同创普润高纯钽锭生产钽靶坯的单位成本（注1） | 374.16 | 341.80 | - | - |
| 对东方钽业采购单价（注3） | 403.75 | 359.32 | 372.11 | 378.14 | |
| 对H.C. Starck Inc.采购单价（美元） | 71.16 | 70.39 | 68.93 | 70.47 | |
| 钽条 | 使用同创普润高纯钽锭生产钽条的单位成本（注1） | 282.74 | 253.92 | 235.62 | 251.77 |
| 对东方钽业采购单价（注4） | 318.15 | 298.23 | 298.23 | 301.63 |
注1：均由公司实际生产成本测算而得出。
注2：2019年及2020年公司未采用同创普润的高纯钽锭生产高纯钽靶坯。
注3：2021年金属钽市场价格有所上升的情况下，公司2021年度向东方钽业采购的高纯钽靶坯的平均价格低于2020年，主要是2021年采购价格偏低的3N5钽靶坯（347.01万元/吨）比重增加，从而拉低了采购均价。2021年，东方钽业具体不同牌号的高纯钽靶坯的平均单价均较2020年小幅上涨，符合市场趋势。
注4：公司向东方钽业采购高纯钽条的订单于2020年签订，部分于2021年1月陆续交货。
由上表可知，公司采用同创普润高纯钽锭并自产高纯钽靶坯和钽条的单位成本，大致约为公司对东方钽业采购同类产品单价的8-9成左右，亦低于对境外供应商的采购单价，公司对同创普润采购高纯钽锭的交易定价具有合理性。
（2）销售回收钽靶
公司报告期内向同创普润销售的回收钽靶的单价与同类第三方交易价格或报价的比较情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售回收钽靶 | 向同创普润销售单价 | 176.99 | 159.29 | 159.32 | 159.29 |
| 向株洲高力销售单价或收到其报价 | 174.34 | - | - | 159.29 | |
| 向Exotech Inc.销售单价或收到其报价 | - | 155.00 | 123.53 | - | |
公司自2019年起向同创普润销售回收钽靶，交易定价是比照2019年公司向株洲高力销售的回收钽靶价格所制定。
2020年公司除向同创普润销售外，曾向Exotech, Inc.销售515公斤回收钽靶，平均价格123.53万元/吨，低于公司向同创普润销售的价格，主要是考虑境外回收钽靶卖给境外公司的运输便利及成本，因而以略低的价格销售给ExotechInc.。
2021年公司向同创普润销售回收钽靶的价格与以前年度一致，未调价。同期钽材料的市场价格则于2021年第三季度至今显著攀升，主要原因包括：
①2021年公司向同创普润销售回收钽靶均发生在前三季度，而钽材料市场价格的大幅提升开始于第三季度并延续至2022年。
②2021年11月，Exotech Inc.继续向公司邮件报价155.00万元/吨，相较于其2020年的报价涨幅为20.30%。Exotech Inc.报价的时点是2021年的第四季度末，处于市场价格水平显著走高的时期。
③由于2022年钽材料的市场价格涨幅继续大幅上扬，2022年第一季度公司向同创普润销售回收钽靶进行了价格上调，平均价格较2021年度涨幅11.11%。根据亚洲金属网99.95%min金属钽价格指数，2022第一季度价格指数为214.95万元/吨，较2021年第一季度的价格指数上涨14.33%。同创普润的价格提升幅度与市场趋势基本匹配。
④株洲高力向公司出具的2022年3月回收钽靶的报价为174.34万元/吨（不含增值税），与公司向同创普润销售回收钽靶的价格相比不存在显著差异。
综上，公司与同创普润的回收钽靶销售定价是遵循市场规律，定价公允。
（3）销售钽屑
公司报告期内向同创普润销售的钽屑的单价与同类第三方交易价格或报价的比较情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售 | 向同创普润销售单价 | 120.35 | 120.35 | - | - |
| 钽屑 | 向第三方销售单价或报价 | - | - | - | 129.81 |
注：第三方包括Avon Specialty Metals Ltd和Exotech, Inc。
回收的旧钽靶和生产过程中的钽屑均可用于制造高纯钽锭。但钽屑含有铜、铝、钛、油污等杂质，其价格通常相比于回收钽靶的价格要低20%-30%。2022年7月7日公司曾收到中钨高新（SZ.000657）全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司向公司邮件发送的报价，钽屑购买价占回收钽靶价格比例为
73.58%，第三方的报价符合上述定价规律。
公司2021年度向同创普润销售钽屑的定价是同期回收钽靶的75.56%。公司向同创普润销售2022年第一季度回收钽靶价格跟随市场行情小幅上调至
176.99万元/吨并于二季度保持该价格，而钽屑价格2022年一季度未跟调主要是时间因素，即：公司第一季度仅2022年3月底向同创普润销售了一批钽屑
573.93万元，随即钽屑价格于2022年第二季度跟随上调至132.74万元/吨。因此，2022年第二季度公司向同创普润销售钽屑的定价是同期回收钽靶的75.00%。
对于钽屑价格的调整机制，公司未来将遵循如下原则确保定价公允、合理：
1、基于公司向同创普润销售回收钽靶价格的波动，销售钽屑的价格将在每季度内同步调整，以确保钽屑价格基本锚定回收钽靶价格的75%左右；
2、若市场出现任何重大变化致使钽屑锚定回收钽靶的价格比率大幅偏离75%，则公司将根据市场重大变化情况并参考第三方报价水平，及时对钽屑价格做出合理的调整。
综上，公司与同创普润的钽屑销售价格定价公允，符合市场化原则。
（三）公司向同创普润采购高纯铝的公允性
公司向同创普润采购的高纯铝为超高纯铝块，以6N级纯度为主。报告期内同类产品第三方供应商为日本供应商ALCONIX CORPORATION。
公司与同创普润的高纯铝交易与ALCONIX CORPORATION比较如下：
单位：万元/吨
| 供应商 | 交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 | 交易价格 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 供应商 | 交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 | 交易价格 | ||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 同创普润 | 每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款 | 标的物所有权及灭失风险自交货时转移 | 交货日后30天内 | 12.50 | 10.32 | 12.50 |
| ALCONIX CORPORATION | 每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款 | CIF，风险自装运港完成交付时转移 | 提单日后60天内 | 189.00 （日元） | 189.00 （日元） | 189.00 （日元） |
注1：公司自2020年6月开始向同创普润采购高纯铝块，交易定价系参考同期对ALCONIX CORPORATION的采购单价189.00万日元/每吨（根据采购合同签署日2020年5月11日汇率折算人民币金额为12.51万元/每吨）制定。
注2：2020年至2022年1-3月，公司对ALCONIX CORPORATION采购高纯铝块的价格按汇率折算，分别为12.32万元/吨、11.34万元/吨、10.78万元/吨。
公司自2020年6月开始向同创普润采购高纯铝块，交易定价系参考同期对ALCONIX CORPORATION的采购单价189.00万日元/每吨（根据采购合同签署日2020年5月11日汇率折算人民币金额为12.51万元/每吨）制定。
2021年公司对同创普润采购平均单价为10.32万元/吨，低于2020年和2022年1-3月的12.50万元/吨，主要是2021年采购少量5N高纯铝块而其单价为4.60万元/吨，因而拉低了2021年的整体采购均价。
公司向同创普润采购高纯铝的交易条款符合行业惯例，交易价格与第三方供应商接近，不存在显失公平、损害上市公司利益的情形。
（四）公司向同创普润采购高纯铜的公允性
公司向同创普润采购的高纯铜主要为高纯铜锭及铜合金锭。报告期内同类产品第三方供应商为宁波微泰真空技术有限公司。
公司与同创普润的高纯铜交易与宁波微泰真空技术有限公司比较如下：
单位：万元/吨
| 供应商 | 交易模式 | 交货条款 | 付款信用期 | 采购高纯铜类型 | 交易价格 | |
| 2022年1-3月 | 2021年度 | |||||
| 同创普润 | 每次采购公司直接与其签订合同，交货完成后付款 | 标的物所有权及灭失风险自交货时转移 | 交货日后30天内 | 4N高纯铜锭 | 8.41 | 8.41 |
| 5N高纯铜锭 | 23.01 | 22.61 | ||||
| 6N高纯铜锭 | 26.55 | 26.78 | ||||
| 高纯铜铝合金锭 | 28.32 | 28.63 | ||||
| 高纯铜锰合金锭 | 44.15 | 44.25 | ||||
| 宁波微泰真 | 每次采购公 | 标的物所有 | 交货日后30 | 4N高纯铜锭 | 8.86 | 8.48 |
| 空技术有限公司 | 司直接与其签订合同，交货完成后付款 | 权及灭失风险自交货时转移 | 天内 | 5N高纯铜锭 | 24.78 | 21.65 |
| 6N高纯铜锭 | 29.12 | 28.77 | ||||
| 高纯铜铝合金锭 | - | 30.52 | ||||
| 高纯铜锰合金锭 | 48.67 | 47.58 |
上述交易价格比较中，2021年公司对同创普润采购5N高纯铜锭的平均单价略高于对宁波微泰真空技术有限公司采购单价主要是公司对同创普润采购5N高纯铜锭的交易主要发生在第四季度，第四季度受市场价格波动影响5N高纯铜的价格有所上涨。相似的，第四季度公司对宁波微泰真空技术有限公司采购5N高纯铜单价为26.38万元/吨，亦高于当年对其采购的平均单价。
因此，公司对同创普润采购各类高纯铜的单价均略低于对宁波微泰真空技术有限公司采购单价，定价公允、合理，不存在通过操纵关联采购价格损害上市公司利益的情形。
公司向同创普润采购高纯铜的交易条款与第三方供应商基本一致，符合行业惯例，亦不存在显失公平、损害上市公司利益的情形。
（五）同创普润是否存在与第三方产生同类产品交易的情形
同创普润不存在向第三方靶材厂商销售同类高纯金属材料的情形。纵观日本、美国竞争对手（日矿、霍尼韦尔等）在靶材领域的布局，其为了把控靶材上游高纯金属材料的质量和供应稳定性并加强竞争地位，通常通过集团体系内的金属材料公司向集团体系内的靶材生产公司进行供货。集团体系内的金属材料公司一般只在产能富余的情形下，会考虑向第三方公司销售高纯金属材料。
同创普润自2019年起与公司产生交易，主要是同创普润自2012年起研发的高纯金属材料在质量及技术参数上逐步达到了可稳定量产应用的水平。公司应用同创普润的高纯金属材料所生产的靶材产品逐步得到台积电、中芯国际等下游客户的认证。下游集成电路制造商对靶材供应商的原材料要求“溯源”是行业特点，其对靶材供应商对原材料使用或更换的评审要求非常严格。
公司近年来发展较好，下游客户的需求持续增长，公司对上游高纯金属材料供应链的采购体量需求和供应稳定性需求也在增加。现阶段，同创普润研发的高纯金属材料仅向公司供应符合行业惯例和合理商业目的。
二、结合发行人主要原材料市场及供应商情况、主要客户认证情况，说明上述关联交易的必要性及合理性
（一）集成电路用高纯钽、高纯铝及高纯铜原料市场及供应商情况
集成电路高纯金属溅射靶材所需金属材料是大宗金属材料里特定细分应用领域，主流且成熟的供应商选择有限。其中高纯钽、高纯铝及高纯铜国内外供应商格局大致如下：
| 集成电路用 高纯金属材料 | 国内主流或潜力供应商 | 国外主流供应商 |
| 高纯钽 | 同创普润、东方钽业、株洲高力新材料 | 东京电解（隶属于日矿金属）、H.C. Starck Inc.、Global Advanced Metal、Ulba Metallurgical Plant |
| 高纯铝 | 同创普润、新疆众和 | 海德鲁、住友化学、KM Aluminum |
| 高纯铜 | 同创普润、有研新材、河南国玺超纯新材料、金川集团、宁波微泰真空 | 霍尼韦尔、日矿金属、三菱伸铜（隶属于三菱材料）、芬兰Luvata（隶属于三菱材料） |
国内超高纯金属溅射靶材产业链（含其上游材料）整体起步较晚，国内高纯金属材料供应商技术能力整体低于国外供应商，且国外该领域的金属材料及工艺技术亦掌握在少数供应商手中，故主流供应商集中度较高、可选范围相对有限。
国内集成电路用高纯金属材料供应商中，同创普润所供应的金属材料更加能够满足公司产品对于高技术节点参数及品质稳定性、一致性的要求，从而适应公司半导体客户的高品质需求。公司的半导体客户群体多是全球知名的半导体厂商，如：台积电、中芯国际、联华电子、SK海力士、格罗方德等。
国外集成电路用高纯金属材料供应商中，霍尼韦尔、日矿金属均是大型多元化集团公司，其子业务板块之一是集成电路用高纯金属材料的研发与生产。但霍尼韦尔、日矿金属同时也是公司在半导体靶材领域的主要竞争对手之一，其内部的高纯金属材料子业务的产能往往优先自供，以满足自身高纯金属溅射靶材生产需求。其在满足自身靶材生产需求的情况下，若有产能富裕方考虑供应给第三方，因而构建了一定的壁垒。
（二）主要客户认证情况
半导体领域靶材具有多品种、高门槛、定制化研发的特点，其对于溅射靶材的技术要求最高，对金属材料纯度、内部微观结构等均有严苛的标准。同创普润供应的高纯金属材料在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验证，在客户端实现成功应用，具体如下：
| 高纯金属材料 | 最终生产产品具体品类 | 产品已实现销售的主要客户 | 产品处于评价中的主要客户 |
| 高纯钽锭 | 先端制程和非先端制程用钽靶（含钽环） | 中芯国际、SK海力士、Teltec等 | 台积电、上海华力等 |
| 高纯铝块 | 先端制程和非先端制程用铝靶 | 中芯国际、上海积塔半导体有限公司等 | - |
| 高纯铜锭及合金锭 | 先端制程和非先端制程用铜靶及铜合金靶 | 中芯国际、上海华力、台积电（部分产品）等 | 台积电等 |
| 铜环及铜阳极 | 中芯国际、上海华力等 | - |
（三）同创普润的优势
集成电路芯片制造用原材料品质的一致性和稳定性直接影响芯片功能的可靠性、稳定性和一致性。所以，集成电路芯片制造对原材料品质的可靠性、稳定性和一致性提出了极高的要求。
同创普润与国内供应商在集成电路用高纯金属材料方面的技术优势、实际商业应用比较情况等已豁免披露。
（四）关联交易的必要性及合理性
公司与同创普润已保持了数年良好的业务合作关系。本次新增关联交易的必要性及合理性主要体现在：
（1）同创普润是公司现有供应商体系中主要供应商之一，主要是在集成电路用的高纯钽、高纯铜及高纯铝方面具有优势。同创普润供应的高纯金属材料在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验证，在客户端得到成功应用。本次募投项目实施后，公司产销规模进一步扩大，并在产品质量、产品种类及参数丰富度等方面提出更高要求。为满足半导体领域客户订单对产品的差异化需求，提升公司根据订单差异化采购原材料的效率，降低公司在供应端的沟通成本，
公司会优先向具有稳定合作基础的现有供应商进行采购（其中包括同创普润等关联方）。
（2）同创普润等国内供应商，相比于进口供应商，更具有就近的区位优势、快速响应优势等。因而，公司保持与同创普润的业务合作能够继续维护公司上游供应体系的灵活性和安全性，更好的应对全球供应链的不确定性或极端情形的发生。
（3）同创普润在其现有业务领域是国内少数能够达到公司所需材料技术参数要求的供应商，且前期已付诸了多年的技术研发努力和投入。集成电路用的超高纯金属材料对于其纯度、内部微观结构等技术指标要求严苛，且不同类的金属材料在提纯原理、关键设备及制备工艺方面均存在差异。因此，上游金属材料厂商往往需要拥有一定技术积累和长期投入，需有足够的下游靶材生产需求带动上游金属材料的发展。
（4）集成电路用高纯金属溅射靶材所需金属材料是大宗金属材料里特定细分应用领域，主流且成熟的供应商选择有限。国内外供应商格局参见本回复之“二、（一）集成电路用高纯钽、高纯铝及高纯铜原料市场及供应商情况”。
总体而言，上述国内外供应格局的形成，主要是因为国内超高纯金属溅射靶材产业链（含其上游材料）整体起步较晚，国内缺乏足够的半导体靶材生产需求去推动和协助上游产业的技术钻研和进步。同时，国外该领域的金属材料及工艺技术亦掌握在少数供应商手中，国外主流供应商的可选范围亦相对有限。
（5）本次募投项目所涉的主要金属材料采购中，对于同种大类的高纯金属材料，公司除向关联方采购外，亦会向第三方进行采购，保持多头采购，以确保供应链整体灵活性和有效性，亦是市场惯例。上述情形不会影响公司生产经营的独立性。
因此，公司本次募投项目的实施所产生的新增关联交易是对现有业务的供应商体系的延续，交易具有必要性及合理性。
三、结合本次募投项目实施后新增关联交易对应的采购和销售金额占对应募投项目的比重，说明新增关联交易是否对发行人生产经营的独立性造成重大
不利影响
（一）本次募投项目实施后新增关联交易对应的采购和销售金额占对应募投项目的比重
本次募投项目实施后预计新增关联交易情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 交易方向 | 关联方 | 交易内容 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及以后年份 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 宁波创润 | 高纯钛锭 | 298.24 | 1,491.22 | 2,385.95 | 2,982.44 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 同创普润 | 高纯钽锭、铝块及钽边角料委托加工 | 715.81 | 4,211.28 | 7,954.18 | 11,783.60 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购小计 | - | - | 1,014.06 | 5,702.50 | 10,340.14 | 14,766.05 |
| 海宁产业化项目 | 关联采购小计 | 同创普润 | 高纯铜及铜合金锭 | 313.23 | 1,805.51 | 3,330.38 | 4,799.28 |
| 本次募投项目 | 关联采购合计 | - | - | 1,327.28 | 7,508.02 | 13,670.52 | 19,565.33 |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 宁波创润 | 回收钛材料 | 18.54 | 92.69 | 148.31 | 185.38 |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 同创普润 | 回收钽材料 | 192.07 | 1,114.15 | 2,068.19 | 2,999.33 |
| 余姚产业化项目 | 关联销售小计 | - | - | 210.60 | 1,206.85 | 2,216.49 | 3,184.71 |
| 海宁产业化项目 | 关联销售小计 | - | - | - | - | - | - |
| 本次募投项目 | 关联销售合计 | - | - | 210.60 | 1,206.85 | 2,216.49 | 3,184.71 |
注：由于市场价格波动等因素影响，未来实际发生的关联交易金额可能较上述预测水平有所浮动。
本次募投项目实施后，预计新增关联销售在对应募投项目营业收入中占比、新增关联采购在对应募投项目营业成本中占比如下：
| 募投项目 | 交易方向 | 关联方 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及 以后年份 |
| 募投项目 | 交易方向 | 关联方 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4及 以后年份 |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 宁波创润 | 2.95% | 3.65% | 3.80% | 3.92% |
| 余姚产业化项目 | 关联采购 | 同创普润 | 7.08% | 10.30% | 12.66% | 15.50% |
| 余姚产业化项目 | 关联采购小计 | - | 10.03% | 13.95% | 16.46% | 19.43% |
| 海宁产业化项目 | 关联采购小计 | 同创普润 | 7.21% | 10.11% | 12.15% | 14.47% |
| 本次募投项目（注2） | 关联采购合计占比 | - | 9.19% | 12.79% | 15.15% | 17.92% |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 宁波创润 | 0.17% | 0.17% | 0.17% | 0.17% |
| 余姚产业化项目 | 关联销售 | 同创普润 | 1.75% | 2.03% | 2.36% | 2.73% |
| 余姚产业化项目 | 关联销售小计 | - | 1.92% | 2.20% | 2.53% | 2.90% |
| 海宁产业化项目 | 关联销售小计 | - | - | - | - | - |
| 本次募投项目 （注3） | 关联销售合计占比 | - | 1.92% | 2.20% | 2.53% | 2.90% |
注：（1）余姚产业化项目关联采购（或关联销售）占比=余姚产业化项目关联采购（或关联销售）金额÷余姚产业化项目营业成本（或营业收入）金额，海宁产业化项目指标计算与此同理；
（2）本次募投项目关联采购（或关联销售）合计占比=本次募投项目关联采购/关联销售合计金额÷本次募投项目营业成本（或营业收入）合计金额。
（3）基于效益测算的谨慎性考虑，余姚产业化项目收入测算中未计入对同创普润、宁波创润销售回收材料的收入金额，预计该等关联销售金额在余姚产业化项目营业收入中占比低于5%，对该项目的营业收入测算结果影响较小。
本次募投项目完全达产后，公司预计新增向关联方采购金额占募投项目营业成本的比例为17.92%，预计向关联方销售金额占募投项目营业收入的比例为
2.90%。
（二）新增关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
本次募投项目实施后预计将新增与宁波创润、同创普润的关联交易。宁波创润、同创普润从事的业务是江丰电子的上游环节，与江丰电子从事的靶材生产业务不存在同业竞争，业务相互独立。
在公司治理及审议程序方面，未来实际发生关联交易时，公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。在公司股东大会
审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。
在控股股东、实际控制人履行关于关联交易的承诺方面，公司控股股东、实际控制人姚力军在首次公开发行上市时出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本人以及下属除发行人之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保；
3、本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序；
5、本人及本人附属企业不以任何方式影响发行人的独立性，保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
本次募投项目新增关联交易是公司延续现有业务经营模式而产生，是合理的商业决策，具有必要性。公司控股股东、实际控制人姚力军不存在违反《关于规范关联交易的承诺函》的情形。
（三）公司关于规范关联交易的措施
为规范关联交易及保护中小股东利益，公司建立了以《公司章程》、《关联交易决策制度》为中心的关联交易管理制度体系，对公司的关联方认定、关联交易事项的认定、关联交易的回避制度、关联交易决策权限与程序等内容作出详细规定。公司制定了《独立董事工作制度》，规定独立董事应重点关注上市公司的关联交易，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
综上，本次募集资金投资项目实施后新增关联交易具有合理性、必要性，不属于显失公平的关联交易。本次募投项目完全达产后，公司向关联方新增采购的整体规模占新增营业成本的比例预计约17.92%，向关联方新增销售的整体规模占新增营业收入的比例预计约2.90%。公司控股股东、实际控制人姚力军不存在违反《关于规范关联交易的承诺函》的情形。本次募投项目的实施符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关规定。本次募投项目的实施不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
四、保荐人和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐人及会计师执行了下列核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解关联交易产生背景、交易模式、定价依据以及靶材产品的评价标准和认证流程；
2、获取发行人的关联交易明细、关联交易协议、结算单据以及发行人与第三方的交易合同或订单、结算单据，对比分析关联交易是否具备商业实质、交易条款、交易价格是否公允；
3、查阅本次募投项目实施后新增关联交易情况测算表；
4、访谈相关人员，了解高纯金属原材料的市场格局和供应商情况；
5、查阅发行人产品评价认证记录，获取产品销售订单，核查主要客户认证情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
1、报告期内，发行人与同创普润交易模式与第三方高纯金属材料供应商一致，交易条款符合行业惯例，交易定价公允、合理，不存在显失公平的情形。本次募投项目实施后，公司与同创普润的新增关联交易均为报告期内关联交易模式和内容的延续，亦不存在显失公平、损害上市公司利益的情形。
2、集成电路用高纯金属材料供应商较为集中、选择范围有限，且发行人采用同创普润高纯金属材料生产的产品已成功在客户端实现应用。发行人继续保持与同创普润的业务合作关系有利于维护公司上游供应体系的灵活性和有效性，更好的应对全球供应链的不确定性或极端情形的发生，新增关联交易具备必要性和合理性。
3、本次募投项目完全达产后，发行人预计新增向关联方采购金额占募投项目营业成本的比例为17.92%，预计向关联方销售金额占募投项目营业收入的比例为2.90%。发行人已制定关于规范关联交易的措施，将继续严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次募投项目的实施不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为宁波江丰电子材料股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复报告郑重申明如下：
“本人已认真阅读宁波江丰电子材料股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，本次意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
______________
姚力军
宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩 勇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为宁波江丰电子材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波江丰电子材料股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日