国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司为天一矿业提供担保的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份为天一矿业提供担保进行了审慎核查。具体情况如下：
一、担保情况概述
瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）为公司全资子公司的参股子公司，持股比例为49%。天一矿业因老虎洞磷矿采选工程项目需要，拟向银行申请贷款用于项目建设。经与多方银行磋商，拟由各银行组成银团向天一矿业提供贷款，贷款金额为26.00亿元，贷款期限为15年，贷款利率为5年期LPR减65个基点，按年调整，贷款担保方式为：①天一矿业以自有采矿权提供抵押担保；②天一矿业实际控制及具有偿债能力的股东按股权比例提供保证担保；③具备条件后追加项目土地、在建工程、机械设备抵押担保，完工后追加整体资产抵押担保。
天一矿业申请由公司及另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）按股权比例为公司银行贷款提供担保。公司拟提供担保的具体情况如下：
| 项 目 | 内 容 |
| 被担保人（债务人） | 瓮安县天一矿业有限公司 |
| 债权人 | 组成银团的各银行 |
| 贷款金额 | 26.00亿元 |
| 主债权借款利率 | 浮动利率，5年期LPR减65个基点，每年1月1日为利率调整日 |
| 主债权借款期限 | 15年 |
| 担保金额 | 按股权比例（49%）对贷款金额提供保证担保，即担保金额为12.74亿元 |
| 担保方式 | 按份（49%）连带共同保证 |
| 保证期间 | 最后一期债务履行期限届满之日起三年 |
| 担保的债权范围 | 1、主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、各贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费及其他费用）等； 2、借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。 |
本次对外担保事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
被担保人名称：瓮安县天一矿业有限公司
统一社会信用代码：91522725795250643X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：耿立锋
注册资本：壹拾壹亿陆仟捌佰捌拾万圆整
成立日期：2006年10月21日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销；新材料研发与制造。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏镇太平社区麒龙摩尔城财富中心B座24层
股权结构：
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） |
| 1 | 四川蜀裕矿业投资有限公司 | 51% | 59,608.80 |
| 2 | 贵州福祺矿业有限公司 | 49% | 57,271.20 |
| 合计 | 100% | 116,880.00 |
（二）被担保人与公司的关系
贵州福祺矿业有限公司为公司全资子公司，天一矿业为公司间接持股49%的参股子公司。天一矿业最近一年及一期的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2022.6.30 |
| 资产总额 | 120,132.03 | 140,804.68 |
| 负债总额 | 50,433.80 | 50,698.29 |
| 净资产 | 69,698.23 | 90,106.38 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
三、担保协议的主要内容
公司与债权人尚未签订担保协议，公司将根据有权机构审议情况与合作银行签订担保协议，并根据相关进展情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
1、天一矿业为公司间接控制的参股子公司，其银行贷款系为满足项目建设需要，取得的银行贷款有利于保障采矿项目资金需求，顺利推进项目建设，稳定公司日常经营，整体提升公司营运能力。天一矿业的该笔银行贷款宽限期为4年，债务开始清偿的时间安排与天一矿业老虎洞磷矿采选工程项目建设完成投产时间相匹配，磷矿石的持续产出能够为天一矿业带来稳定的营业收入及利润，能够有效保障天一矿业的债务清偿能力。
2、天一矿业控股股东四川蜀裕矿业投资有限公司及四川省先进材料产业投资集团有限公司已明确函告公司：天一矿业拟向以农行为牵头行的银团申请总金额为26亿元的老虎洞磷矿采选项目贷款，四川省先进材料产业投资集团有限公司同意按照51%的股权比例为上述贷款提供连带责任保证担保。
3、天一矿业不提供反担保。天一矿业为公司全资子公司的参股子公司，其控股股东及公司分别按股权比例为其银行贷款提供担保，不存在损害上市公司利
益等情形，担保公平、对等。截止目前，天一矿业采选工程项目处于正常建设中，该公司不存在其他公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司经审议通过的对外担保情况如下：
| 债权人 | 债务人 | 担保人 | 担保金额（亿元） | 担保金额占上市公司最近一期经审计净资产的比例 | 备 注 |
| 农行福泉支行 | 福麟矿业 | 川恒股份 | 5.00 | 13.38% | 已签署保证合同 |
| 北部湾银行崇左分行 | 广西鹏越 | 川恒股份 | 10.00 | 26.75% | |
| 农行福泉市支行 | 福麟矿业 | 川恒股份 | 1.00 | 2.68% | 尚未提供担保 |
| 工行福泉支行 | 福麟矿业 | 川恒股份 | 1.00 | 2.68% | |
| 建行黔南州分行 | 福麟矿业 | 川恒股份 | 1.00 | 2.68% | 已签署保证合同 |
| 中行都匀分行 | 恒轩新能源 | 川恒股份 | 2.04 | 5.46% | 已签署保证合同 |
| 待 定 | 1.86 | 4.98% | 尚未提供担保 | ||
| 银 团 | 天一矿业 | 川恒股份 | 12.74 | 34.08% | 审议中 |
| 合 计 | 34.64 | 92.67% | —— | ||
除本次为天一矿业提供担保事项外，公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保，亦不存在逾期债务。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：天一矿业为本公司间接持股49%的参股子公司，天一矿业因瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程项目建设需要，向银行申请贷款，银行拟组建银团向天一矿业提供项目贷款26.00亿元，贷款期限为15年，贷款利率为五年期以上LPR减65个基点，该笔银团贷款除由天一矿业以老虎洞磷矿采矿权及自有资产抵押担保以外，由天一矿业股东相关方按股权比例提供保证担保。本公司通过全资子公司贵州福祺矿业有限公司间接持有天一矿业49%的股权，天一矿业另一股东四川蜀裕矿业投资有限公司由相关方四川省先进材料产业投资集团有限公司按其股权比例51%提供保证担保，该笔担保公平对等，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意该事项提交董事会审议，公司董事长兼总经理吴海斌先生为天一矿业董事，应回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事发表独立意见如下：天一矿业为本公司间接持股49%的参股子公司，天一矿业因瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程项目建设需要，向银行申请贷款，银行拟组建银团向天一矿业提供项目贷款26.00亿元，贷款期限为15年，该笔银团贷款除由天一矿业以老虎洞磷矿采矿权及自有资产抵押担保以外，由天一矿业股东相关方按股权比例提供保证担保。天一矿业控股股东四川蜀裕矿业投资有限公司已明确函告本公司其由相关方四川省先进材料产业投资集团有限公司按其股权比例51%提供保证担保，本公司按持股比例49%提供按份共同连带责任保证。该议案关联董事回避表决，表决程序合法合规；该笔担保公平对等，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意该对外担保事项，该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构认为，上述担保事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已就本事项发表了事前认可意见及独立意见。公司本次为天一矿业提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次川恒股份为天一矿业提供担保事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司为天一矿业提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 迪 余志情
国信证券股份有限公司
2022年7月29日