证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 主办券商：申万宏源承销保荐
大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年7月27日
2.会议召开地点：大连汇隆活塞股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年7月17日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长张勇
6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
根据公司经营和业务发展的需要，为拓宽新的融资渠道，增强公司的市场竞争力，加快公司的发展，树立公司良好的社会形象，更好地回报股东，根据《公
公告编号：2022-045司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的方案：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
在不考虑超额配售情况下，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于（1,000,000）股且不超过（43,000,000）股，本次发行的股份均为新股，老股不进行转让。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%（即不超过645.00万股），合计不超过4,945.00万股。最终发行数量以北京证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册的数量为准。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为4.00元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与承销商在发行时协商确定。如果股票发行时市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募投项目的自筹资金以及支付项目的剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募投项目的投资额，公司将通过自筹资金解决；如果本次发行的实际募集资金超过募投项目的投资额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金原则上用于公司主营业务，并在提交董事会、股东大会（如需）审议通过后及时披露。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票前形成的滚存未分配利润，由本次发行并上市后的新老股东按持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排；如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，资金缺口部分由公司自筹解决。
公司对本次募投项目的可行性进行了详细分析，募投项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。本次募投项目的实施有助于公司扩大市场份额，降低生产成本，有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《大连汇隆活塞股份有限公司章程》的规定，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配遵循如下原则：
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前形成的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按持股比例共享。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2022-045本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制订了《大连汇隆活塞股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》
1.议案内容：
件的规定，公司制订了《大连汇隆活塞股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的规定，公司及相关责任主体作出了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司及相关责任主体作出了《关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的承诺函》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的规定，公司及相关责任主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜出具了有关承诺并提出相应约束措施。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、北京证券交易所的相关规则以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任公司本次发行上市的保荐机构及主承销商；聘请辽宁恒信律师事务所担任公司本次发行上市的发行人律师；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<大连汇隆活塞股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的方案，公司拟定了公司发行上市后适用的《大连汇隆活塞股份有限公司章程（草案）》，该章程在公司发行上市后生效，现行公司章程将同时废止。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程（草案）（于北京证券交易所上市后适用）》（公告编号： 2022-054）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》
1.议案内容：
（18）《大连汇隆活塞股份有限公司独立董事津贴制度（于北京证券交易所上市后适用）》；
（19）《大连汇隆活塞股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（于北京证券交易所上市后适用）》；
（20）《大连汇隆活塞股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（于北京证券交易所上市后适用）》；
（21）《大连汇隆活塞股份有限公司重大信息内部报告制度（于北京证券交易所上市后适用）》；
（22）《大连汇隆活塞股份有限公司印鉴管理制度（于北京证券交易所上市后适用）》；
（23）《大连汇隆活塞股份有限公司资金管理制度（于北京证券交易所上市后适用）》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
（2）授权董事会办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于《招股说明书》、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
（3）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次发行上市有关的各项文件和合同；
（4）授权董事会在本次股票发行完成后，根据有关规定申请并办理公开发行的股票在北京证券交易所挂牌上市事宜；
（5）授权董事会在本次股票发行完成后，在市场监督管理部门办理修订后章程备案及注册资本变更等工商变更登记事宜；
（6）授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。
（7）本次授权有效期：经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈艳、高文晓对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》《证券法》以及本公司《公司章程》的规定，公司董事会就本次发行上市事项提请召开2022年第三次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。根据公司已披露的《2020年年度报告》和《2021年年度报告》，公司2020年度、 2021年度经审计的归属于挂牌公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,619.29万元、3,296.17万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为19.97%、17.93%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
《大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会2022年7月29日