证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2022-034
新余钢铁股份有限公司关于下属全资子公司之间吸收合并的公告
新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的的议案》。具体内容如下：
一、本次吸收合并概述
按照“管理极简”的指导思想，为进一步提高管理效率，公司推进内部产业优化整合，增强市场竞争力。由全资子公司江西新钢环保科技有限公司（以下简称“新钢环科公司”）对新余新钢资源综合利用科技有限公司（以下简称“资源科技公司”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，新钢环科公司作为吸收合并方将承继资源科技公司的全部资产、业务、债权债务及其他一切权利和义务，并存续经营；资源科技公司作为被吸收合并方将依法注销登记。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）吸收合并方的基本情况
1.公司名称：江西新钢环保科技有限公司
2.统一社会信用代码：91360502MA39TJGB2U
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册地：江西省新余市渝水区袁河街道办事处望城管理处滨江路288号
5.法定代表人：陈欠珠
6.注册资本：10,000万元人民币
7.经营范围：资源循环利用服务技术咨询，建筑砌块销售，建筑砌块制造，烘炉、熔炉及电炉销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，固体废物治理，再生资源销售，装卸搬运，劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8.股权结构：新钢股份拥有新钢环科公司100%股权，新钢环科系新钢股份全资子公司。
9.最近一年财务数据：截至2021年12月31日，新钢环科公司总资产27,825.97万元，净资产14,025.83万元。2021年度，新钢环科公司营业收入225,385.52万元，净利润4,025.83万元。
（二）被合并方的基本情况
1.公司名称：新余新钢资源综合利用科技有限公司
2.统一社会信用代码：91360500159870470G
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册地：江西省新余市新钢建材路中段
5.法定代表人：陈欠珠
6.注册资本：2,000万元人民币
7.经营范围：工业废水、废气、废渣等废弃物开发利用及相关产品的生产销售；装卸、技术咨询服务、铸造加工、铆焊制作、机械安装维修和加工；金属结构防腐；新型建筑材料、墙体材料、金属建筑材料生产、加工、销售；劳务服务；休闲观光活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：新钢股份拥有资源科技公司100%股权，资源科技公司系新钢股份全资子公司。
9.最近一年财务数据：截至2021年12月31日，资源科技公司
总资产5,581.02万元，净资产5,580.49万元。2021年资源科技公司营业收入143,971.09万元，净利润3,580.49万元。
三、本次吸收合并履行程序
公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司业务结构调整及资产整合的议案》；公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司全资子公司新钢环科公司吸收合并全资子公司资源科技公司，有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并事项相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意公司本次全资子公司之间吸收合并事项。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：新钢环科公司通过吸收合并的方式整体合并资源科技公司，合并完成后，新钢环科公司作为吸收方存续经营，资源科技公司作为被吸收方，将向市场监管部门申请注销。
（二）合并范围：资源科技公司所有资产、负债、业务、人员将由新钢环科公司享有或承担。
（三）其他相关安排：公司董事会审议通过后，新钢环科公司管理层根据相关规定实施吸收合并事项。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、人员安置、工商登记等相关工作。
五、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）两家公司都系公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围。本次吸收合并不涉及公司股本结构及注册资本的变化，不
会对公司财务状况产生重大影响。
（二）本次吸收合并有助于公司更好地资源共享、推进内部产业调整优化，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步降本增效、优化治理结构，推进经营管理提升，不断增强企业市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告
新余钢铁股份有限公司董事会
2022年07月30日