证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2022-035
新余钢铁股份有限公司关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司
100%股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
●新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）拟向控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）转让所持江西新钢建设有限责任公司（简称“建设公司”）100%股权、江西新钢机械制造有限责任公司（以下简称“机制公司”）100%股权，股权转让价格以资产评估结果为基础。
●新钢集团持有公司44.81%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的议案》。本次股权转让后，公司将不再持有建设公司、机制公司股权。新钢集团持有公司44.81%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）关联方关系介绍
1.关联方和关联关系：新余钢铁集团有限公司，系公司控股股东。
2.法定代表人：刘建荣
3.注册资本：370478.09万元人民币
4.注册地址：江西省新余市冶金路
5.经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩）（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发
6.最近一年财务数据：截至2021年12月31日，新钢集团总资产6,632,625.75万元，净资产2,896,290.47万元。2021年新钢集团营业收入10,861,088.70万元，净利润433,709.99万元。
（二）关联交易标的基本情况
本次交易名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为公司所持建设公司100%股权、机制公司100%股权。
本次交易名称和类别：向关联人出售股权资产。交易标的为公司所持建设公司100%股权、机制公司100%股权。
1、标的企业名称：江西新钢建设有限责任公司
（1）法定代表人：段志毅
（2）注册资本：人民币20,000万元
（3）注册地址：江西省新余市渝水区良山镇周宇南路
（4）营业范围：各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，施工专业作业，建筑劳务分包，建筑智能化工程施工，地质灾害治理工程施工，消防设施工程施工，消防技术服务，特种设备制造，特种设备安装改造修理，电力设施承装、承修、承试，道路货物运输等。
（5）股权结构：新钢股份拥有其100%的股权，系新钢股份全资子公司。
（6）主要财务数据：截至2021年12月31日，建设公司总资产为92,638.70万元、净资产22,896.28万元；2021年营业收入为144,996.19万元、净利润2,896.28万元。
2、标的企业名称：江西新钢机械制造有限责任公司
（1）法定代表人：钟巍
（2）注册资本：人民币1,800万元
（3）注册地址：江西省新余市渝水区良山镇周宇南路
（4）经营范围：检验检测服务，特种设备制造，特种设备安装改造修理。专用设备修理，通用设备修理，风机、风扇制造，电机制造，冶金专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，建筑材料销售，金属切削加工服务，通用设备制造，金属结构制造等。
（5）股权结构：新钢股份拥有其100%的股权，系新钢股份全资子公司。
（6）主要财务数据：截至2021年12月31日，机制公司总资产8,541.47万元、净资产5,891.83万元；2021年度营业收入53,405.95万元、净利润4,091.83万元。
（三）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、交易标的评估情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司(以下简称“中铭国际评估”)作为本次交易的资产评估机构，以2021年12月31日为评估基准日，对新钢股份拟转让所持建设公司100%股权、机制公司100%股权事宜进行评估。
本次交易以中铭国际评估出具的《新余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢建设有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2108号）、《新余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢机械制造有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2109号）（以下简称”《资产评估报告》”）确定的评估值为交易价格基础。截至评估基准日2021年12月31日，机制公司评估基准日总资产评估值为9,101.34万元，总负债评估价值为2,649.65万元，净资产评估价值6,451.69 万元；建设公司评估基准日总资产评估值为92,530.55万元，总负债评估价值为69,742.42万元，净资产评估价值22,788.13万元。
根据中铭国际出具的资产评估报告，综合考虑建设公司和机制公司资产性质、收入来源、生产模式等因素，最终采用资产基础法评估结论，即机制公司和建设公司两家公司的全部股权价值合计为29,239.82万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：新余钢铁集团有限公司（受让方）
法定代表人：刘建荣
住所：江西省新余市冶金路
乙方：新余钢铁股份有限公司（转让方）
法定代表人：刘建荣
住所：江西省新余市铁焦路
（一）转让方式
按照有关规定，本次公司采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
根据中铭国际评估出具的《新余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢建设有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2108号）、《新
余钢铁集团有限公司拟收购新余钢铁股份有限公司所持江西新钢机械制造有限责任公司100%股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字〔2022〕第2109号）（以下简称”《资产评估报告》”）确定的评估值为基础协商确认，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 29,239.82万元。
（三）标的股权交割
甲、乙双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日。
（四）支付方式
股权转让协议签订后30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款。
（五）过渡期损益
自股权转让协议生效之日起至股权交割日止的期间损益归甲方，股权转让价格不再做调整。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司转让所持建设公司100%股权、机制公司100%股权，符合提高上市公司质量的政策方向和目标要求，符合公司深化改革、转型升级、优化布局的整体发展战略。有助于公司聚焦钢铁主业，优化资本结构，提高经营管理水平，增强公司可持续发展的内生动力。
本次股权转让完成后，建设公司、机制公司将不再纳入公司合并报表范围，建设公司、机制公司资产规模占比不大，本次股权转让对公司的损益不会造成重大影响。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议、2021年年度股东大会、第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
业务结构调整及资产整合的议案》和《关于向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立意见认为：
1.本次公司拟向控股股东转让建设公司100%股权、机制公司100%股权，有助于公司聚焦主业，做优做强优质资产、提高经营管理水平，促进公司的长期稳定发展。
2.本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
3.本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
鉴于此，同意本次关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告
新余钢铁股份有限公司董事会
2022年07月30日