北京康比特体育科技股份有限公司并太平洋证券股份有限公司:
现对由太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 非法人客户的销售真实性及增长合理性............................................... 3
问题2. 收入大幅增长的合理性........................................................................... 7
问题3. 与富月辉交易的真实性、合理性........................................................... 9
问题4. 细分产品毛利率变动的合理性............................................................. 11
问题5. 发行人与万莱康之间的关系................................................................. 13
问题6. 数字化体育科技服务的合规性............................................................. 15
问题7. 董事及高级管理人员离职披露不充分................................................. 16
问题8. 其他问题................................................................................................. 17
问题1.非法人客户的销售真实性及增长合理性根据问询回复，（1）公司非法人客户的结算方式主要为银行转账、支付宝转账等，部分非法人客户通过电话、微信等方式下单订货。（2）报告期内，发行人向非法人客户销售的金额分别为1,202.09万元、3,741.27万元和7,355.29万元，2021年同比增长96.60%。各期非法人客户的数量分别为37家、63家、93家，呈快速增长趋势，2021年销售额在200万元以上的客户数量新增11家，部分客户合作年限较短。（3）根据《2021年中国健身行业数据报告》，2021年受疫情影响，健身会员在健身房的人均消费支出同比下降9.24%，全国范围内健身类场馆数量同比下降5.1%。2021年度发行人线下推广费同比下降66.60%。（4）公司非法人客户主要为线下经销商，通常为拥有当地体育资源的从业者、体育院校工作者、健身房或俱乐部教练等，其直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格，并得到发行人在宣传活动、促销活动等方面的支持。报告期内，非法人客户销售毛利率分别为43.47%、
29.38%、30.19%，呈大幅下降趋势，线下经销商中的非法人客户毛利率低于线下经销商的平均毛利率水平。
（1）非法人客户的销售真实性。请发行人：①结合非法人客户在销售回款、营销推广、客户维护、市场开拓中扮演的角色及其发挥的作用，说明非法人客户是否实质为发行人的代理商或体外销售团队，认定其为经销商的依据及其合理性，是否实质上由发行人主导向终端客户的销售，并承担相应的产品售后责任，相关收入确认是否符合《企业会计准则》
的规定，发行人是否存在提前确认收入的情形，是否存在导致发行人不符合发行上市财务条件的风险。②按照非法人客户类型（体育院校工作者、健身房或俱乐部教练）和终端客户类型（体考学生、健身爱好者等）分别补充披露报告期各期的非法人客户收入构成及毛利率情况，按客户类型说明前五大非法人客户情况，包括姓名、个人履历（工作经历、兼职还是专职从事销售）、合作年限、主要销售产品、销量及单价、销售金额及占比、毛利率。③说明发行人与非法人经销商的具体合作模式，包括但不限于日常管理、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、验收及对账方式、信用及收款管理、库存管理机制、是否买断，与非法人经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，发行人与非法人经销商、法人经销商的合作模式是否存在差异。④结合非法人经销商的存货进销存情况（与其他经销商进行对比）、退换货情况、终端客户情况（客单价、消费频次、消费周期）、终端销售的实现情况（终端销售渠道、终端订单获取方式），详细说明非法人客户实现终端销售的过程，是否实现了最终销售，是否存在经销商压货、突击进货等情况，发行人是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。⑤按非法人客户结算方式（银行转账、支付宝转账等）、下单方式（合同、电话、微信等）的不同分类说明各期销售金额、数量、比例及变化原因，说明非法人客户销售回款相关内控的执行情况，从签订合同、下单、出库、发货到客户验收、销售回款的全
流程各关键节点的内控是否健全有效，各节点是否存在缺失客户下单记录、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等内外部证据的情形及其原因、合理性，销售回款是否涉及第三方回款、现金交易、个人卡收付等情形。⑥在招股说明书中对“发行人向非法人客户销售的情况”作重大事项提示，并充分揭示相关风险。
（2）非法人客户销售的增长合理性。请发行人：①结合新老客户合作情况、新增及退出情况，分析说明报告期内非法人客户数量大幅增长的原因及合理性，客户退出的原因、新增客户的获客方式，是否存在频繁加入和退出的情况，是否存在首次与发行人合作即大额采购的情况及合理性，非法人客户及其亲属与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人离职或在职员工成为非法人客户的情形。②结合疫情影响对健身健美行业的冲击、线下营销推广活动的开展情况、市场竞争、终端客户需求、产品优势、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例等，说明报告期内发行人与非法人客户合作的稳定性、可持续性，非法人客户收入大幅增长的原因及合理性，2021年销售额在200万元以上的客户数量新增11家的背景及原因，说明非法人客户向发行人大额采购是否具有商业合理性及真实的业务背景。③说明非法人客户销售毛利率在报告期内大幅下滑的原因，发行人向非法人客户销售的主要明细产品及其销量、单价，非法人客户与法人客户的同类产品在销售价格、毛利率等方面是否存在显著差异，结合发行人对个人经销商的返
利折扣具体情况，说明是否存在通过降价促销、返利赠品的方式刺激销售、提前确认收入的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对发行人非法人客户销售回款相关内控设计与执行情况的核查程序、核查过程、核查结论，并对相关内控的健全有效性，能否保证非法人客户收入真实、可验证发表明确意见。（3）说明对非法人客户及其终端客户走访、访谈的具体情况，如访谈人、访谈时间、访谈方式、访谈内容等，访谈样本选取的范围、方法及覆盖比例，访谈程序能否有效支持收入真实、准确的核查结论。（4）说明对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商，仅获取其最近3-7个月区间的物流发货明细进行核查是否充分、有效；对于无法提供任何销售明细的非法人经销商，实施的具体核查方法、程序及其效果，如何保证终端销售核查的有效性；结合终端客户核查的覆盖面及穿透核查的收入占比，说明非法人客户终端销售核查的充分性、有效性；对发行人非法人客户的收入真实性及增长合理性发表明确意见。（5）说明资金流水核查选取标准的依据以及核查充分性，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（6）
说明资金流水核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（7）结合前述情况，说明发行人及其主要人员与非法人客户及其亲属之间是否存在资金体外循环及利益输送情形；结合实际控制人、其他股东的资金流水，说明报告期内分红资金的使用情况及具体流向，是否存在流向发行人客户、供应商及关联方的情形，是否利用分红资金进行利益输送的情形。
问题2.收入大幅增长的合理性根据问询回复，2021年公司营业收入较2020年增加13,268.33万元，增长37.18%，其中：（1）2021年新增客户的新增收入金额为6,538.20万元，占比49.28%，主要来自原经营其他运动营养品牌的新增经销商、竞技体育类客户以及受托加工业务客户。（2）2021年公司对离职员工及其亲属投资或任职的经销商销售金额为2,561.03万元，同比增长
58.23%。涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率。（3）2021年度，公司数字化体育科技服务收入同比增加652.62万元，主要原因系公司在2020年成为全国第一家获批教育部“1+X证书”体育运动领域企业后，2021年该部分培训业务下游客户需求增加，该部分培训业务
收入同比增加626.00万元，增长279.10%。（4）报告期内，成立时间较短即成为发行人主要客户的大多为受托加工客户，发行人受托加工业务收入在2020年、2021年实现了快速增长。
请发行人：（1）按照客户性质（线上经销商、线下经销商、军需客户、竞技体育客户、受托加工客户等）补充披露报告期内收入构成及毛利率情况，按照产品形态（粉剂类、棒类、液体类、压缩饼干类）以及产品性质（蛋白粉、左旋肉碱等）说明报告期内运动营养食品、健康营养食品的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率。（2）按照业务类型（运动营养食品、健康营养食品、数字化体育科技服务、受托加工业务）及销售模式分别说明2021年新增、存量客户的收入构成及毛利率情况，新老客户在销售价格、毛利率、期后回款等方面是否存在差异及其原因、合理性，是否存在销售毛利率明显偏低或偏高的新增客户。（3）按业务类型分别说明主要新增客户2021年与发行人合作的背景、原因、订单获取方式，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性，发行人是否存在通过降价促销、折扣让利的方式突击确认收入的情形。（4）说明2021年度涉及离职员工的经销商收入大幅增长的原因及合理性，结合期末库存情况（与其他经销商库存水平对比）、期后回款情况、终端销售实现情况，说明是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况；结合产品结构、售价及成本构成，量化分析涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率的原因及合理性，是
否存在利益输送情形。（5）结合收入构成、服务内容、客单价或费率、活动举办频次、服务人数、合同签订及执行情况、各细分业务（咨询、培训、考试等）开展情况等，定性定量说明2021年度数字化体育科技服务收入同比大幅增长的原因及合理性。（6）说明报告期内部分受托加工客户成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，发行人与受托加工客户的合作模式是OEM还是ODM，结合受托加工客户的终端销售情况，包括但不限于主要产品、品牌名及销量、销售金额、对应客户群体等，说明相关交易的真实性、公允性，各期受托加工业务收入持续增长的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）重点说明对2021年新增客户收入真实性的核查手段、核查程序，包括但不限于函证、走访、资金流水核查，并对发行人2021年收入大幅增长的真实性、合理性发表明确意见。（3）说明2019年客户访谈比例较低的原因，是否存在经营异常、无法联系的客户，相关未配合访谈的客户在2020年、2021年是否仍与发行人合作。
问题3.与富月辉交易的真实性、合理性
根据问询回复，（1）各品牌方陆续将电商平台线上销售业务委托给外部专业运营团队经营，如肌肉科技、诺特兰德、欧普特蒙（Optimun）分别将其天猫官方旗舰店委托外部专业电商代运营公司。（2）与富月辉合作初期，公司出于扩大品牌影响力及线上市场规模的目标，对富月辉的采购价格及其
终端销售促销价格给予了较大的支持力度。（3）由于福州富月辉连续两年未能够达成其与发行人约定的预期销售目标，且合同已到期，福州富月辉于2022年3月将天猫康比特官方旗舰店等店铺经营权转让至发行人指定的接手方长沙漫步微尚网络科技有限公司。
请发行人：（1）结合同行业可比公司或行业惯常做法，进一步说明以0对价向富月辉转让北京康誉股权以及5家线上店铺运营权的原因及合理性。（2）结合合同约定或相关协议安排，说明未对富月辉接手发行人线上店铺后的销售实现情况设置惩罚性约束条款的原因及合理性，针对发行人线上销售萎缩带来的损失有无追偿机制，发行人与长沙漫步微尚是否约定了销售未达预期的惩罚性约束条款或提前解除合同条款，发行人与富月辉及长沙漫步微尚的合作模式是否存在差异。（3）说明发行人与富月辉的具体合作模式，包括但不限于收入确认政策、终端销售管理、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、物流管理模式、信用及收款管理、库存管理机制、对账制度等，发行人仅与富月辉采用代发货模式的原因，发行人能否决定富月辉的终端销售价格，富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面是否存在差异。（4）结合发行人向富月辉销售的主要产品与其他经销商的对比情况、折扣返利等促销活动的具体开展情况，进一步说明发行人向富月辉销售的定价公允性，发行人是否向富月辉提供了超出一般线上经销商的返利折扣优惠。（5）说明富月辉及其运营团队是否主要与发行人合
作，发行人销售额占其同类产品采购额的比例，富月辉及其运营团队是否销售其他品牌产品，结合富月辉的终端销售情况（产品销量、售价、GMV数据等）与发行人向富月辉销售情况的匹配性，说明发行人对富月辉的销售是否实现了终端销售。（6）说明发行人向富月辉采购市场推广服务，而不是由富月辉自行在电商平台开展相关推广活动的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合发行人与富月辉关于市场推广费的分摊约定以及报告期内推广活动的开展情况，说明是否存在富月辉为发行人代垫成本费用的情形。（7）结合前述情况以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与富月辉主要团队成员之间的资金往来情况，说明发行人与富月辉是否存在其他未披露的利益安排，是否存在利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）详细说明对富月辉的访谈、函证情况，对其终端销售及终端客户的核查程序、核查过程、核查结论，并就发行人与富月辉相关交易的真实性、公允性发表明确意见。（3）重点说明对发行人及其相关人员与富月辉及其相关人员的资金流水核查情况，是否存在异常资金往来，是否存在利益输送情形。
问题4.细分产品毛利率变动的合理性
根据问询回复，（1）2021年度公司能量蛋白类产品平均售价下降2.22%，进口的乳清蛋白原料价格持续上涨，但毛
利率较2020年度上升6.09%，主要原因系：随着2021年度固安粉剂产线产能利用率的提高，单位制造费用有所降低，同时更多粉剂产品在固安公司生产，人工成本较北京地区有所减少，综上2021年度能量蛋白类产品单位成本下降11.16%。公司运动功能类产品2021年度毛利率较2020年度上升
2.02%，主要由于毛利率较高的专业竞技类产品收入增加所致，该类产品销售比例的增加使得销售单价提高23.59%、单位成本增加18.13%，综合影响后导致该类产品毛利率提高
2.02%。（2）报告期内，公司健康食品毛利率持续下降（70.45%、
59.16%、54.34%），其中2020年度蛋白奶昔类产品销售价格较2019年下降54.42%，2021年度竞技类和青少类产品成本较高，使得2021年度单位成本较2020年度增加30.47%。
（3）报告期内，发行人主要产品售价与原材料采购价格之间存在变动趋势相反的情形。
请发行人：（1）结合产能利用率、生产人员变动及其薪资待遇、单位制造费用明细项目变动等，进一步量化分析2021年度能量蛋白类产品单位成本下降11.16%的原因及合理性，与运动功能类产品单位成本变动相反的原因。（2）结合产品结构、明细产品成本构成（料工费）与售价变动情况及其原因，量化说明运动功能类产品2021年度毛利率上升的原因及合理性。（3）说明报告期各期健康食品类产品的各明细产品售价、成本变动情况及其合理性，健康食品、军需食品是否存在毛利率持续下滑风险。（4）结合报告期内主要产品销售价格及原材料采购价格的变动情况、产品调价政策、
价格传导周期等，量化分析发行人原材料价格传导机制的有效性，说明原材料价格变动风险是否全部或者主要由发行人承担。（5）结合疫情影响、市场竞争、业务开拓情况、原材料价格传导机制、期后毛利率等，说明发行人整体毛利率水平是否存在下滑风险，请结合实际情况充分揭示相关风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控设计及执行有效性的核查情况、核查结论。
问题5.发行人与万莱康之间的关系
根据问询回复，（1）卡瘦公司为发行人客户万莱康的下游客户，根据网络公开信息查询检索，丁旭在卡瘦公司并无持有股权，丁旭系卡瘦公司的监事，万莱康的已合作客户名单中即有卡瘦公司和北京珍百年生物科技有限公司。卡瘦公司虽涉传销事件，但万莱康公司仍正常经营，其开发新产品“珍百年”，委托发行人代工系正常商业合作行为，具有合理性。（2）基于维护客户关系考虑，发行人将部分房产租赁给万莱康用于工商注册，导致发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合，万莱康并未实际使用上述地址，万莱康已于2019年4月将注册地址迁出，该事项具备合理性。公开信息显示，珍百年公司注册地址为北京市昌平区科技园区利祥路5号，仍与康比特的地址重合。（3）发行人全资子公司持有北京博莱康70%股权，香港康能持有香港博莱康100%的股权。北京博莱康与香港博莱康均于2018年设立，目前正在注销中。（4）蛋白棒的加工工艺是通用技术，2019年至2020
年，发行人与万莱康的委托加工毛利率分别为57.42%、
19.44%，与幸福能量的毛利率分别为79.91%、32.53%。
请发行人：（1）说明发行人与万莱康及丁旭的合作历史、背景、主要产品，发行人是否实际参与了相关产品的研发、配方设计、产品包装与宣传等业务环节，是否符合受托加工的业务实质。（2）说明发行人正在注销的北京博莱康、香港博莱康的设立背景、少数股东背景及与发行人之间的关联关系，说明北京博莱康、香港博莱康与万莱康之间名称相似且公司设立时间、注销时间与发行人与万莱康合作期间重合，同时珍百年注册地址与发行人注册地址重合的原因及合理性，是否存在关联联系，发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人、董监高、采购及销售人员与万莱康及其实际控制人、董监高、关键岗位人员之间是否存在资金往来。（3）说明卡瘦公司、珍百年公司均为万莱康的客户相关信息披露是否准确、客观，卡瘦公司、珍百年公司是否均为万莱康实际控制人丁旭所实际控制的公司，卡瘦公司、珍百年公司的产品是否均由发行人及丁旭研发、设计、生产。（4）说明蛋白棒的加工工艺是通用技术背景下，发行人与万莱康合作毛利率显著低于其他同类公司的原因及合理性，是否存在利益输送或发行人分享万莱康的终端销售收益的情形。（5）说明卡瘦公司、珍百年公司产品有关产品功效等相关夸大宣传内容是否与发行人有关；结合发行人与万莱康的合作过程、提供的产品种类、所发挥的作用等情况说明发行人是否明知下游客户存在传销情况仍与其进行合作，是否存在因下游客户
传销、夸大宣传等行为而导致发行人承担法律责任的风险，发行人是否制定针对客户资质、商业信用等方面的内控措施，是否有效执行。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明查方法、依据、程序及结论，说明是否充分、审慎。
问题6.数字化体育科技服务的合规性
根据问询回复，数字化体育科技服务包括体育科学仪器及系统的销售和体育科学综合服务。（1）发行人主要向专业竞技人群销售运动训练相关的仪器设备硬件及训练系统软件产品，部分设备由发行人向厂家提供技术要求进行委外生产，部分设备由发行人直接采购后安装相关软件系统。此外，发行人还直接采购部分仪器设备与软件系统后对外销售。（2）发行人体育科学仪器及系统的销售业务涉及发行人自主研发的运动员科学训练管理系统、智慧营养平台及智能健身平台等三个平台系统。涉及采集个人基础数据、训练计划数据、机能监控数据、伤病数据，采集运动员个人基础数据、项目数据、就餐数据，采集个人体质数据。（3）报告期内，发行人围绕“1+X”运动营养咨询与指导职业技能等级证书开展的主要工作包括召开全国试点说明会3期、开展全国及区域师资培训12期、开展全国考评员培训2期、执行全国统考16期、跟进各类职业院校（试点院校）需求调研及执行等。
请发行人：（1）体育科学仪器及系统的销售业务的主要采购方、产品销售的形态及目标客户，软件系统是否均为发行人自主研发，说明产品中自主研发及委外加工的成本构成
情况；说明直接采购并销售的相关产品是否为贸易业务，报告期各期的收入及占比、毛利等情况。（2）说明公司软件系统（如算法、系统的搭建等）、产品或服务中是否涉及到个人信息、大量数据的采集和运用，若是，请进一步说明存在该等情形的业务环节，相关数据的来源的合法合规性，说明公司保证相关信息、数据采集、清洗、管理、运用等各方面的合规措施，并结合相关法律法规，进一步说明相关措施的有效性，是否能切实保证发行人不出现数据合规风险或法律纠纷。（3）补充披露职业技能培训和考试服务的具体业务模式，报告期内业务开展情况，包括但不限于该业务主管部门的许可范围、培训对象、收费标准及服务模式、报告期各期收入占比、毛利等情况，说明行业主管部门及主要监管政策法规、对提供该类“培训及考试服务”企业的具体监管要求、日常监管模式及监督检查情况等，发行人该类业务开展是否合法、规范。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（2）（3）并发表明确意见。
问题7.董事及高级管理人员离职披露不充分
根据问询回复，（1）发行人控股股东惠力康系为承接原发行人第一大股东惠谷康华的股权而设立，两者进行股权转让时其内部出资人及出资结构完全一致。惠谷康华为公司发起人之一，其股东均为发行人的重要创始人，出资人共7人，其中邓庆红、王嘉虹、郝士恒已离职，离职前任公司副总经理。（2）张炜为发行人第二大股东，直接持有发行人11.87%
股份，于2022年离职。
请发行人：（1）说明惠力康设立并承接惠谷康华股权的原因及必要性、合理性，惠谷康华是否存在违反公众公司监管规定情形、涉及违法违规行为等未披露事项，说明目前惠谷康华的存续、经营情况。（2）说明邓庆红、王嘉虹、郝士恒是否为发行人的重要创始人，离职的时间、原因、目前的去向，离职前在发行人处主要承担的工作内容，是否与发行人存在竞业禁止相关约定，目前从事的工作是否与发行人主营业务存在关联，是否存在导致发行人核心技术泄密、丧失销售渠道等重大不利影响。（3）说明发行人目前董事会构成中投资机构推荐董事情况，实际控制人是否能够有效控制公司的经营决策。（4）说明张炜夫妇入股、入职发行人的背景、入股价格、原董事会席位获取的背景，是否与实际控制人之间存在特殊投资约定，说明张炜离职的具体原因、去向，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人与现有股东之间是否存在对赌协议等特殊投资条款，是否对本次公开发行存在重大不利影响。
问题8.其他问题
（1）原材料采购价格的公允性。根据问询回复，报告期内，公司进口原材料金额分别为3,633.94万元、7,007.42万元和9,581.61万元，占采购总额的比例分别为35.74%、34.50%和34.47% 。其中主要为蛋白类原材料，具体包括80乳清蛋
白、90乳清蛋白等。报告期内，乳清蛋白整体呈震荡上涨趋势，发行人向各代理商、国外厂商采购乳清蛋白的价格差异存在多种影响因素，包括采购量、采购紧急性、采购现货还是期货、是否按照远期合同约定价格采购等。发行人仅根据各供应商之间报价对原材料采购价格的公允性进行分析，且相同原材料（80乳清蛋白、90乳清蛋白）在部分供应商之间的采购价格存在较大差异。请发行人：①按产品类型（蛋白粉、左旋肉碱等）说明对应原材料的采购类型及采购金额，按供应商类型（代理商、生产厂商）、原材料来源地（国家或地区）的不同分别说明进口原材料的采购金额、采购量及采购价格。②结合公开市场价格、同行业公司采购价格、供应商向其他客户销售的价格、乳清蛋白价格的主要影响因素等，说明报告期内进口原材料采购价格变动的原因及合理性，发行人向主要供应商的采购价格是否公允，是否与市场价格存在差异。③结合发行人采购金额占主要供应商的营业收入比例，说明发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。
（2）部分线下推广服务商存在异常的原因及合理性。根据问询回复及公开信息，上海窦珏商务咨询有限公司成立于2018年9月，成立次年即成为发行人线下推广服务商，且于2022年5月被吊销；上海啼蓝企业服务有限公司成立于2019年7月，成立当年即成为发行人线下推广服务商。请发行人：
①说明报告期各期前十大线下推广服务商，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，是否具有线下推广的渠道或资源，是否仅为发行人服务，是否存在发行人在
职（离职）员工任职或持股线下推广服务商的情况。②说明前述线下推广服务商成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，发行人与前述服务商的交易内容、金额、定价依据，报告期内是否存在其他成立时间较短或经营异常的服务商。③结合报告期内线上、线下推广服务费的支出明细、计费依据、推广活动的开展情况（频次、参与人数、活动效果等），说明相关费用支出是否真实、合理，费率是否符合行业惯例，线下推广服务商及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或资金往来，是否存在第三方代垫成本费用、利益输送情形。
（3）销售返利会计处理的合规性。根据问询回复，对于京东自营，公司依据进货额的一定比例计算商业折扣，在公司货款中直接扣除；对于除京东自营外的其他经销商，公司返利在经销商后续进货中以货物方式给予兑现。报告期各期销售返利金额分别为731.59万元、1,451.05万元、2,188.44万元。请发行人：①说明报告期内各类销售返利（现金、实物返利）及促销活动的具体开展情况，公司预提的销售返利（现金、实物返利）金额、实际返利金额及变化情况，是否与对应经销收入匹配，是否存在通过返利及促销政策调节业绩的情形。②结合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关要求，说明发行人销售返利会计处理的合规性。
（4）股份支付会计处理的规范性。根据申请文件及其他公开信息，公司在2021年为实施员工持股计划进行了股票
定向发行，发行价格为人民币5.00元/股。根据评估报告公司每股净资产为5.93元，发行人以评估价格5.93元作为授予日权益工具公允价值。请发行人：①结合评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程分析说明确定权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性，是否能够公允反映相应时点的股权价值。②结合员工持股计划的限售或锁定期要求、服务期限约定、离职或退出机制等条款，分析说明是否存在隐含服务期，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）部分披露内容依据不充分。①根据招股说明书，公司作为科学运动营养概念的倡议者，通过“中国食品科学技术学会运动营养食品分会”成立的契机，促进了食品界、体育产业和营养界的广泛沟通交流，并积极投入相关产品和技术研发，牵头起草并制订了多项行业标准和国家标准，为推动运动营养行业发展做出了积极贡献。因此“公司作为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业”的表述准确。请发行人说明依据前述内容认为公司为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业，是否客观、谨慎，是否存在争议或潜在争议。②说明发行人为中国运动营养食品行业“开创企业”的相关披露是否存在夸大不实的情形，开创相关表述是否存在争议或潜在争议。③根据问询回复GB24154-2015（食品安全国家标准运动营养食品通则）的项目负责人为杨则宜（中国食品科学技术学会运动营养食品分会）。请发行人说明该国家标准制定是否与发行人无实质关系，是否为杨则
宜及中国食品科学技术学会运动营养食品分会的相关贡献，招股说明书中的披露内容是否准确。
（6）产能相关内容披露不充分。公司各类产品的产能计算主要是依据各条生产线在标准生产状态下的单位时间产量乘以标准生产时间，其中标准生产状态是指公司各条生产线的理论设计生产效率；标准生产时间是按照每年12个月、每月22天、每天8-10小时的单班制生产时间计算，其中自动化程度较高的生产线按照10小时计算，自动化程度较低的生产线按照8小时计算。请发行人补充披露不同类型产品的现有生产线数量，列示各生产线的产能计算过程，相关产能是否与项目备案产能存在显著差异，如有，请说明原因及合理性。
（7）稳价措施的有效性。根据前次问询回复，发行人本次公开发行的稳价措施为公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时，公司将启动本预案以稳定公司股价。稳价措施的实施方式及顺序为公司回购股票、控股股东及实际控制人增持股票等。请发行人说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，相关措施是否能够有效维护股票上市后股价的稳定。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。请申报会计师核查问题（1）至（4）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月二十九日