股票代码：000651 股票简称：格力电器 公告编号：2022-047
珠海格力电器股份有限公司第十二届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日以电子邮件方式发出关于召开第十二届董事会第六次会议的通知，会议于2022年7月29日以通讯表决的方式召开。会议由董事长董明珠女士主持，应出席会议董事9名，实际出席会议9名，公司监事和董事会秘书列席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第一期员工持股计划股份归属后自愿锁定期的议案》
为应对日趋严峻的行业形势，快速补齐公司长期激励不足的短板，公司在2021年12月完成第一期员工持股计划过户后，于2022年5月推出第二期员工持股计划（草案）。两期持股计划在关键的阶段及时推出，有利于公司长久发展，有利于员工以及股东共赢。但由于两期时间间隔较近，股份归属后的自愿锁定期时长差异较大，前后两期参与员工利益不平衡。
经研究分析，按员工实际退休时间测算，第一期员工持股计划股份归属后的平均自愿锁定期为18年，第二期员工持股计划股份归属后的平均自愿锁定期为3年，两期相差15年。第二期员工持股计划股份归属后的自愿锁定期远小于第一期的安排，难以实现员工内部平衡，不利于构建团结奋进的人才队伍，不利于系统地打造公司长期激励机制。
基于上述背景，公司将第一期员工持股计划股份归属后自愿锁定期作出调整，以平衡两期持股计划的差异，体现持股计划的公平性，实现长效激励的目标。具体调整如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，本员工持股计划持有人承诺并授权，在从公司退休前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。 | 基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，本员工持股计划持有人承诺并授权，在2031年5月1日（若退休日早于该日期，则以退休日与2026年8月31日孰晚为限）前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。 |
| 持有人发生如下情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，以处置所获金额为限，返还持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有；在股票权益过户至其证券账户后，工会有权收回其对应的股份收益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。（1）未取得工会事先书面确认私自出售股票的；（2）退休前主动辞职或擅自离职的；...... | 持有人发生如下情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，以处置所获金额为限，返还持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有；在股票权益过户至其证券账户后，工会有权收回其对应的股份收益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。（1）未取得工会事先书面确认私自出售股票的；（2）在2031年5月1日前主动辞职或擅自离职的；...... |
除以上变更外，《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》其他条件不变。本议案审议过程中，关联董事董明珠、张伟、邓晓博已依法回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划股份归属后自愿锁定期的议案》
基于公司调整第一期员工持股计划股份归属后自愿锁定期事项的背景，公司将参照第一期员工持股计划相关事项的调整情况，对第二期员工持股计划股份归属后自愿锁定期作出相应调整，以平衡两期持股计划的差异，体现持股计划的公平性，实现长效激励的目标。
第二期员工持股计划股份归属后的自愿锁定期确定为股份归属并过户至个人证券账户起至2032年5月1日前。调整前后的方案对比如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 本员工持股计划持有人承诺并授权，在全部股份归属并过户至个人证券账户届满1年前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。 | 本员工持股计划持有人承诺并授权，在股份归属并过户至个人证券账户起，到2032年5月1日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。 |
| 自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起至全部股份归属后1年内，持有人发生如下情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，以处置所获金额为限，返还持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有；在股票权益过户至其证券账户后，工会有权收回其对应 | 自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起至2032年5月1日前，持有人发生如下情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，以处置所获金额为限，返还持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有；在股票权益过户至其证券账户后，工会有权收回其对应 |
| 调整前 | 调整后 |
| 的股份收益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。 | 的股份收益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。 |
除以上变更外，公司第二期员工持股计划其他条件不变。本议案审议过程中，关联董事董明珠、张伟、邓晓博已依法回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案通过后，修订后的《珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》鉴于公司已于2021年11月9日与2022年7月5日分别完成101,261,838股和283,063,299股股份注销，根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，公司注册资本已变更为人民币5,631,405,741元，相应修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关事宜。具体修订情况如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第1.6条 公司注册资本为人民币6,015,730,878元。 | 第1.6条 公司注册资本为人民币5,631,405,741元。 |
| 第3.1.6条 公司股份总数为6,015,730,878股，公司的股本结构为：普通股6,015,730,878股。 | 第3.1.6条 公司股份总数为5,631,405,741股，公司的股本结构为：普通股5,631,405,741股。 |
除以上条款，原《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<珠海格力电器股份有限公司章程>修订案》及《<珠海格力电器股份有限公司章程>（2022年7月）》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年8月16日召开2022年度第二次临时股东大会，审议以下议案，股权登记日为：2022年8月10日。
（一）关于《珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》的议案；
（二）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案；
（三）关于调整珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案；
（四）关于修订公司章程的议案。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-049）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》
公司聘任吴青青女士为本公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。公司原证券事务代表严章祥先生因个人原因辞去本公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任公司任何其他职务。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2022-050）。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二二年七月三十日