天顺风能（苏州）股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年6月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220797号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“天顺风能”“申请人”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“容诚会计师”“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈回复中使用的术语、简称与募集说明书具有相同含义。
二、本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
三、涉及补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
目录
问题1 ...... 1
问题2 ...... 4
问题3 ...... 30
问题4 ...... 37
问题5 ...... 41
问题6 ...... 58
问题7 ...... 85
问题8 ...... 99
问题9 ...... 120
问题10 ...... 130
问题1.根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容。请申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、请申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（六）违约情形、责任及争议解决”中进行补充披露，具体情况如下：
“（六）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款，与本次发行方案、《募集说明书》及其他申报文件进行比对核查；
2、获取并查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》《债券持有人会议规则》《受托管理协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已在本次可转债募集说明书等申报文件中补充披露了本次可转债违约情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制等内容，符合《可转换公司
债券管理办法》的有关规定。
问题2.根据申请文件，申请人在报告期内受到多起行政处罚和监管措施。请申请人说明：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。对申请人存在被江苏证监局出具警示函、被深圳交易所出具监管函的情形，说明申请人收购天顺珠海的原因及背景，天顺珠海未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因，该事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形。（3）说明申请人相关的内部控制是否有效，是否采取相应措施予以改善。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚的具体事由及整改情况
最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司受到的处罚金额在1万元以上行政处罚共22项，其具体事由及整改情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 1 | 珠海风塔 | 珠海市斗门应急管理局 | （珠斗）应急罚[2021]25号 | 2021.5.24 | 扩建项目投入生产和使用前，未组织对安全设施进行竣工验收 | 1、责令限期整改；2、罚款1万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得珠海市斗门应急管理局出具的《整改复查意见书》（株斗）应急复查[2021]563号），确认其已完成整改 |
| 2 | 菏泽电站 | 菏泽市牡丹区应急管理局 | （菏区）应急罚[2019]2009号 | 2019.8.13 | 一期、二期项目安全设施未经依法验收合格擅自投入生产和使用且逾期未改正 | 罚款2.5万元、2.5万元，合计5万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得项目的安全验收评价报告，完成了相应整改 |
| 3 | 菏泽市生态环境局牡丹区分局 | 菏牡环罚字[2020]第73号 | 2020.5.18 | 未依法报批辐射环境影响评价手续 | 罚款33万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得相关环评批复，完成了相应整改 | |
| 4 | 菏泽风塔 | 菏泽市生态环境局鄄城县分局 | 鄄环罚字[2020]0716TS号 | 2020.07.30 | 废气吸收装置未按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台 | 罚款13.25万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已按照规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台，完成了相应整改 |
| 5 | 鄄环罚字[2020]0412TS号 | 2021.04.29 | 排放的颗粒物浓度超标 | 罚款43.75万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已增加滤芯更换频次，确保颗粒物达标排放，完成了相应整改 | ||
| 6 | 鄄环罚字[2021]0720TS号 | 2021.08.05 | 违反规定堆放工业固体废物 | 罚款10万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已按照规定收集、贮存固体废物，完成了相应整改 | ||
| 7 | 鄄城县住房和城乡建设局 | 鄄建消罚[2020]2号 | 2020.11.09 | 建筑物未经消防验收，擅自投入使用 | 罚款3万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得相关主管部门出具的《特殊建筑工程消防验收意见书》，完成了相应整改 | |
| 8 | 苏州新能源 | 太仓市公安消防大队 | 苏太（消）行罚决字[2020]0122号 | 2020.4.15 | 消防设施未保持完好有效 | 罚款2万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已更换了故障的疏散指示标志灯和损坏的消火栓，完成了相应整改 |
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 9 | 苏太（消）行罚决字[2020]0123号 | 2020.4.15 | 消防设施设置不符合标准 | 罚款2万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已按规定完善消防设施设置，完成了相应整改 | ||
| 10 | 太仓市应急管理局 | （太）应急罚告[2019]231号 | 2019.10.11 | 未对安全设备进行经常性维护、保养 | 罚款4万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（太）应急复查-国开[2019]041号），确认其“已对车间3台滚轮架配电箱箱体进行了维修”，完成了相应整改 | |
| 11 | （太）应急罚[2020]40号 | 2020.7.22 | 未将危险化学品储存在专用仓库内 | 罚款6.5万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（太）应急复查-国开[2020]10号），确认其已将堆放的危险化学品搬离，完成了相应整改 | ||
| 12 | 常熟叶片 | 常熟市梅李镇人民政府 | 梅综罚环字[2019]第10-1号 | 2020.2.20 | 喷胶工段无环评审批手续且未配套环境保护设施 | 1、责令停止建设；2、限期一个月内改正违法行为；3、罚款20.08万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得相关环评批复并完成自主验收，完成了相应整改 |
| 13 | 梅综罚安字[2021]第35号 | 2021.11.2 | 1、未如实记录安全生产教育和培训情况；2、违反操作规程或安全管理规定作业；3、未为从业人员提供符合国家标准或行业标准的劳动防护用品；4、特种作业人员未按规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业；5、未将危 | 1、警告；2、罚款15.95万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已积极整改并回复主管部门，取得了常熟市梅李镇人民政府、常熟市梅李镇综合执法局、常熟市古里镇人民政府出具的《整改复查意见书》（苏苏常梅应急复查[2021]1080号），完成了相应整改 |
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 险化学品储存在专用仓库内 | |||||||
| 14 | 常熟市应急管理局 | 常应急罚[2022]3号 | 2022.01.05 | 泰州市宏达热处理配件有限公司在常熟叶片作业过程中发生一起物体打击事故，致一人死亡 | 罚款38.75万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、积极配合事故调查，妥善处理事故善后，已按照“四不放过”原则积极采取措施整改 | |
| 15 | 哈密电站 | 第十三师安全生产执法监察支队 | 安监罚告[2019]1001E1号 | 2019.10.1 | 1、《生产安全事故应急预案》未组织专家评审并备案；2、安全培训教育档案不完善；3、特种作业人员档案不健全 | 1、警告；2、罚款5万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得《生产经营单位安全生产事故应急预案备案登记表》并已健全完善安全培训教育档案和特种作业人员档案，完成了相应整改 |
| 16 | 南阳电站 | 桐柏县林业局 | 桐林罚决字[2019]第144号 | 2019.10.18 | 超出办证范围占用林地 | 1、责令限期恢复原状；2、罚款116,679元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已对超出的临时占地及时进行了整改和恢复 |
| 17 | 沾化电站 | 滨州市沾化区自然资源局 | 沾林罚决字[2020]第1号 | 2020.6.20 | 无证砍伐沾化区思源湖林场内47颗杨树 | 1、责令补种树木235株；2、罚款1万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已及时补种了235株杨树，完成了相应整改 |
| 18 | 天顺风能 | 太仓市消防救援大队 | 苏太（消）行罚决字[2020]0136号 | 2020.6.4 | 加工车间与产品仓库之间搭建车间，占用防火间距 | 罚款3万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓市消防救援大队出具的《证明》，证明其在受到该处罚后已按照要求积极整改、纠正 |
| 19 | 苏州市生态环局 | 苏环行罚字[2020]85第18号 | 2020.7.9 | 未按照规定安装、使用污染防治设施 | 罚款10万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、根据公司出具的《整改情况说明》，公司将严格遵守法律法规，落实企业环保主体责任，并在大气污染治理设施未完善和相关审批手续未办理之前停止喷涂作业，完成了相应整改 | |
| 20 | 太仓市应急管 | （太）应急罚 | 2020.7.27 | 1、未按规定在作业场所 | 罚款25万元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓 |
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 理局 | [2020]26号 | 设置相应的防爆等安全设施、设备；2、未按照规定对其安全生产条件定期进行安全评价；3、未按照规定将危险化学品存储在专用仓库 | 市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（太）应急复查-危中[2020]16号），确认其“已经停止使用喷漆车间和喷漆工段，原喷漆房内相关化学品已经清空”，完成了相应整改 | ||||
| 21 | 恒风电站 | 汉川市自然资源和规划局 | 川自然资规罚[2021]90号 | 2021.07.21 | 擅自占用集体土地用于公司项目建设 | 1、责令六十日内退还非法占用的6,184.78平方米土地；2、责令限期十五日内自行拆除在非法占用土地上新建的2.2亩建筑物和其他设施，恢复土地原状，没收在非法占用的土地上新建的7.07亩建筑物和其他设施；3、罚款123,695.6元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已依法补办了用地手续，完成了相应整改 |
| 22 | 长风电站 | 汉川市自然资源和规划局 | 川自然资规罚[2021]91号 | 2021.07.21 | 擅自占用集体土地用于公司项目建设 | 1、责令六十日内退还非法占用的1,608.75平方米土地；2、责令限期十五日内自行拆除在非法占用土地上新建的0.99亩建筑物和其他设施，恢复土地原状，没收在非法占用的土地上新建的1.42亩建筑物和其他设施；3、罚款32,175元 | 1、已及时缴纳罚款；2、已依法补办了用地手续，完成了相应整改 |
（二）是否构成重大违法行为及理由
上述行政处罚不构成重大违法违规行为的分析具体如下：
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 1 | （珠斗）应急罚[2021]25号 | 《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条第（四）项“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款：…（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的”及《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第（二）项、第（六）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：…（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的…（六）具有法律、行政法规规定的其他从轻处罚情形的”之规定 | 珠海市斗门区应急管理局出具了《证明》，证明该处罚为实施一般程序作出 | 1、该项处罚系依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条所对应的罚款幅度内的较低幅度作出且属于依据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第（二）项、第（六）项被给予了从轻处罚的情形，罚款数额较小，不属于相应法律法规规定的情节严重之情形； 2、该等违法行为亦未导致重大安全生产事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 2 | （菏区）应急罚[2019]2009号 | 《山东省工业生产建设项目安全设施监督管理办法》第三十二条第（二）项“投资建设单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部门责令限期改正；逾期未改正的，处2万元以上3万元以下的罚款；造成严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（二）建设项目安全设施未经依法验收合格，擅自投入生产和使用的”之规定 | 菏泽市牡丹区应急管理局出具了《证明》，证明该行政处罚决定作出后，菏泽电站积极整改，并及时缴足罚款；该行为未造成严重后果，不构成情节恶劣的违法行为 | 1、该项处罚系依据《山东省工业生产建设项目安全设施监督管理办法》第三十二条所对应的罚款幅度内的较低幅度作出； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该等违法行为亦未导致重大安全生产事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 3 | 菏牡环罚字[2020]第73号 | 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者 | 菏泽市生态环境局牡丹区分局出具了 | 1、该项处罚系依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款所对应的罚 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”之规定 | 《证明》，证明该行政处罚决定作出后，菏泽电站积极整改，并及时缴足罚款；该行为未造成严重后果，不构成情节恶劣的违法行为 | 款幅度内的较低幅度作出； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 | ||
| 4 | 鄄环罚字[2020]0716TS号 | 《山东省大气污染防治条例》第六十九条“违反本条例规定，排放工业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位未按照规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”之规定 | 菏泽市生态环境局鄄城县分局出具了《证明》，证明该行政处罚决定作出后，菏泽风塔积极整改，并及时缴足罚款；该行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚 | 1、该项行政处罚不属于依据《山东省大气污染防治条例》第六十九条规定的处罚幅度被给予上限处罚的情形； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 5 | 鄄环罚字[2020]0412TS号 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”之规定 | 1、该项处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所对应的罚款幅度内的较低幅度作出； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 | |
| 6 | 鄄环罚字[2021]0720TS号 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第（七）项、第二款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：…（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬 | 1、该项处罚系依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规定被给予从轻处罚的情形； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 散、流失、渗漏或者其他环境污染的…有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算”之规定 | 大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 | |||
| 7 | 鄄建消罚[2020]2号 | 《中华人民共和国消防法》第五十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：…”之规定 | 鄄城县住房和城乡建设局出具了《证明》，证明该行政处罚决定作出后，菏泽风塔积极整改，并及时缴足罚款；该行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚 | 1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国消防法》第五十八条所对应的罚款幅度内的较低幅度作出； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致重大消防事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 8 | 苏太（消）行罚决字[2020]0122号 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的…”之规定 | 太仓市消防救援大队出具了《证明函》，证明苏州新能源在受到该处罚后已按照要求积极整改、纠正，并及时缴清了全部罚款 | 1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国消防法》第六十条所对应的罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数额较小，不属于相应法律法规规定的情节严重之情形； 2、该违法行为亦未导致重大消防事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 9 | 苏太（消）行罚决字[2020]0123号 | |||
| 10 | （太）应急罚告[2019]231号 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（三）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：… | 太仓市应急管理局出具了《证明》，证明该行为均不属于重大违法违规行为 | 1、该项行政处罚不属于依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定的处罚幅度被给予上限处罚的情形； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致重大安全生产事 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| （三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”之规定 | 故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 | |||
| 11 | （太）应急罚[2020]40号 | 《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的”之规定 | 1、该项行政处罚系依据《危险化学品安全管理条例》第八十条对情节轻微违法行为所规定的罚款幅度内的较低幅度作出； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 | |
| 12 | 梅综罚环字[2019]第10-1号 | 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状”及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”之规定 | 常熟市梅李镇人民政府出具了《情况说明》，说明该行政处罚决定作出后，该单位积极整改，缴纳罚款，根据相关法律法规的要求申报环境影响报告书。该单位已采取措施进行整改，未造成严重后果 | 1、该项行政处罚系依据《危险化学品安全管理条例》第三十一条及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条所对应的罚款幅度内的较低幅度作出； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该等违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 13 | 梅综罚安字[2021]第35号 | 1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：…（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”之规定罚款4.25万元”； 2、根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的”之规定警告、罚款2.7万元； 3、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（四）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的”之规定罚款0.75万元； 4、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（七）项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：…（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”之规定罚款2.5万元； | 常熟市梅李镇执法综合局出具了《证明》，证明该行政处罚决定作出后，常熟叶片积极整改，并及时缴足罚款：上述行为未造成严重后果，不构成情节恶劣的违法行为 | 1、该项行政处罚不属于依据相关法律、法规规定的处罚幅度被给予上限处罚的情形； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 5、根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的”之规定罚款5.75万元 | ||||
| 14 | 常应急罚[2022]3号 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》事故报告与调查处理类第八十六条：“对发生一般事故负有责任的应裁量为第一档：其中造成1人死亡的，处30万元以上65万元（不含）以下的罚款”之规定 | 常熟市应急管理局出具了《证明》，证明该行政处罚决定作出后，常熟叶片积极整改，并及时缴足罚款。该安全事故属于一般事故，该行为不属于情节恶劣的违法行为 | 1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条和《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》所对应的罚款幅度内的较低幅度作出，且该项处罚属于一般事故； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该项违法行为亦未导致重大安全生产事故、社会影响恶劣等严重后果 |
| 15 | 安监罚告[2019]1001E1号 | 根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条第（一）项“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理等部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处5万元以下罚款：（一）未按照规定编制应急预案的”、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第四款“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款…（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”及《特种作 | 新疆生产建设兵团第十三师安全生产执法监察支队出具了《证明》，证明哈密电站的该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚亦不属于重大行 | 1、该项行政处罚不属于依据相关法律、法规规定的处罚幅度被给予上限处罚的情形； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 业人员安全技术培训考核管理规定》第四十条“生产经营单位非法印制、伪造、倒卖特种作业操作证，或者使用非法印制、伪造、倒卖的特种作业操作证的，给予警告，并处1万元以上3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定 | 政处罚 | |||
| 16 | 桐林罚决字[2019]第144号 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚”之规定 | 桐柏县林业局出具了《证明》，证明该行政处罚决定作出后，南阳电站积极整改，并及时缴足罚款；该行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚 | 1、该项行政处罚不属于依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定的处罚幅度被给予上限处罚的情形； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该违法行为亦未导致严重自然资源损毁、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 17 | 沾林罚决字[2020]第1号 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第三十九条第二款“…滥伐森林或者其他林木，以立木材积计算2立方米以上或者幼树50株以上的，由县级以上人民政府林业主管部门责令补种滥伐株数5倍的树木，并处滥伐林木价值3倍至5倍的罚款…”之规定 | 滨州市沾化区自然资源局出具了《证明》，证明沾化电站的该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚 | 1、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件，确认该违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚； 2、该违法行为亦未导致严重自然资源损毁、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 18 | 苏太（消）行罚决字[2020]0136号 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持 | 太仓市消防救援大队出具了《证明》，证明天顺风能在受到该处罚后 | 1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项所对应的罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数额较小，不属于相应法律法规规定的情节严重之 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 完好有效的”之规定 | 已按照要求积极整改、纠正，并及时缴清了全部罚款 | 情形； 2、该违法行为亦未导致重大消防事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 | ||
| 19 | 苏环行罚字[2020]85第18号 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”之规定 | 苏州市太仓生态环局出具了《证明》，认定该行政处罚决定作出后，天顺风能积极整改，并及时缴足罚款；该行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为 | 1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条所对应的罚款幅度内的较低幅度作出； 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件； 3、该等违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 20 | （太）应急罚[2020]26号 | 分别根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（二）项、第（三）项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款：…（二）未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养的；（三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的”之规定罚款10万元及8.5万元；根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款：…（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的”之规定罚款6.5万元 | 太仓市应急管理局将天顺风能递交的《关于安全生产情况证明的申请》认定为“情况属实”，认定该行政处罚决定作出后，天顺风能积极整改，并及时缴足罚款；上述行为未造成严重后果 | 1、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面认可文件，确认该违法行为行为未造成严重后果； 2、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 序号 | 处罚文书号 | 处罚依据 | 专项证明取得情况 | 不构成重大违法行为分析 |
| 21 | 川自然资规罚[2021]90号 | 《中华人民共和国土地管理法》第七十七条“无权批准征收、使用土地的单位或者个人非法批准占用土地的，超越批准权限非法批准占用土地的，不按照土地利用总体规划确定的用途批准用地的，或者违反法律规定的程序批准占用、征收土地的，其批准文件无效，对非法批准征收、使用土地的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。非法批准、使用的土地应当收回，有关当事人拒不归还的，以非法占用土地论处”之规定 | 汉川市自然资源和规划局出具了《证明》，证明恒风电站、长风电站收到处罚决定书后积极整改并及时缴纳罚款，后期依法补办了用地手续，未造成严重后果，不属于重大违法违规用地行为 | 1、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面证明文件，确认该违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规用地行为； 2、该违法行为亦未导致严重土地资源毁损、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果 |
| 22 | 川自然资规罚[2021]91号 |
综上所述，上述行政处罚均不构成重大违法行为，并且发行人已积极整改完毕，发行人最近36个月内不存在重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
二、近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。对申请人存在被江苏证监局出具警示函、被深圳交易所出具监管函的情形，说明申请人收购天顺珠海的原因及背景，天顺珠海未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因，该事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十五、发行人近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”中进行补充披露，具体情况如下：
“十五、发行人近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
（一）申请人近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
截至本募集说明书出具日，发行人近5年来存在2次被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，具体情形及整改措施如下：
1、江苏证监局出具警示函
2021年6月18日，发行人收到江苏证监局出具的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司、严俊旭、吴淑红采取出具警示函措施的决定》（[2021]59号，以下简称“警示函”），对发行人、严俊旭及吴淑红采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，警示函出具的原因及整改情况如下：
（1）警示函出具的原因
发行人全资子公司苏州新能源2016年以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为“天顺（珠海）新能源有限公司”，以下简称“珠海风塔”或“天顺珠海”）45.939%股权。珠海风塔原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）、南通实业承诺珠海风塔2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，并承诺业绩未达标的补偿安排。承诺主体2016年、2017年两次变更业绩承诺，仅提交发行人董事会审议，均未提交股东大会审议，且发行人未按规定在2016年至2019年年度报告中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016年修订、2017年修订）第三十条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条第二款、第八条第二款的规定。严俊旭作为天顺风能（苏州）股份有限公司董事长、总经理，吴淑红作为时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对发行人上述相关违规行为负有主要责任。
（2）整改情况
收到警示函后，发行人积极组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。
2、深圳证券交易所出具监管函
2021年7月14日，发行人收到深交所出具的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2021）第91号，以下简称“监管函”），希望发行人及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝此类问题再次发生。监管函出具的原因及整改情况如下：
（1）监管函出具的原因
发行人与珠海广投、南通实业两次业绩承诺变更事项，仅提交发行人董事会审议，未按规定提交股东大会审议，具体详见本题回复之“1、江苏证监局出具警示函”之“（1）警示函出具的原因”。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.6条、4.5.16条的规定。
（2）整改情况
收到监管函后，发行人及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在日常经营中，发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除上述情况外，发行人最近5年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（二）申请人收购珠海风塔的原因及背景
发行人于2015年根据自身发展战略和市场需求，确定将风塔及零部件事业部提升为新能源设备事业部，制定了用5年时间实现新能源设备业务年销售收入达到60亿元的“560”发展目标。为落实和加快公司新能源设备事业部“560”发展战略，进一步扩大公司在新能源设备制造领域的领先优势，发行人通过其全资子公司苏州新能源以对外投资的方式进一步扩大生产、销售能力，收购珠海风塔为其对外投资行为之一。
2016年1月25日，发行人召开了第二届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意发行人全资子公司苏州新能源出资8,000万元认购珠海风塔新增人民币50,984,780.69元的注册资本，占增资后珠海风塔45.939%的股权。本次增资完成后，苏州新能源以人民币17,239,228.78元的对价向珠海广投购买其持有的珠海风塔9.899%股权，以人民币3,205,771.22元的对价向南通实业购买其持有的1.841%的股权。本次收购完成后，苏州新能源将持有珠海风塔57.679%股权。
2016年12月26日，发行人召开了第三届董事会2016年第十次临时会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的议案》，同意发行人全资子公司苏州新能源收购珠海广投持有的珠海风塔24.5%的股权，并将“珠海南方广立风电设备有限公司”更名为“天顺（珠海）新能源有限公司”。本次收购完成后，苏州新能源持有珠海风塔82.179%的股权。
（三）珠海风塔未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因
1、原业绩承诺基本情况
2016年1月，苏州新能源与珠海广投、南通实业签署了《关于珠海南方广立风电设备有限公司之增资协议之补充协议》，约定上述增资事项完成后，珠海广投及南通实业就珠海风塔2016年度至2018年度的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更；（4）各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“经审计及调整后净利润”）向苏州新能源作出业绩承诺，即珠海风塔2016年度经审计及调整后净利润不低于2,000万元人民币；2017年度经审计及调整后净利润不低于2,500万元人民币；2018年度经审计及调整后净利润不低于3,000万元人民币。若珠海风塔未完成业绩承诺的，苏州新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求原有股东珠海广投及南通实业给予现金补偿，现金补偿的计算公式为：当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润。
2、第一次变更业绩承诺的具体原因
2016年12月，苏州新能源与珠海广投签署了《股权转让协议书》，约定苏州新能源收购珠海广投持有的珠海风塔24.5%股权。本次股权转让完成后，珠海风塔的股权结构变更为苏州新能源持股82.179%，南通实业持股
17.821%，珠海广投不再持有珠海风塔股权。因此，经各方协商确定，珠海广投仅需就珠海风塔2016年度的净利润向苏州新能源作出业绩承诺，而南通实业继续就珠海风塔2016年度至2018年的净利润向苏州新能源作出业绩承诺。
同日，苏州新能源、珠海广投及南通实业三方签署了《股权转让协议书之补充协议》，约定调整上述业绩承诺的承担主体并调整了现金补偿计算公式，即：（1）2016年度现金补偿计算公式为：珠海广投2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）×24.5%/（24.5%+17.821%）；南通实业2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）×17.821%/（24.5%+17.821%）；（2）2017年度现金补偿计算公式为：南通实业2017年度的补偿金额=2500万元人民币－当年经审计及调整后净利润；（3）2018年度现金补偿计算公式为：南通实业2018年度的补偿金额=3000万元人民币－当年经审计及调整后净利润。除上述变更
外，有关业绩承诺的其他约定未发生实质性变更。
3、第二次变更业绩承诺的具体原因
珠海风塔在业绩承诺期内实际经营中出现如下发展制约因素：（1）市场竞争激烈，区域内有多家企业与珠海风塔存在竞争关系，虽然发行人长期看好市场的增长，但短期内仍存在低于预期的可能，从而影响企业营业收入及利润；（2）2015年-2018年间中厚板钢价持续上涨，虽然已调整采购策略但仍需要时间来校验效果。
综合上述因素，为督促珠海风塔达成2016年度至2018年度业绩目标，提高南通实业的实现业绩承诺的积极性和经营管理能力，2017年8月苏州新能源与南通实业签署了《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》，双方约定将业绩承诺进行变更，主要变更如下：
“若珠海风塔未完成此协议第一条业绩承诺的，苏州新能源在收到2018年度审计报告后三十日内有权要求南通实业给予苏州新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业2016年至2018年补偿金额=6,430,809.4元+（2,500万元－2017年度经审计及调整后净利润）+（3,000万元－2018年度经审计及调整后净利润）。”
4、两次变更业绩承诺协议合法有效
2016年12月，苏州新能源、珠海广投及南通实业签署了《股权转让协议书之补充协议》，各方约定该协议的生效条件为“本补充协议经各方盖章及法定代表人或授权代表签字后生效”，该协议已均有各方盖章及法定代表人签字，达到生效条件。2017年7月，苏州新能源与南通实业签署了《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》，双方约定该协议的生效条件为“经双方签章后生效”，该协议双方已在协议中盖章，达到生效条件。
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。
上述协议签署时，协议各方均为合法存续公司，具有民事行为能力；协议各方意思表示真实；协议内容不存违反公序良俗的情形；上述业绩承诺变更未提交股东大会审议系违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（证监会公告【2022】16号）》等相关证监会及深交所规章、规范性文件和相关业务规则，不属于法律、行政法规的强制性规定；因此，上述协议合法、有效。
（四）该事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形
1、该事项未经股东大会审议不存在严重损害投资者合法权益的情形
在上市公司收购珠海风塔过程中交易对方变更业绩承诺但未经上市公司股东大会审议的主要原因是相关责任人员对法规理解不到位、经验不足，导致依据相关法律法规本应提交股东大会表决的事项未提交表决，存在程序瑕疵。
针对上述问题，发行人已就此进行内部整改，进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。
另外，发行人与交易对方变更业绩承诺具备合理商业实质，业绩承诺的总金额亦未发生变化，发行人并非恶意变更业绩承诺、对外输送利益，上述业绩承诺变更不涉及关联交易，不存在为规避关联股东回避表决的情形的主观动机，且发行人目前已积极采取诉讼程序要求南通实业支付业绩补偿款。截至本募集说明书出具日，发行人及发行人控股股东、实际控制人均不存在因未就该事项提交股东大会审议而被投资者提起诉讼或仲裁的情形。该事项未经股东大会审议虽然在程序上存在瑕疵，但不属于严重损害投资者合法权益的情形。
2、上市公司已召开股东大会对业绩承诺变更事项进行补充审议
上市公司已于2022年7月13日召开第四届董事会2022年第五次会议审议通过《关于追认控股孙公司业绩承诺变更的议案》等议案并于2022年7月29日召开2022年第三次临时股东大会审议《关于追认控股孙公司业绩承诺变更的议案》。经本次股东大会审议通过，珠海风塔两次业绩承诺变更事项已履
行上市公司相关审议程序，不存在严重损害投资者合法权益的情形。”
三、说明申请人相关的内部控制是否有效，是否采取相应措施予以改善
（一）发行人内部控制有效
1、发行人已建立完善的内控制度
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和中国证监会、深交所发布的有关公司治理文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理办法》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等内部控制管理制度并严格执行。
此外，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，形成以股东大会、董事会、监事会及管理层各司其职、互相协调的企业法人治理结构。发行人具有完整的公司治理及内部控制管理制度体系，内部控制制度有效，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
2、发行人内部控制制度能够有效执行
（1）发行人内部控制自我评价情况
报告期内，公司董事会分别审议通过了《2019年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制评价报告》和《2021年度内部控制评价报告》。发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（2）中介机构关于发行人内部控制的鉴证意见
2019-2021年度，容诚会计师出具了编号分别为容诚专字[2020]200Z0049号、容诚专字[2021]230Z1414号、容诚专字[2022]215Z0132号的《内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（三）项、第九条、第十一条第（三）项及第（五）项的相关规定
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项之规定
2021年6月18日，公司现任董事严俊旭、吴淑红收到江苏证监局出具的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司、严俊旭、吴淑红采取出具警示函措施的决定》（[2021]59号）。根据《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，公司现任董事严俊旭、吴淑红被江苏证监局出具警示函应属于中国证监会非行政处罚性监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》界定的行政处罚。除上述情形外，公司董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第
（三）项之规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定
最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司受到的处罚金额在1万元以上行政处罚共22项，均不构成重大违法行为，具体分析详见本题回复之“一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由”之“（二）是否构成重大违法行为及理由”。
根据《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，发行人被江苏证监局出具警示函应属于中国证监会非行政处罚性监管措施，不
属于受到中国证监会的行政处罚之情形。同时，发行人2019年、2020年和2021年财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为容诚审字[2020]200Z0151号、容诚审字[2021]230Z1928号和容诚审字[2022]215Z0076号的标准无保留意见的审计报告。综上，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，发行人所涉行政处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成本次发行上市的法律障碍。因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（三）项及第（五）项之规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人被深交所出具监管函属于第13.2.2条“本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列自律监管措施：……（二）书面警示”界定的自律监管措施，发行人不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。同时，上市公司或其现任董事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第（三）项及第
（五）项规定的不得公开发行证券的情形。
（三）具体整改措施及整改情况
1、行政处罚之整改情况
发行人最近36个月内的行政处罚整改情况详见本题回复之“一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由”之“（一）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚的具体事由及整改情况”。针对报告期内存在的安全生产、环境保护、消防管理及土地管理等方面的行政处罚，公司已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，包括针对性地完善了行政处罚中涉及的相
关安全生产、环境保护等方面的内控制度，加强监督管理，并及时组织员工学习，强化安全生产、用地审批、环境保护等方面的意识。
2、发行人被江苏证监局出具警示函、被深交所出具监管函之整改情况针对江苏证监局出具警示函和深交所监管函中提出的问题，上市公司已积极采取相应措施进行整改，通过补充召开董事会和股东大会的方式对业绩承诺变更议案进行追认和审议。上市公司已于2022年7月13日召开第四届董事会2022年第五次会议审议通过《关于追认控股孙公司业绩承诺变更的议案》等议案，并于2022年7月29日召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于追认控股孙公司业绩承诺变更的议案》。经上述董事会和股东大会审议通过，珠海风塔两次业绩承诺变更事项已履行上市公司相关审议程序。
发行人子公司苏州新能源已就南通实业未完成业绩补偿义务于2020年向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业支付55,250,076元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金、诉讼费、保全费等，目前案件尚未判决。此外，针对在信息披露管理和公司规范运作方面的不足，发行人进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序
1、登录各政府部门网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等公开网站进行网络公开信息核查；
2、获取并核查发行人最近三年及一期定期报告、相关信息披露文件、发行人营业外支出明细等资料；
3、获取并查阅了发行人及其合并报表范围内子公司的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关文件；
4、获取并查阅了发行人的整改说明及相关主管部门出具的整改验收文件；
5、查阅了相关行政处罚所依据的法律、法规文件；
6、查阅了政府部门对相关行政处罚开具的专项证明；
7、查阅了发行人近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关公告文件；
8、获取并查阅了发行人收购珠海风塔及变更业绩承诺所签署的协议文件、内部决策文件及发行人相关公告文件；
9、获取并查阅了发行人内部控制相关文件，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理办法》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等公司内控制度；
10、获取并查阅了2019-2021年度容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》及《审计报告》；
11、获取并查阅了发行人《2019年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制评价报告》和《2021年度内部控制评价报告》；
12、获取并查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上行政处罚共22项，不构成重大违法行为，且均已整改完毕；结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素，前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
2、发行人最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已充分披露，且整改完毕。
3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，发行人所涉处罚不构成重大行政处罚，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成本次发行上市的障碍；发行人不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
问题3.请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。请保荐机构和申请人律师发表意见。回复：
一、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况
（一）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
1、本次募投项目实施前后公司同业竞争情况
报告期内，公司主要从事风电塔筒及零部件的生产和销售、风电叶片及模具的生产和销售、风电场项目的开发投资、建设和运营业务。
截至2022年3月31日，公司控股股东为天神投资，实际控制人为严俊旭。天神投资及严俊旭控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 1 | 天神投资 | 公司控股股东 | 投资、投资管理 |
| 2 | 上海天璞商务咨询有限公司 | 天神投资持股99% | 商务咨询 |
| 3 | 天达投资 | 严俊旭持股99.5%且担任总经理兼执行董事 | 投资、投资管理 |
| 4 | 苏州天灏能源科技合伙企业（有限合伙） | 天达投资出资0.1%并担任执行事务合伙人 | 深圳智慧能源员工持股平台 |
| 5 | 北京清晖翔科技有限公司 | 天达投资持股75% | 电能质量解决方案与核心装备 |
| 6 | 武汉清晖翔科技有限公司 | 北京清晖翔科技有限公司持股100% | 电能质量解决方案与核心装备 |
| 7 | 扬州市班圣杰建筑工程有限 公司 | 天达投资持股75% | 建筑、房屋建设 |
| 8 | 江苏豪泰置业有限公司 | 扬州市班圣杰建筑工程有限公司持股100% | 建筑、房屋建设 |
| 9 | 扬州市安尚文化创意有限公司 | 扬州市班圣杰建筑工程有限公司持股100% | 文化、娱乐业 |
| 10 | 深圳智慧能源 | 天达投资持股70%且严俊旭担任执行董事 | 智能微电网、储能 |
| 11 | 上海能源科技 | 深圳智慧能源持股100%且严俊旭担任执行董事 | 智能微电网、储能 |
| 12 | 北京远润绿产科技有限公司 | 天达投资持股62.8676% | 水泥窑协同危废处置项目 |
| 序号 | 公司名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 13 | 远润绿产集团有限公司 | 北京远润绿产科技有限公司持股100% | 水泥窑协同危废处置项目投资总部 |
| 14 | 上海华舆环境科技有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股100% | 水泥窑协同危废处置项目投资 |
| 15 | 徐州鸿誉环境科技有限公司 | 上海华舆环境科技有限公司持股40.5% | 水泥窑协同危废处置项目 |
| 16 | 常州绿产环境有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股100% | 水泥窑协同危废处置项目 |
| 17 | 株洲远润环境科技有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股100% | 水泥窑协同危废处置项目 |
| 18 | 上海震大环保科技有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股100% | 水泥窑协同危废处置项目投资 |
| 19 | 运城光博环保技术服务有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股51% | 专注于危废的工程设计、运维和工程 |
| 20 | 枣庄环联环境治理有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股55% | 水泥窑协同危废处置项目投资 |
| 21 | 枣庄申丰环联环境治理有限 公司 | 枣庄环联环境治理有限公司持股70% | 水泥窑协同危废处置项目 |
| 22 | 南京青橄榄环境工程有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股51% | 专注于危废的工程设计、运维和工程 |
| 23 | 湖南省株洲市绿产环保科技有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股51% | 水泥窑协同危废处置项目 |
| 24 | 淄博祖天环保科技有限公司 | 远润绿产集团有限公司持股33.15%，上海震大环保科技有限公司持股35% | 水泥窑协同危废处置项目 |
| 25 | 上海安顺船务企业有限公司 | 严俊旭持股90%且担任总经理 | 航运物流，业务基本上已停止 |
| 26 | 上海安顺船舶管理有限公司 | 上海安顺船务企业有限公司持股80% | 航运物流，业务基本上已停止 |
| 27 | 上海安顺航运有限公司 | 严俊旭持股75%且担任执行董事 | 航运物流 |
| 28 | 上海安顺船务代理有限公司 | 上海安顺航运有限公司持股100% | 船务代理 |
| 29 | 太仓安顺船务代理有限公司 | 上海安顺船务代理有限公司持股100% | 船务代理 |
| 30 | 上海安顺船务物流有限公司 | 上海安顺航运有限公司持股100%且严俊旭担任执行董事 | 航运物流 |
| 31 | 优顺有限 | 严俊旭持股100%并担任董事 | 投资、投资管理 |
| 32 | 天顺国际控股有限公司 | 优顺有限持股90%且严俊旭担任董事 | 投资、投资管理 |
| 33 | 新利创业投资（上海）有限公司 | 天顺国际控股有限公司持股100%且严俊旭担任执行董事 | 投资、投资管理 |
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或
相似业务的情况，与公司现有业务不存在同业竞争。本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目、年产300套风力发电叶片建设项目、年产12万吨风力发电塔筒建设项目和补充流动资金。除补充流动资金外，上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，属于公司主营业务的范畴。因此，本次募投项目的实施不会导致新增同业竞争的情况。
2、公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
（1）控股股东承诺
为避免与公司的同业竞争，公司控股股东天神投资与公司签署了《避免同业竞争协议》，具体内容如下：
“2.1非经乙方（天顺风能，下同）书面同意，甲方（天神投资，下同）不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2.2甲方承诺将不会在中国境内以任何形式支持乙方以外的他人从事与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.3甲方如有任何竞争性业务机会，应立即通知乙方，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给甲方的条件提供给乙方。乙方在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知甲方以确认乙方是否参与上述业务机会。若乙方确认有意向参与该业务机会，则甲方应当无偿将该业务机会转让给乙方。如果乙方只选择该业务机会中的一部分，则其余部分业务，甲方可提供给甲方控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。
2.4在与现行法律不相抵触的前提下，甲方将尽最大努力，保证乙方及其拥有任何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位和待遇，并且将来提供给乙方的地位和待遇不亚于甲方将来提供给其任何
其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。
2.5甲方确认，除本协议第三条所述甲方非控股子公司可能从事的竞争性业务外，甲方目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”
（2）实际控制人承诺
为避免与公司的同业竞争，公司实际控制人严俊旭出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“为避免本人及本人投资控股的其他公司、企业与天顺风能之间将来发生同业竞争，本人特此承诺：
1、在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有天顺风能实际控制权期间，本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与天顺风能主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
2、如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，并尽力将该业务机会让予天顺风能；
3、若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
（二）本次募投项目实施后新增关联交易情况
1、募投项目施工过程新增关联交易情况
（1）情况介绍
为开展乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目之储能PC工程项目，项目实施主体兴和天杰风电于2022年4月开展了该项目工程的公开招投标工作，经评标确定深圳智慧能源为中标单位。根据招投标结果，兴和天杰风电与深圳智慧能源签署《乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程设备采购、建安、调试合同》（简称“项目合同”），由深圳智慧能源负
责提供该项目的设备采购、建安施工、调试工程服务，项目合同金额为48,079.11万元。前述交易对方深圳智慧能源为公司实际控制人严俊旭实际控制的公司，本次交易构成关联交易。
（2）上述关联交易的必要性及定价的公允性
为推进本次募投项目施工建设，兴和天杰风电采取公开招标方式选聘乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程施工单位。本次公开招标通过中国招标投标公共服务平台进行，招标代理机构为上海东方投资监理有限公司，共5家公司参与投标。经评标委员会评审，最终确认深圳智慧能源为中标对象。综上所述，本次关联交易系为推进本次募投项目施工建设所发生，交易对方系通过公开招标确定，且符合招标评审要求，招标程序及结果公开公平，关联交易具有必要性及合理性。关联交易价格以中标价格为定价依据，遵循公开、公平、公正、公允的原则，且最终中标价格低于招标控制价格，交易条件公允，交易价格具备公允性。
（3）上述关联交易已履行了相应的审议程序
2022年6月15日，发行人召开了第四届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于与深圳天顺智慧能源科技有限公司签署<设备采购、建安、调试合同>暨关联交易的议案》，关联董事严俊旭已回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见，认为：
“1、本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。2、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。3、公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。4、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。”
2022年7月1日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。至此，本次关联交易已按发行人相关关联交
易决策制度的相关规定履行了内部决策程序，发行人上述关联交易具有必要性，且通过公开招标方式、定价公允，符合发行人和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次募投项目实施后其他关联交易情况
截至本反馈回复出具日，除与深圳智慧能源关于储能工程之关联交易外，本次募投项目实施过程未新增其他关联交易。本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，将通过市场化方式采购钢板、树脂等原材料，产品主要用于向下游客户销售，且均在自有场地上开展相关业务，不涉及对关联方的材料采购、生产场所租赁及产品销售，募投项目实施后预计不会新增关联交易。若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损害。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的营业执照及公司章程；
2、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
3、获取并查阅控股股东出具的《关于避免同业竞争协议》及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、获取并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，并登录国家企业信用信息公示系统，查询发行人的关联方情况；
5、获取并查阅了公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度；
6、查阅了发行人乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目之储能PC工程项目招标资料及公示资料；
7、查阅了发行人第四届董事会2022年第四次会议决议内容、发行人独立董事关于第四届董事会2022年第四次会议发表的独立意见及发行人2022年第二次临时股东大会决议内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，与公司现有业务不存在同业竞争。本次募投项目属于公司主营业务的范畴。本次募投项目的实施不会导致新增同业竞争的情况；
截至本反馈回复出具日，除与深圳智慧能源关于储能工程之关联交易外，本次募投项目实施过程未新增其他关联交易。本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，将通过市场化方式采购钢板、树脂等原材料，产品主要用于向下游客户销售，且均在自有场地上开展相关业务，不涉及对关联方的材料采购、生产场所租赁及产品销售，募投项目实施后预计不会新增关联交易。若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损害。
问题4.申请人募投项目用地涉及使用新土地事项。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响”进行补充披露，具体如下：
“四、募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本募集说明书出具日，本次公开发行可转换公司债券募投项目中，“年产300套风力发电叶片建设项目”及“年产12万吨风力发电塔筒建设项目”已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第0003513号，不涉及新增用地，其用地安排符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险及替代措施；“乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目”（以下简称“乌兰察布项目”）尚未完全取得项目用地，其用地的计划、取得土地的具体安排、进度具体等情况如下：
（一）募投项目取得土地具体安排、进度
本项目实施主体为发行人控股孙公司兴和天杰风电。
2022年2月22日，乌兰察布自然资源局向兴和县自然资源局、兴和天杰风电下发/出具了《关于乌兰察布市兴和县500MW风电项目用地预审与选址意见书的批复》（乌自然资字[2022]21号），批复乌兰察布项目的建设地点位于乌兰察布市兴和县大库联乡、五股泉乡、赛乌苏镇境内；乌兰察布项目列入正
在编制的《兴和县国土空间总体规划》重点建设项目清单。2022年6月6日，内蒙古自治区人民政府向乌兰察布市人民政府下发了《关于乌兰察布市兴和县500MW风电项目建设用地的批复》（内政土发[2022]511号），“共批准建设用地6.7157公顷，以出让方式作为乌兰察布市兴和县500MW风电项目建设用地”。2022年6月17日，兴和县人民政府办公室出具《关于兴和天杰风电能源有限公司“乌兰察布市兴和县500MW风电项目”用地情况的说明》，“贵公司拟在我县建设的‘乌兰察布市兴和县500MW风电项目’，已取得了乌兰察布市发展和改革委员会出具的立项批复、乌兰察布市自然资源局出具的关于用地预审与选址意见书的批复及内蒙古自治区人民政府出具的关于建设用地的批复。现贵公司正在按照以上批复及相关法律法规的规定向我县提出批准用地申请，我单位正在按照法定程序积极协调筹备供地，按照我县现有土地储备和用地规划状况，为贵公司提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍。”乌兰察布项目建设用地招拍挂程序尚未进行，兴和天杰风电将依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续。兴和天杰风电正在依据相关法律、法规的规定准备参与乌兰察布项目用地招拍挂程序的相关手续。
（二）募投项目符合土地政策、城市规划
根据内蒙古自治区人民政府下发的《关于乌兰察布市兴和县500MW风电项目建设用地的批复》（内政土发[2022]511号），乌兰察布项目用地均已转为建设用地，并“以出让方式作为乌兰察布市兴和县500MW风电项目建设用地”。
2022年4月24日，兴和县人民政府出具《关于将乌兰察布市兴和县500MW风电项目用地布局及规模纳入兴和县正在编制的规划期至2035年国土空间总体规划的承诺函》，“我县承诺将该项目用地布局及规模纳入兴和县规划期至2035年国土空间总体规划。”
同时，乌兰察布项目已取得项目核准批复，不属于国土资源部、国家发展和改革委员会发布的《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目
录（2012年本）》所限制及/或禁止用地的项目。因此，乌兰察布项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
兴和天杰风电正在依据相关法律、法规的规定准备参与乌兰察布项目用地招拍挂程序的相关手续，尚未履行完毕“招拍挂”程序。
兴和县人民政府办公室出具《关于兴和天杰风电能源有限公司“乌兰察布市兴和县500MW风电项目”用地情况的说明》,“现贵公司正在按照以上批复及相关法律法规的规定向我单位提出批准用地申请，我县正在按照法定程序积极协调筹备供地，按照我县现有土地储备和用地规划状况，为贵公司提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍。”
同时，发行人已完成乌兰察布项目的发改核准、环评批复等流程，预计用地无法落实的风险较小。
截至本募集说明书出具日，发行人尚未取得乌兰察布项目之配套新增用地的使用权，若土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，上述募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，则发行人乌兰察布项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。同时，内蒙古自治区人民政府说明“共批准建设用地6.7157公顷，以出让方式作为乌兰察布市兴和县500MW风电项目建设用地”；兴和县人民政府办公室出具说明，“为兴和天杰风电能源有限公司提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍”，预计相关土地的最终取得不存在实质性障碍，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目所在地的不动产权登记证书；
2、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、获取并查阅政府部门对发行人本次募投项目用地的审批文件；
4、获取政府部门对发行人本次募投项目用地的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，“年产300套风力发电叶片建设项目”及“年产12万吨风力发电塔筒建设项目”已取得土地产权证书，不涉及新增用地，其用地安排符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险及替代措施。本次募投项目中仅“乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目”涉及新增土地，目前已取得相关主管部门的批复文件及说明，其用地符合当地政府土地政策、城市规划；预计乌兰察布项目用地无法落实的风险较小，相关主管部门正在按照法定程序积极协调筹备供地，为兴和天杰风电提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍，预计不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
问题5.请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务
（一）发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 0 | 天顺风能 | - | 从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务 |
| 1 | 上海零碳 | 公司持股100.00% | 许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网技术服务；运行效能评估服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；机械设备租赁；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电场资产的投资、持有、开发和运营公司的控股及管理 |
| 1-1 | 北京开发 | 上海零碳持股100.00% | 风力发电；合同能源管理；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 | 新能源开发投资 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 1-1-1 | 菏泽电站 | 北京开发持股100.00% | 风电项目投资、开发、建设；电站运营管理、电力生产和销售；风力发电资源利用、技术研发及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-2 | 沈阳风电 | 北京开发持股100.00% | 风力发电、新能源开发；项目管理；技术咨询、技术推广服务；机械设备、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 风电场项目开发 |
| 1-1-3 | 鄄城电站 | 北京开发持股100.00% | 风电项目投资、开发、建设；电站运营管理；风力发电资源的利用、技术研发及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-4 | 南阳电站 | 北京开发持股100.00% | 风电项目开发建设；电站运营管理；电力生产销售；风力发电资源利用；技术研发咨询* | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-5 | 宣城电站 | 北京开发持股100.00% | 风力发电；合同能源管理；新能源领域内的咨询服务、技术推广服务；机械设备、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-6 | 沾化电站 | 北京开发持股100.00% | 风力发电、光伏产业项目开发、建设运营、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-7 | 东明电站 | 北京开发持股100.00% | 风电项目开发、建设；电站运营管理；电力生产销售；风力发电资源利用；风力发电技术研发咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-8 | 长风电站 | 北京开发持股100.00% | 风力发电；技术咨询服务；合同能源管理；技术推广；销售机械设备、五金交电、电子产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-9 | 恒风电站 | 北京开发持股100.00% | 风力发电、技术咨询、技术推广服务；合同能源管理；机械设备、五金交电、电子产品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-1-10 | 苏州建设 | 北京开发持股65.00% | 清洁能源技术开发；分布式风力发电、光伏发电、储能、增量配网及其他新能源的项目投资、开发、运营、维护、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风电场建设 |
| 1-2 | 哈密电站 | 上海零碳持股100.00% | 风电项目投资、开发、建设；电站运营维护、维修；电力生产供应；风力发电资源利用；技术研发、咨询、培训；电力设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风力发电场的运营与维护 |
| 1-3 | 湖北零碳 | 上海零碳持股100.00% | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工（依法须经批 | 新能源开发投资 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；节能管理服务；供应链管理服务；物联网应用服务；工程管理服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 1-4 | 商都运营 | 上海零碳持股100.00% | 各类工程建设活动；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；发电技术服务；信息系统集成服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；太阳能发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 风电场运维服务 |
| 1-5 | 海南天淮 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-5-1 | 天泽风电 | 海南天淮持股100.00% | 一般项目：风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；工程管理服务；风力发电机组及零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 风电场项目开发 |
| 1-6 | 海南天栩 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1-7 | 海南天拓 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-7-1 | 天俞风电 | 海南天拓持股100.00% | 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；工程管理服务；风电场相关系统研发；通用设备修理；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电场项目开发 |
| 1-8 | 海南天诺 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-8-1 | 天丰风电 | 海南天诺持股100.00% | 一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；工程管理服务；风力发电机组及零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 风电场项目开发 |
| 1-9 | 海南天沌 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自 | 风电场项目开发 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 1-9-1 | 乾安风电 | 海南天沌持股100.00% | 一般项目：风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电技术服务；陆上风力发电机组销售；风力发电技术服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 风电场项目开发 |
| 1-10 | 海南天啸 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-10-1 | 沙洋风电 | 海南天啸持股100.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-11 | 海南天璞 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-11-1 | 南乐风电 | 海南天璞持股100.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关 | 风电场项目开发 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 1-12 | 海南天沅 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-12-1 | 安陆风电 | 海南天沅持股100.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-13 | 海南天悦 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-13-1 | 濮阳风电 | 海南天悦持股100.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服 | 风电场项目开发 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 务；风力发电机组及零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 1-14 | 海南天瀚 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电场项目开发 |
| 1-14-1 | 商都风电 | 海南天瀚持股100.00% | 各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；工程管理服务；标准化服务；电气设备修理；通用设备修理 | 风电场项目开发 |
| 1-15 | 上海天易胤 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电场项目开发 |
| 1-16 | 上海天瀚昉 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电场项目开发 |
| 1-17 | 上海天梵盛 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术 | 风电场项目开发 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 1-18 | 上海天暨莱 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电场项目开发 |
| 1-19 | 上海天臻彗 | 上海零碳持股100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电场项目开发 |
| 1-20 | 濮阳华濮 | 上海零碳持股51.00% | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；智能输配电及控制设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；热力生产和供应；集中式快速充电站；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电场配套 |
| 1-21 | 天昱新能源 | 上海零碳持股51.00% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；通用设备修理；新兴能源技术研发；电工器材销售；电工器材制造；电气设备修理；电机及其控制系统研发；工程管理服务；智能控制系统集成；环保咨询服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；运行效能评估服务；节能管理服务；合同能源管理 | 风电场项目开发 |
| 1-21-1 | 兴和天杰风电 | 天昱新能源持股100.00% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；通用设备修理；新兴能源技术研发；电工器 | 风电场项目开发 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 材制造；电工器材销售；风力发电机组及零部件销售；电气设备修理；电机及其控制系统研发；工程管理服务；智能控制系统集成；环保咨询服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；运行效能评估服务；节能管理服务；合同能源管理 | ||||
| 2 | 苏州设备 | 公司持股100.00% | 风力发电成套设备及零部件的设计、组装、制造、加工及销售，并提供相关技术咨询、技术服务；金属材料、塑胶制品、五金产品、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 风电塔筒事业部本部、管理 |
| 2-1 | 苏州新能源 | 苏州设备持股100.00% | 风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设备、起重设备及其零部件的研发、生产、加工、销售，及提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风电塔筒制造销售 |
| 2-2 | 射阳海工 | 苏州设备持股100.00% | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；金属加工机械制造；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电海工零部件制造销售 |
| 2-3 | 濮阳叶片 | 苏州设备持股100.00% | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；高性能纤维 | 叶片及模具制造销售 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 2-4 | 荆门叶片 | 苏州设备持股100.00% | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 叶片及模具制造销售 |
| 2-5 | 北海风塔 | 苏州设备持股100.00% | 一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海洋工程装备制造；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电塔筒制造销售 |
| 2-6 | 荆门风塔 | 苏州设备持股100.00% | 一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 风电塔筒制造销售 |
| 2-7 | 乾安叶片 | 苏州设备持股100.00% | 一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造； | 叶片及模具制造销售 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 金属结构销售；模具制造；模具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 2-8 | 濮阳风塔 | 苏州设备持股100.00% | 一般项目：发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电塔筒制造销售 |
| 2-9 | 商都叶片 | 苏州设备持股100.00% | 玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造；模具制造；模具销售；道路货物运输（不含危险货物） | 叶片及模具制造销售 |
| 2-10 | 通辽风塔 | 苏州设备持股100.00% | 发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务 | 风电塔筒制造销售 |
| 2-11 | 商都风塔 | 苏州设备持股100.00% | 风力发电成套设备及其零部件的设计、研发、生产、加工、制造、销售，以及提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 风电塔筒制造销售 |
| 2-12 | 菏泽风塔 | 苏州设备持股100.00% | 风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设备、起重设备及其零部件的设计、研发、生产、加工、销售；压力容器制造、销售；新能源设备技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 风电塔筒制造销售 |
| 2-13 | 包头风塔 | 苏州设备持股100.00% | 新能源风力发电成套设备（1.5兆瓦以上风力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备及零部件的设计、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营） | 风电塔筒制造销售 |
| 2-14 | 珠海风塔 | 苏州设备持股82.18% | 新能源风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设备、起重设备及其零部件的研发、生产、加工、销售，及提供相关技术咨询、技术服务；运输服务；自营和代理机电设备相关商品和技术的进出口业务（国家限定企业 | 风电塔筒制造销售 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 经营或禁止出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2-15 | 常熟叶片 | 苏州设备持股80.00%，公司持股20% | 研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件；研发、生产、安装无机非金属新材料（复合材料）产品、化工机械产品及相关产品成套装置；销售公司自产产品并从事与本企业自产产品同类商品的商业批发及进出口业务。从事风电叶片及配套化工机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 叶片及模具制造销售 |
| 2-15-1 | 昆山叶片 | 常熟叶片持股100.00% | 新能源设备的销售；新能源领域内的技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 叶片制造销售 |
| 2-16 | 乾安风塔 | 苏州设备持股100.00% | 一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 风电塔筒制造销售 |
| 3 | 天利投资 | 公司持股100.00% | 股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 投资 |
| 3-1 | 中联利拓 | 天利投资持股75.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车融资租赁 |
| 3-2 | 河南运营 | 天利投资持股100% | 一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；陆上风力发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；普通机械设备安装服务；企业管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 | 风电场运维服务 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 务）；对外承包工程；生产线管理服务；企业信用管理咨询服务；环境卫生公共设施安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 4 | 连云港风塔 | 公司持股100.00% | 新能源风力发电成套设备（1.5兆瓦及以上风力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备（新型港口机械）及零部件的设计、加工制造，销售公司自产产品并提供相关技术咨询及服务；从事自产产品、相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 风电塔筒制造与销售 |
| 5 | 苏州网联 | 公司持股100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；工业自动控制系统装置销售；信息技术咨询服务；互联网安全服务；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；科技推广和应用服务；工业控制计算机及系统销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；风力发电技术服务；软件开发；软件销售；大数据服务；互联网数据服务；电机及其控制系统研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；玻璃纤维及制品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；采购代理服务；电子产品销售；皮革制品销售；电气机械设备销售；家具销售；五金产品零售；照明器具销售；日用玻璃制品销售；电气设备修理；润滑油销售；金属制品销售；电气设备销售；服装服饰零售；机械设备租赁；消防器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；日用百货销售；办公用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；箱包销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；仪器仪表销售；家居用品销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 | 信息化技术 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 动） | ||||
| 6 | 新加坡公司 | 公司持股100.00% | - | 一般进出口贸易 |
| 6-1 | 印度公司 | 新加坡公司持股99.99% | - | 业务接洽，售前售后服务等 |
| 6-2 | 欧洲公司 | 新加坡公司持股100.00% | - | 业务接洽，售前售后服务等 |
| 6-2-1 | 丹麦公司 | 欧洲公司持股100.00% | - | 运营维护支持 |
| 6-2-2 | 德国公司 | 欧洲公司持股100.00% | - | 筹建中，尚未开展实际运营 |
截至本反馈回复出具日，发行人的参股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 苏州优顺 | 天利投资持股49.41%，南通仁顺持股0.59% | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资 |
| 2 | 江苏亿洲 | 天利投资持股45.00% | 酸洗污泥综合利用；镍合金制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。*** | 危废无害化处理 |
| 3 | 南通仁顺 | 天利投资持股34.00% | 投资管理；创业投资；股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及投资管理 |
| 4 | 绿创顾问 | 天利投资持股10.00% | 企业管理；市场营销策划；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股权投资及投资管理 |
| 5 | 科创新源 | 天利投资持股2.01% | 一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研发和销售；模具的开发；电子材料及其制品的研发和销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附 | 绝缘类新材料的生产制造 |
| 序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 件、电力器材等的研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。，许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产 | ||||
| 6 | 国动科技 | 公司持股9.09% | 通信技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备、通信铁塔、天线、移动通信基站天线、避雷器、滤波器、分路器、隔离器、耦合器、光纤、光缆、电线、电缆、五金、电子产品、机械设备、金属制品研发、生产、销售，光伏设备及元器件的研发、制造、销售、安装、调试，光伏领域内的技术咨询、技术服务、安装调试、转让服务，光伏电站运营，光伏发电项目的开发、设计、采购、建设、维护、经营管理，合同能源管理，计算机机房系统服务，信息系统集成服务，软件开发，通信工程、房屋建筑工程、机电工程、地基与基础工程、市政工程、电力工程施工，钢结构制作、安装，通信基站设备租赁、维护保养，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船用配套设备制造；金属结构制造；电力设施器材制造；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第三方通信基础设施服务；钢结构制作；光伏电站的开发运营维护及能源管理 |
| 7 | Quantentech Limited | 新加坡公司持有4,680万股优先股 | - | 新能源汽车电机和驱动系统的研发、制造与销售 |
如上表所示，截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司和参股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未开展任
何房地产开发和经营等相关业务。
（二）发行人及其控股子公司和参股子公司不具备房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司和参股子公司均不具备开展房地产开发业务的相关资质。
（三）发行人营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 69,067.03 | 94.87% | 800,923.33 | 98.08% | 792,412.57 | 98.42% | 591,147.08 | 99.07% |
| 其他业务收入 | 3,738.49 | 5.13% | 15,682.03 | 1.92% | 12,727.45 | 1.58% | 5,537.86 | 0.93% |
| 合计 | 72,805.52 | 100.00% | 816,605.37 | 100.00% | 805,140.02 | 100.00% | 596,684.94 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.07%、98.42%、
98.08%和94.87%，主营业务突出；公司其他业务收入主要来自废料销售等，报告期内占比较小，不存在涉房业务收入。同时，发行人出具了关于不存在涉房业务的说明，“自2019年1月1日至本说明出具日，天顺风能（苏州）股份有限公司及控股子公司和参股子公司均未持有过房地产业务相关资质，未开展过涉房业务，亦不存在涉房业务收入。”
综上所述，截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司和参股子公司
不存在涉房业务。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
2、查阅了发行人及其控股子公司和参股子公司的营业执照或公司章程，了解发行人及其控股子公司和参股子公司的实际业务开展情况；
3、检索了国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围和经营资质；
4、获取并查阅了发行人及其控股子公司和参股子公司的审计报告或财务报表；
5、取得发行人对相关事项出具的专项说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务。
问题6.申请人本次公开发行可转债拟募集资金29.9亿元，用于乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目等4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”进行补充披露，具体如下：
“五、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
本项目总投资308,589.48万元，具体投资构成如下所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 （万元） | 占总投资比例 | 拟使用募集资金 （万元） | 是否是资本性投入 |
| 1 | 工程建设费用 | 291,380.42 | 94.42% | 200,000.00 | |
| 1.1 | 建筑工程 | 62,131.19 | 20.13% | 200,000.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及明细 | 229,249.23 | 74.29% | 是 | |
| 2 | 基本预备费 | 2,913.80 | 0.94% | - | 否 |
| 3 | 建设期借款利息 | 13,947.46 | 4.52% | - | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 347.81 | 0.11% | - | 否 |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 （万元） | 占总投资比例 | 拟使用募集资金 （万元） | 是否是资本性投入 |
| 项目总投资 | 308,589.48 | 100.00% | 200,000.00 |
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计291,380.42万元，包含建筑工程费用以及设备购置费用，其中拟使用200,000.00万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程款共计62,131.19万元，包含主体工程、辅助工程和其他费用，为资本性支出，具体建设内容如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资额（万元） |
| 一 | 主体工程 | 28,934.23 |
| 1 | 发电场工程 | 16,386.77 |
| 2 | 集电线路工程 | 176.03 |
| 3 | 升压变电站工程 | 1,780.55 |
| 4 | 交通工程 | 8,825.25 |
| 5 | 其他工程 | 1,765.63 |
| 二 | 辅助工程 | 5,623.44 |
| 1 | 施工供电工程 | 36.00 |
| 2 | 风电机组安装平台工程 | 4,473.44 |
| 3 | 其他施工辅助工程 | 536.00 |
| 4 | 安全文明施工措施 | 578.00 |
| 三 | 其他费用 | 27,573.52 |
| 1 | 项目建设用地费 | 11,678.23 |
| 2 | 工程前期费 | 1,266.63 |
| 3 | 项目建设管理费 | 10,545.32 |
| 4 | 生产准备费 | 2,951.39 |
| 5 | 科研勘察设计费 | 1,131.95 |
| 合计 | 62,131.19 |
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计229,249.23万元，为资本性支出，具体设备配置明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量 （套） | 单价 （万元/套） | 设备购置金额（万元） | 安装费 （万元） | 投资额 （万元） |
| 1 | 发电场设备及安装工程 | 80 | 1,853.76 | 148,300.80 | 20,097.25 | 168,398.05 |
| 2 | 升压变电设备及安装工程 | 1 | 4,920.33 | 4,920.33 | 1,003.35 | 5,923.68 |
| 3 | 其他设备及安装工程 | 1 | 463.37 | 463.37 | 364.24 | 827.61 |
| 4 | 储能系统 | 150 | 176.00 | 26,400.00 | 3,897.78 | 30,297.78 |
| 5 | 集电线路设备及安装工程 | 1 | 10,448.81 | 10,448.81 | 13,353.30 | 23,802.11 |
| 合计 | 233 | 190,533.31 | 38,715.92 | 229,249.23 |
2、建设期借款利息
本项目建设期借款利息共计13,947.46万元，该部分借款专为本次募投项目建设所发生，借款利息符合资本化条件，为资本性支出，未包含募集资金投入，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 建设期 |
| 1 | 期初借款余额 | 284,642.03 |
| 2 | 当期还本付息 | 28,179.56 |
| 2.1.1 | 其中：还本 | 14,232.10 |
| 2.1.2 | 付息 | 13,947.46 |
| 2.2 | 期末借款余额 | 270,409.92 |
3、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入2,913.80万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额347.81万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
（二）年产300套风力发电叶片建设项目
本项目总投资11,574.44万元，具体投资构成如下所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 （万元） | 占总投资比例（%） | 拟使用募集资金（万元） | 是否是资本性投入 |
| 1 | 工程建设费用 | 9,976.80 | 86.20% | 8,800.00 | |
| 1.1 | 场地投入 | 3,773.60 | 32.60% | 8,800.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置明细 | 6,203.20 | 53.59% | 是 | |
| 2 | 基本预备费 | 498.84 | 4.31% | - | 否 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,098.80 | 9.49% | - | 否 |
| 项目总投资 | 11,574.44 | 100% | 8,800.00 |
注：场地投入中有1,149.60万元为租金，不属于资本性投入，其余装修支出为资本性投入
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计9,976.80万元，包含建筑工程费用以及设备购置费用，其中拟使用8,800.00万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）场地投入
本项目场地投入共计3,773.60万元，包含叶片车间、设备辅房和产品展示区等，其中租赁总额1,149.60万元不属于资本性支出，装修总额2,624.00万元为资本性支出，具体建设内容如下：
| 序号 | 投资内容 | 租赁额 （万元） | 装修额 （万元） | 投资额 （万元） |
| 1 | 叶片车间 | 600.00 | 750.00 | 1,350.00 |
| 2 | 设备辅房 | 384.00 | 1,280.00 | 1,664.00 |
| 3 | 正面吊转运场地 | 64.80 | 135.00 | 199.80 |
| 4 | 钢结构部分 | 24.00 | 80.00 | 104.00 |
| 5 | 消防部分 | 14.40 | 60.00 | 74.40 |
| 6 | 机电动力管道部分 | 12.00 | 50.00 | 62.00 |
| 7 | 行车部分 | 14.40 | 60.00 | 74.40 |
| 8 | 漏水专项处理 | 12.00 | 100.00 | 112.00 |
| 9 | 产品展示区 | 2.40 | 8.00 | 10.40 |
| 10 | 绿化修葺 | 4.80 | 16.00 | 20.80 |
| 11 | 弱电部分（生产监控） | 4.80 | 20.00 | 24.80 |
| 序号 | 投资内容 | 租赁额 （万元） | 装修额 （万元） | 投资额 （万元） |
| 12 | 变压器增容 | 4.80 | 20.00 | 24.80 |
| 13 | 暖通部分 | 7.20 | 45.00 | 52.20 |
| 合计 | 1,149.60 | 2,624.00 | 3,773.60 |
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计6,203.20万元，为资本性支出，具体设备配置明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/套） | 投资额 （万元） |
| 一 | 硬件设备 | 166 | 6,183.20 | |
| 1 | 高真空系统 | 8 | 9.80 | 78.40 |
| 2 | 主真空管路（含手动阀站） | 8 | 1.00 | 8.00 |
| 3 | 一体式灌注机 | 10 | 130.00 | 1,300.00 |
| 4 | 树脂手糊设备 | 4 | 30.00 | 120.00 |
| 5 | 合模打胶机 | 6 | 56.00 | 336.00 |
| 6 | 吸尘器 | 8 | 2.00 | 16.00 |
| 7 | 抛丸机 | 2 | 11.00 | 22.00 |
| 8 | 绕纱机 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 9 | 叶片称重设备（移动式） | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 10 | 3吨电动托盘叉车 | 3 | 3.10 | 9.30 |
| 11 | 3吨燃油叉车 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 12 | 6吨燃油叉车 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 13 | 前移式推高叉车 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 14 | 仓库货架 | 4 | 35.00 | 140.00 |
| 15 | 铣面机 | 4 | 40.00 | 160.00 |
| 16 | 根部加热设备 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 17 | RTG | 2 | 230.00 | 460.00 |
| 18 | 暖通系统 | 2 | 610.00 | 1,220.00 |
| 19 | 辊涂房 | 2 | 505.00 | 1,010.00 |
| 20 | 除尘设备 | 8 | 30.00 | 240.00 |
| 21 | 称重翻身吊 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 22 | 叶片在线切割吸尘系统 | 4 | 2.00 | 8.00 |
| 序号 | 投资内容 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/套） | 投资额 （万元） |
| 23 | 平面度测试仪 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 24 | 超声波探伤仪及探头 | 4 | 25.00 | 100.00 |
| 25 | 差示扫描量热仪DSC | 6 | 7.00 | 42.00 |
| 26 | 旋转粘度计 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 27 | 实验室配套 | 5 | 28.00 | 140.00 |
| 28 | 质量工具包 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 29 | 生产工具包 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 30 | 行车改造 | 3 | 49.50 | 148.50 |
| 31 | 大梁处理桌 | 2 | 4.00 | 8.00 |
| 32 | 叶片移转地牛 | 30 | 1.20 | 36.00 |
| 33 | 发货吊梁 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 34 | 服务器 | 4 | 2.50 | 10.00 |
| 35 | 复印机 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 36 | 网络设施 | 3 | 15.00 | 45.00 |
| 37 | 厂区监控 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 二 | 软件设备 | 2 | 20.00 | |
| 1 | AutoCAD | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 168 | 6,203.20 |
2、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入498.84万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
3、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额1,098.80万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
（三）年产12万吨风力发电塔筒建设项目
本项目总投资11,694.09万元，具体投资构成如下所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 （万元） | 占总投资比例（%） | 拟使用募集资金 （万元） | 是否是资本性投入 |
| 1 | 工程建设费用 | 9,946.98 | 85.06% | 8,800.00 | |
| 1.1 | 场地投入 | 3,733.80 | 31.93% | 8,800.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及明细 | 6,213.18 | 53.13% | 是 | |
| 2 | 基本预备费 | 497.35 | 4.25% | 否 | |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,249.76 | 10.69% | 否 | |
| 项目总投资 | 11,694.09 | 100% | 8,800.00 |
注：场地投入中有1,144.80万元为租金，不属于资本性投入，其余装修支出为资本性投入。
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计9,946.98万元，包含建筑工程费用以及设备购置费用，其中拟使用8,800.00万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）场地投入
本项目场地投入共计3,773.80万元，包含风塔车间、设备辅房和产品展示区等，其中租赁支出1,144.80万元不属于资本性支出，装修支出2,589.00万元为资本性支出，具体建设内容如下：
| 序号 | 投资内容 | 租赁额 （万元） | 装修额 （万元） | 投资额 （万元） |
| 1 | 风塔车间 | 600.00 | 750.00 | 1,350.00 |
| 2 | 设备辅房 | 384.00 | 1,280.00 | 1,664.00 |
| 3 | 正面吊转运场地 | 64.80 | 135.00 | 199.80 |
| 4 | 钢结构部分 | 24.00 | 80.00 | 104.00 |
| 5 | 消防部分 | 14.40 | 60.00 | 74.40 |
| 6 | 机电动力管道部分 | 12.00 | 50.00 | 62.00 |
| 7 | 行车部分 | 14.40 | 60.00 | 74.40 |
| 8 | 漏水专项处理 | 9.60 | 80.00 | 89.60 |
| 9 | 产品展示区 | 2.40 | 8.00 | 10.40 |
| 10 | 绿化修葺 | 4.80 | 16.00 | 20.80 |
| 11 | 弱电部分（生产监控） | 4.80 | 20.00 | 24.80 |
| 序号 | 投资内容 | 租赁额 （万元） | 装修额 （万元） | 投资额 （万元） |
| 12 | 变压器增容 | 4.80 | 20.00 | 24.80 |
| 13 | 暖通部分 | 4.80 | 30.00 | 34.80 |
| 合计 | 1,144.80 | 2,589.00 | 3,733.80 |
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计6,213.18万元，为资本性支出，具体设备配置明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量 （台、套） | 单价 （万元/套） | 投资额 （万元） |
| 一 | 硬件设备 | 178 | 6,193.18 | |
| 1 | 120吨多轴线平板车 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 2 | 数控火焰切割机 | 3 | 27.00 | 81.00 |
| 3 | 火焰坡口机 | 4 | 2.50 | 10.00 |
| 4 | 火焰坡口机器小车 | 4 | 1.80 | 7.20 |
| 5 | 机械坡口机 | 2 | 7.50 | 15.00 |
| 6 | 四星辊I30 | 1 | 280.00 | 280.00 |
| 7 | 四星辊Q30 | 1 | 510.00 | 510.00 |
| 8 | Q30送料平台及上托辊 | 1 | 96.00 | 96.00 |
| 9 | I30送料平台 | 1 | 32.00 | 32.00 |
| 10 | 十字臂架车HJ4055 | 4 | 27.00 | 108.00 |
| 11 | 埋弧焊机（国产单丝） | 2 | 4.00 | 8.00 |
| 12 | 埋弧焊机（国产双丝） | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 13 | 干燥机 | 3 | 1.78 | 5.34 |
| 14 | 20吨可调式滚轮架 | 6 | 5.00 | 30.00 |
| 15 | 滚轮胎架（含工装） | 1 | 6.20 | 6.20 |
| 16 | 组对机80吨 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 17 | 组对机100吨 | 2 | 17.00 | 34.00 |
| 18 | 组对机150吨 | 1 | 21.00 | 21.00 |
| 19 | 可调式滚轮架（80吨电动行走） | 1 | 18.00 | 18.00 |
| 20 | 可调式滚轮架（100吨电动行走） | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 21 | 可调式滚轮架（150吨电动行走） | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 22 | 十字臂架车HJ55120（单丝） | 2 | 35.00 | 70.00 |
| 序号 | 投资内容 | 数量 （台、套） | 单价 （万元/套） | 投资额 （万元） |
| 23 | 十字臂架车HJ55120（双丝） | 2 | 39.00 | 78.00 |
| 24 | 焊接平台WT65-C | 4 | 48.00 | 192.00 |
| 25 | 干燥机 | 4 | 1.78 | 7.12 |
| 26 | 埋弧焊机（单丝） | 5 | 21.00 | 105.00 |
| 27 | 埋弧焊机（双丝） | 3 | 59.00 | 177.00 |
| 28 | 埋弧焊机（单丝，用于配焊接小车用） | 2 | 6.00 | 12.00 |
| 29 | 焊接小车 | 2 | 4.00 | 8.00 |
| 30 | 焊接滚轮（80吨固定） | 2 | 13.00 | 26.00 |
| 31 | 焊接滚轮（100吨手动行走） | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 32 | 焊接滚轮（150吨手动行走） | 2 | 21.00 | 42.00 |
| 33 | 周转滚轮（100吨固定） | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 34 | 周转滚轮（120吨固定） | 1 | 21.00 | 21.00 |
| 35 | 可调式滚轮架80吨固定 | 12 | 13.00 | 156.00 |
| 36 | 可调式滚轮架100吨固定 | 10 | 15.00 | 150.00 |
| 37 | 可调式滚轮架150吨固定 | 7 | 21.00 | 147.00 |
| 38 | 可调式滚轮架150吨电动行走 | 4 | 27.00 | 108.00 |
| 42 | 门框安装电动托架 | 1 | 7.30 | 7.30 |
| 43 | 平板车（转运塔节及法兰） | 2 | 17.60 | 35.20 |
| 45 | 150吨液压升降横移车 | 2 | 37.00 | 74.00 |
| 46 | 喷砂缸系统 | 1 | 98.00 | 98.00 |
| 47 | 自动抛丸（内抛） | 2 | 97.00 | 194.00 |
| 48 | 自动抛丸（外抛） | 2 | 53.00 | 106.00 |
| 49 | 清洗机 | 1 | 5.52 | 5.52 |
| 50 | 可调式滚轮架150吨 | 6 | 21.00 | 126.00 |
| 51 | 喷锌、喷底漆房（含除尘） | 1 | 260.00 | 260.00 |
| 52 | 喷锌机 | 4 | 9.30 | 37.20 |
| 53 | 喷漆泵 | 2 | 12.30 | 24.60 |
| 54 | 自动外喷漆 | 6 | 85.00 | 510.00 |
| 55 | 自动内喷漆 | 6 | 48.00 | 288.00 |
| 56 | 喷漆泵 | 5 | 12.30 | 61.50 |
| 57 | 80吨电动行走喷漆滚轮架 | 4 | 15.00 | 60.00 |
| 58 | 100吨电动行走喷漆滚轮架 | 4 | 17.00 | 68.00 |
| 序号 | 投资内容 | 数量 （台、套） | 单价 （万元/套） | 投资额 （万元） |
| 59 | 150吨电动行走喷漆滚轮架 | 2 | 27.00 | 54.00 |
| 60 | 喷漆房 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 61 | 除湿机+加热系统 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 62 | 油漆尾气处理系统 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 63 | 电磁龙门吊30吨（现场改造） | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 64 | 准备车间电磁吊（16吨） | 1 | 115.00 | 115.00 |
| 66 | 外场正面吊（75吨） | 2 | 275.00 | 550.00 |
| 67 | 叉车（3吨） | 5 | 8.00 | 40.00 |
| 68 | 叉车（5吨） | 3 | 21.00 | 63.00 |
| 69 | 叉车（7吨） | 2 | 23.00 | 46.00 |
| 二 | 软件设备 | 2 | 20.00 | |
| 1 | AutoCAD | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 180 | 6,213.18 |
2、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入497.35万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
3、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额1,249.76万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
（四）补充流动资金项目
本次补充流动资金金额为81,400.00万元，拟使用募集资金74,600.00万元，为非资本性支出。
1、本次补充流动资金数量的测算过程和依据
公司本次发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常
经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
（1）未来三年收入预测
公司近几年营业收入保持了较快增长，2019年、2020年、2021年营业收入分别为596,684.94万元、805,140.02和816,605.37万元，三年历史收入增长率为16.99%。基于风力发电行业的发展现状以及发行人近几年营业收入的快速增长，以2021年为基础，公司预计未来3年（2022年-2024年）营业收入将保持不低于
16.99%的增长速度。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（2）用营业收入百分比法进行测算
公司以2021年资产负债结构预测未来三年（2022-2024年度）的资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 比例 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/年2023度 | 2024年末/2024年度 |
| 营业收入 | 816,605.37 | 100.00% | 955,313.26 | 1,117,581.96 | 1,307,413.48 |
| 应收账款 | 396,669.82 | 48.58% | 464,047.82 | 542,870.59 | 635,082.12 |
| 应收票据 | 30,143.73 | 3.69% | 35,263.92 | 41,253.82 | 48,261.16 |
| 预付款项 | 9,220.08 | 1.13% | 10,786.19 | 12,618.32 | 14,761.66 |
| 应收款项融资 | 31,759.72 | 3.89% | 37,154.40 | 43,465.41 | 50,848.41 |
| 存货 | 97,571.80 | 11.95% | 114,145.26 | 133,533.88 | 156,215.83 |
| 经营性资产合计 | 565,365.14 | 69.23% | 661,397.58 | 773,742.01 | 905,169.17 |
| 应付账款 | 123,417.38 | 15.11% | 144,380.95 | 168,905.37 | 197,595.49 |
| 应付票据 | 39,992.79 | 4.90% | 46,785.93 | 54,732.95 | 64,029.84 |
| 合同负债 | 20,136.27 | 2.47% | 23,556.59 | 27,557.90 | 32,238.86 |
| 经营性负债合计 | 183,546.43 | 22.48% | 214,723.47 | 251,196.22 | 293,864.19 |
| 经营营运资金占用额 | 381,818.71 | 446,674.11 | 522,545.80 | 611,304.98 | |
| 未来三年营运 | 229,486.27 | ||||
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 比例 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/年2023度 | 2024年末/2024年度 |
| 资金缺口 |
注：上述预测仅用于本次募投资金补充流动资金规模测算，不代表公司对未来盈利的承诺及预测
如上表所示，公司2024年末公司流动资金占用金额为611,304.98万元，公司新增流动资金需求为229,486.27万元。为及时补充流动资金，保证公司经营，公司本次以74,600.00万元募集资金补充流动资金。补充流动资金未超过营运资金缺口且占募集资金总额的比例不超过30%，符合相关规定，具有谨慎性、合理性。”
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“六、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形”进行补充披露，具体如下：
“六、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、取得环评批复，土地使用权证取得预计不存在实质性障碍，目前正在开展项目前期工程施工招投标、设备采购工作，待取得项目用地后尽快开展项目施工建设。
2、项目预计进度安排
本项目建设期1年，计划于2022年底全容量并网发电完工。建设期内各月的进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+12 | |||
| 1~3 | 4~6 | 7~9 | 10~12 | |
| 场地设计及施工准备 | ||||
| 基础工程施工 | ||||
| 阶段/时间（月） | T+12 | |||
| 1~3 | 4~6 | 7~9 | 10~12 | |
| 设备购置及安装 | ||||
| 人员招聘及培训 | ||||
| 试运行 | ||||
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形本项目计划总投资308,589.48万元，拟使用募集资金200,000.00万元，将在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日（2021年12月10日）前，该项目无资金投入，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）年产300套风力发电叶片建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、环评批复工作，该项目已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第0003513号，不涉及新增用地，目前正在开展设备采购及安装工作。
2、项目预计进度安排
本项目建设期1年，计划于2022年底前完工。建设期内各月的进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+12 | |||||
| 1~2 | 3~4 | 5~6 | 7~8 | 9~10 | 11~12 | |
| 场地设计及准备工作 | ||||||
| 场地装修 | ||||||
| 设备购置及安装 | ||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||
| 试运行 | ||||||
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形
本项目计划总投资11,574.44万元，拟使用募集资金8,800.00万元，将在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日（2021年12月10日）前，项目用自有资金先行投入3,930.00万元，该部分资金未来不会使用募集资金进行置换，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）年产12万吨风力发电塔筒建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、环评批复工作，该项目已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第0003513号，不涉及新增用地，目前正在开展设备采购及安装工作。
2、项目预计进度安排
本项目建设期1年，计划于2022年底前完工。建设期内各月的进度安排如下：
| 阶段/时间（月） | T+12 | |||||
| 1~2 | 3~4 | 5~6 | 7~8 | 9~10 | 11~12 | |
| 场地设计及准备工作 | ||||||
| 场地装修 | ||||||
| 设备购置及安装 | ||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||
| 试运行 | ||||||
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形
本项目计划总投资11,694.09万元，拟使用募集资金8,800.00万元，将在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日（2021年12月10日）前，该项目用自有资金先行投入192.65万元，该部分资金未来不会使用募集资金进行置换，不存在置换董事会前投入的情形。
（四）补充流动资金项目
补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在置换董事会前投入的情形。”
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“七、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”进行补充披露，具体如下：
“七、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次募投项目建成后，发行人将在内蒙古乌兰察布市兴和县新增一座500MW风电场，年上网电量为160,750.00万kWh；在湖北省荆门市沙洋县新增年产300套风力发电叶片和12万吨风力发电塔筒的生产能力。
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
（1）内蒙古当地具有天然的风能资源优势，产业发展环境优良
内蒙古风能资源储备丰富，在全区118.3万平方公里的土地上，风能总储量达到8.98万千瓦，风能技术可开发利用量为1.5亿千瓦，占全国可利用风能储量的40%。本项目实施地点为内蒙古自治区乌兰察布市兴和县，位于西伯利亚冷高压和蒙古气旋流向内地的主风道上，是内蒙古乃至全国的风能富集区，具有有效风时多、风能品位高、场地面积大的特点，当地具有丰富的风能资源及完善的风电配套设施，适合规划建设大型风力发电场。因此，项目建设地具有的丰富风电资源将为本项目的实施提供充分的保障，有利于项目的顺利开展。
与此同时，内蒙古自治区出台了《自治区“十四五”应对气候变化规划》《自治区新能源装备制造业高质量发展实施方案（2021-2025年）》等一系列
政策支持当地风电等新能源产业的发展，明确提出在包头市、乌兰察布市等地区建设千万千瓦级新能源基地，推进自治区风电、光伏发电大规模、高比例发展，以实现能源结构转型，达到全国“双碳”的发展目标，为项目的实施和良性发展提供了优良的政策环境。
（2）风电场全容量并网预计不存在实质性障碍
2021年10月，公司通过保障性项目并网优选竞争性评优审批，取得乌兰察布市500MW项目的开发权并已完成公示。2022年2月，公司获得内蒙古电力（集团）有限公司出具的《关于乌兰察布市兴和县50万千瓦风电项目并网意向的复函》（内电计划【2022】53号），根据复函中“项目已纳入内蒙古自治区2021年度保障性并网新能源建设规模，建设50万千瓦风电”说明，本项目完工后全容量并网预计不存在实质性障碍，新增产能规模具有合理性。
2、年产300套风力发电叶片建设项目和年产12万吨风力发电塔筒建设项
目
（1）我国风电行业发展迅速，市场空间开阔
风能作为目前技术较为成熟、商业化应用较广、可开发价值较高的主要可再生能源之一，已成为我国可再生能源战略规划的核心领域之一。近几年，在技术进步的推动和逐步完善的法规政策的强力驱动下，风电产业在我国发展迅速。根据GWEC报告，我国累计风电装机容量从2010年的44.73GW增至2020年的288.32GW，年复合增长率为20.48%，同期占全球风电装机容量比重从
22.63%增至38.82%。随着2020年“抢装潮”结束后的影响逐渐减少，以及风电技术持续进步推动陆风和海风度电成本持续下降，我国风电装机容量将继续保持较快速度扩增，GWEC预计2025年我国累计风电装机容量将达到
507.72GW，未来行业需求旺盛，市场空间开阔。
（2）项目实施周边地区风电装备市场开阔，发行人竞争优势明显
由于风塔、叶片体积大、重量重，运输成本高，运输半径受到一定限制，因此上游风塔制造商必须贴近客户的生产基地或风电场，实现对交付周期和运输成本的严格控制。根据行业经验，风塔运输半径多在500km内，叶片运输半径多在600km内，超过上述距离的产品运费相对较高，经济效益较低。本次募投项目生产的风塔和叶片将主要供应湖北省内风机配套企业，并辐射湖北省周边河南郑州、平顶山、南阳、驻马店一带山区与平原过渡地带的丘陵山区（风能资源丰富区）、陕西低风速的安康市、湖南南部风能资源优质的邵阳市及北部低风速的益阳市、岳阳市等地区的风电产业需求。根据上述省市公布的“十四五规划”等文件，均明确了未来3-5年的风电装机目标，具体如下：
| 省份 | 文件规划 | 风电装机目标 |
| 湖北 | 《湖北省能源发展“十四五”规划》 | 有序推进集中式风电项目建设，加快推进分散式风电项目，“十四五期”间新增风电装机量开发500万千瓦 |
| 四川 | 《四川省“十四五”能源发展规划》 | 重点推进凉山州风电基地，推进盆周山区风电开发，“十四五”期间新增风电600万千瓦左右 |
| 江西 | 《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 提出积极有序推进新能源发展，2025年风电装机达到700万千瓦以上；截至2020年底，江西省风电累计装机容量510万千瓦，因此江西省“十四五”期间将至少新增风电装机190万千瓦 |
| 湖南 | 湖南发改委印发《关于全省“十四五”风电、光伏发电项目开 | 根据文件，湖南省规划到2025年全省风电、光伏发电装机规模达到2500万千瓦以上。根据国家能源局公布的2021年湖南省12.5GW的风光累计装机规模来看，未来四 |
| 省份 | 文件规划 | 风电装机目标 |
| 发建设有关事项的通知》 | 年湖南省风光新增规模为12.5GW。 | |
| 河南 | 《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》 | 提出有序推动风能资源开发利用，规划建设高质量风电项目，打造沿黄百万千瓦级高质量风电基地，到2025年，新增并网容量1000万千瓦以上 |
| 陕西 | 《陕西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要 | 要大力发展风电，到2025年，电力总装机超过13600万千瓦，其中可再生能源装机6500万千瓦。”截至2020年底，陕西省可再生能源装机规模为2415万千瓦，因此十四五期间陕西将至少新增可再生能源装机约4000万千瓦。 |
上述区域未来风电设备需求旺盛，同时，目前同行业主要公司在湖北区域暂无成规模风塔及叶片工厂。发行人作为风塔、叶片领域的龙头企业，产品竞争能力较强。此外，本次募投项目位于荆门市沙洋县，地处湖北中心位置，交通辐射便利，且项目所处的风电产业园区是湖北省内唯一的省级风电产业园，发行人在募投项目当地的业务布局具有一定先发优势，能够提前抢占有利竞争地位，新增产能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能的消化措施
针对募投项目的新增产能，公司将从以下几方面采取措施以促进本次募投项目新增产能的消化：
1、提高对风电场的精益管理水平
经过多年发展，公司基于自身强大的风电设备制造能力，积极向产业链下游延伸，布局了风电场项目的开发投资、建设和运营，不断扩大公司经营规模和行业影响力。风电场运营方面，自2016年首座风电场并网运行起，公司已经积累了丰富的风电场运营经验，截至2022年3月31日，公司在全国共运营11个风电项目，主要分布在新疆、河南、山东、安徽等风力资源丰富区域，装机容量合计为883.8MW。公司始终致力于不断提高对风电场的精益管理水平，通过严密的前期调研论证和项目方案设计、不断加大的数字化和智能化投入以及加强各环节的把控，持续提升风电场项目的经营效率和经济效益。因此，公司已积累的风电场运营经验和管控能力将为本项目的实施提供充分的保障，有利于项目的顺利开展。
2、加大业务开发规模和力度
发行人深耕风电产业多年，积累了丰富的研发、制造和管理优势，已具备优质稳定的客户资源，主要服务客户包括Vestas、GE、西门子歌美飒、金风科技、明阳智能、远景科技等知名企业，在行业内积累了良好的品牌口碑和项目经验。其中，金风科技、明阳智能等公司均在湖北相关地区开展有风电业务，未来，公司一方面将依托现有优质客户资源，顺应其业务布局进一步开拓新市场机会，加大在销售半径范围内的业务合作，另一方公司将积极开拓新客户、新业务，为本次募投项目新增产能的消化提供有效保障。
3、立足现有研发技术能力，加大新产品开发力度，提升市场竞争力
公司始终重视产品、技术和工艺的研发工作，将持续创新作为企业持续发展的源动力。通过多年的技术研发与创新，公司在风塔设计、焊接、防腐等方面以及叶片研发、制造、轻量化、材料应用等领域均处于业内领先水平，目前公司已掌握多项风塔及叶片生产制造的核心技术工艺。未来，公司将继续加大研发投入，针对募投项目辐射区域特性开展大型化叶片以及适应多湖网、山地、丘陵地区应用的风塔开发工作，为本次募投项目产品的市场化提供技术保障。”
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”进行补充披露，具体如下：
“八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
1、乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
| 测算过程 | 金额（万元） | 备注 |
| 营业收入 | 36,450.15 | 达产年平均值 |
| 总成本费用 | 25,107.12 | 达产年平均值 |
| 测算过程 | 金额（万元） | 备注 |
| 税金及附加 | 269.53 | 达产年平均值 |
| 利润总额 | 19,046.20 | 达产年平均值 |
| 所得税 | 3,998.22 | 达产年平均值 |
| 净利润 | 15,647.71 | 达产年平均值 |
| 主要经济效益指标 | 数值 | 备注 |
| 内部收益率 | 8.66% | 所得税后 |
| 静态投资回收期 | 10.22年 | 含建设期，所得税后 |
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为上网电量，共有两种类型分别是上网电量1和上网电量2，上网电量1为年等效满负荷1500h及以内电价为0.2829元/千瓦时（含税价），上网电量2为1500h以外是0.2329元/千瓦时（含税价），上述电价及上网电量情况已获当地政府及电网公司认可。
| 序号 | 产品 | 不含税单价 （元/kWh） | 上网电量 （万kwh） | 不含税收入 （万元） |
| 1 | 上网电量1 | 0.25 | 75,000.00 | 18,776.55 |
| 2 | 上网电量2 | 0.21 | 85,750.00 | 17,673.61 |
| 合计 | 160,750.00 | 36,450.15 |
本项目预计建设期为12个月，预计第2年及以后各年生产负荷均按100%计算。建成满产后，上网电量1将年新增75,000.00万kwh上网电量，上网电量2将年新增85,750.00万kwh上网电量，则上网电量1不含税收入为18,776.55万元，上网电量2不含税收入为17,673.61万元，达产后本项目正常年上网电量共为160,750.00万kwh，年收入合计36,450.15万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2至T+21 |
| 1 | 年上网电量（万kWh） | - | 160,750.00 |
| 2 | 收入合计（万元） | - | 36,450.15 |
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括营业成本和财务费用。
1）营业成本
按照项目实际情况营业成本包括原材料、修理费、人员工资、保险费、排污费、电网返送费、折旧与摊销和其它费用。原材料按照公司历史参考价格30元/kw估算；修理费针对建筑工程和设备，其质保期不计取，往后修理费费率为工程费用的0.50%，每隔5年增加0.50%，因此T+5至T+6修理费率为
0.50%，T+7至T+11修理费率为1.00%，T+12至T+16修理费率为1.50%，T+17至T+21修理费率为2.00%；人员工资根据项目新增劳动定员41人，参考公司历史水平和当地薪资水平按人均约19.42万元/年计算；保险费指项目运营期的固定资产保险和其它保险，总资产的保险费率按照0.04%计算，设备的保险费率按照0.045%计算；排污费按当地政府规定每年100万元；电网返送费按当地政府规定为含税价每年100万元。本项目的客户为国家电网，客户目标明确，后期无需产生持续的销售、管理投入，也不涉及研究开发，因此本项目实施期间预计不会产生上述期间费用，其他费用根据项目实际情况按每年200万进行估算。
2）财务费用
建设期财务费用已资本化，未来各年度财务费用为每年的付息费用，长期贷款利率参考同期银行贷款利率4.90%计算。
3）所得税、税金及附加
| 项目 | T+2至T+4 | T+5至T+7 | T+8至T+9 | T+10至T+21 |
| 所得税税率 | 0 | 12.50% | 15.00% | 25.00% |
根据现行税收政策，企业所得税率享受“三免三减半”和西部大开发企业所得税优惠政策，具体税率如上图所示。增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，与公司现有标准一致。
2、年产300套风力发电叶片建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
| 测算过程 | 金额（万元） | 备注 |
| 营业收入 | 90,796.46 | 达产年平均值 |
| 总成本费用 | 68,668.60 | 达产年平均值 |
| 测算过程 | 金额（万元） | 备注 |
| 税金及附加 | 271.48 | 达产年平均值 |
| 利润总额 | 10,866.32 | 达产年平均值 |
| 所得税 | 2,716.58 | 达产年平均值 |
| 净利润 | 8,149.74 | 达产年平均值 |
| 主要经济效益指标 | 数值 | 备注 |
| 内部收益率 | 19.50% | 所得税后 |
| 静态投资回收期 | 7.16年 | 含建设期，所得税后 |
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为19X叶片，系大型号叶片，一套19X叶片由三片叶片组成。扩产规模及销售单价系发行人在历史经验数据的基础上，结合市场需求情况进行合理预估。
| 序号 | 项目 | 产能（套） | 不含税单价（万元/套） | 不含税收入（万元） |
| 1 | 19X叶片 | 300 | 302.65 | 90,796.46 |
本项目预计建设期为12个月，预计第2年生产负荷60%、第3年生产负荷为80%，第4年及以后各年生产负荷均按100%计算，具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+11 |
| 1 | 19X叶片（套） | - | 180.00 | 240.00 | 300.00 |
| 2 | 产品单价（万元/套） | 302.65 | 302.65 | 302.65 | 302.65 |
| 合计（万元） | - | 54,477.88 | 72,637.17 | 90,796.46 |
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费用。
1）营业成本
按照项目实际情况营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
直接材料的单位成本系参考公司历史成本价格得出；直接人工为新增一线员工的工资；制造费用包括折旧与摊销、间接人工、租金和运费。其中，人员工资根据项目人员规划安排，参考公司历史水平和当地薪资水平，达产年年工资额4,347.40万元；折旧与摊销参考公司历史会计估计计算得出，其中：房屋及建筑物按10年折旧，残值率10%；机器设备按10年折旧，残值率10%；
运输工具按5年折旧，残值率10%；其他设备按5年折旧，残值率10%；无形资产软件按5年摊销；装修费用按5年摊销；租金参考当地市场的租金水平估算，年租金1,149.60万元；运费参考公司历史水平得出，单套叶片运费1.17万元。
2）销售费用参考公司历史经营数据，结合市场预测情况，本项目销售费用按销售收入
0.19%计取。
3）管理费用参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目管理费用按销售收入2.89%计取。4）研发费用参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目研发费用按销售收入0.51%计取。
（3）所得税、税金及附加
所得税率按25%，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，与公司现有标准一致。
3、年产12万吨风力发电塔筒建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
| 测算过程 | 金额（万元） | 备注 |
| 营业收入 | 82,268.62 | 达产年平均值 |
| 总成本费用 | 59,934.93 | 达产年平均值 |
| 税金及附加 | 288.20 | 达产年平均值 |
| 利润总额 | 11,165.39 | 达产年平均值 |
| 所得税 | 2,791.35 | 达产年平均值 |
| 净利润 | 8,374.04 | 达产年平均值 |
| 主要经济效益指标 | 数值 | 备注 |
| 内部收益率 | 22.95% | 所得税后 |
| 测算过程 | 金额（万元） | 备注 |
| 静态投资回收期 | 6.56年 | 含建设期，所得税后 |
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为风塔，根据公司历史数据及合理预估，风塔的产能为120,000吨，出于谨慎性考虑产能利用率为85%，则实际产量为102,000吨。风塔单价参考2021年1-9月份风塔产品的均价取值。
| 序号 | 产能（吨） | 实际产量（吨） | 不含税单价（万元/吨） | 不含税收入（万元） |
| 1 | 120,000 | 102,000 | 0.81 | 82,268.62 |
本项目预计建设期为12个月，预计第2年生产负荷50%、第3年生产负荷为75%，第4年及以后各年生产负荷均按100%计算，具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+11 |
| 1 | 数量（吨） | - | 51,000.00 | 76,500.00 | 102,000.00 |
| 2 | 产品单价（万元/吨） | 0.81 | 0.81 | 0.81 | 0.81 |
| 合计（万元） | - | 41,134.31 | 61,701.47 | 82,268.62 |
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括生产成本、销售费用、管理费用和研发费用。
1）生产成本
按照项目实际情况营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
直接材料的单位成本系参考公司历史成本价格得出；直接人工为新增一线员工的工资；制造费用包括折旧与摊销、间接人工、租金和运费。其中，人员工资根据项目人员规划安排，参考公司历史水平和当地薪资水平，达产年年工资额838.47万元；折旧与摊销参考公司历史会计估计计算得出，其中：房屋及建筑物按10年折旧，残值率10%；机器设备按10年折旧，残值率10%；运输工具按5年折旧，残值率10%；其他设备按5年折旧，残值率10%；无形资产软件按5年摊销；装修费用按5年摊销；租金参考当地市场的租金水平估算，年租金1,144.80万元；运费参考公司历史水平得出，单位吨数风塔运费
0.03万元。
2）销售费用
参考公司历史经营数据，结合市场预测情况，本项目销售费用按销售收入
0.19%计取。
3）管理费用参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目管理费用按销售收入2.89%计取。4）研发费用参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目研发费用按销售收入0.51%计取。
（3）所得税、税金及附加
所得税率按25%，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，与公司现有标准一致。
（二）效益测算的谨慎性
1、毛利率测算的谨慎性
（1）从发行人历史经营数据的角度看，募投项目的毛利率测算谨慎、合理
| 项目 | 募投项目毛利率 | 发行人2019-2021年度相关产品毛利率均值 |
| 乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目 | 49.29% | 68.35% |
| 年产300套风力发电叶片建设项目 | 15.86% | 21.28% |
| 年产12万吨风力发电塔筒建设项目 | 17.51% | 16.05% |
考虑到风电场项目位于第I类风能资源区，风电上网电价较低，毛利率酌情降低；募投项目中风塔和叶片毛利率与历史经营水平基本一致，因此，测算项目未来效益具有充分依据，体现了谨慎性及合理性原则。
（2）从同行业公司对比的角度，募投项目毛利率测算谨慎、合理
| 公司/项目名称 | 可比产品 | 报告期平均毛利率 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 天能重工 | 新能源发电 | 68.54% | 未披露 | 71.01% | 65.13% | 69.47% |
| 公司/项目名称 | 可比产品 | 报告期平均毛利率 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目 | 49.29% | |||||
| 中材科技 | 风电叶片产品分类 | 19.44% | 未披露 | 15.76% | 23.93% | 18.64% |
| 年产300套风力发电叶片建设项目 | 15.86% | |||||
| 大金重工 | 风塔及相关产品 | 23.34% | 未披露 | 22.32% | 25.15% | 22.55% |
| 天能重工 | 塔筒等风电设备制造 | 21.74% | 未披露 | 15.59% | 25.18% | 24.46% |
| 年产12万吨风力发电塔筒建设项目 | 17.51% | |||||
本次募投项目的风电场项目基于地理位置及谨慎性考虑，测算毛利率低于报告期各期同行业可比上市公司毛利率。生产基地项目测算毛利率水平处于报告期各期间同行业可比上市公司实际毛利率水平的区间范围内，且低于同行业可比上市公司报告期内毛利率的平均水平，项目效益测算合理、谨慎。
2、期间费用测算的谨慎性
（1）从发行人历史经营数据的角度看，募投项目的期间费用测算谨慎、合理
| 项目 | 乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目 | 年产300套风力发电叶片建设项目 | 年产12万吨风力发电塔筒建设项目 | 发行人 | ||
| 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
| 销售费用率 | - | 0.19% | 0.19% | 0.32% | 0.19% | 0.83% |
| 管理费用率 | - | 2.89% | 2.89% | 2.99% | 2.53% | 2.52% |
| 研发费用率 | - | 0.51% | 0.51% | 0.38% | 0.53% | 0.53% |
注：受新收入准则影响，自2020年起将与合同履约成本相关的运输费用计入营业成本中，因此上表中公司2019年度销售费用均已剔除运费
发行人测算期间费用率系基于历史期间实际发生的期间费用率数据以及对该项目未来预计实际运营后所需投入的费用率综合判断，符合项目公司实际经营情况，在此基础上确定项目期间费用率测算比例，具有合理性和谨慎性。
（2）从同行业上市公司对比的角度，募投项目期间费用测算谨慎、合理
| 公司名称 | 时间 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 |
| 公司名称 | 时间 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 |
| 大金重工 | 2021年度 | 0.62% | 2.33% | 4.14% |
| 2020年度 | 0.91% | 1.92% | 4.00% | |
| 2019年度 | 0.97% | 2.95% | 4.08% | |
| 泰胜风能 | 2021年度 | 0.55% | 3.24% | 4.89% |
| 2020年度 | 0.53% | 3.11% | 4.20% | |
| 2019年度 | 1.43% | 4.45% | 3.75% | |
| 天能重工 | 2021年度 | 0.34% | 3.50% | 2.61% |
| 2020年度 | 0.44% | 3.94% | 2.69% | |
| 2019年度 | 0.48% | 3.85% | 2.78% | |
| 行业平均 | 2021年度 | 0.50% | 3.03% | 3.88% |
| 2020年度 | 0.63% | 2.99% | 3.63% | |
| 2019年度 | 0.96% | 3.75% | 3.54% | |
| 发行人募投项目 | 乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目 | - | - | - |
| 年产300套风力发电叶片建设项目 | 0.19% | 2.89% | 0.51% | |
| 年产12万吨风力发电塔筒建设项目 | 0.19% | 2.89% | 0.51% |
注：受新收入准则影响，自2020年起将与合同履约成本相关的运输费用计入营业成本中，因此上表中同行业公司2019年度销售费用均已剔除运费从上表可以看出，募投项目与同行可比公司的销售费用率、管理费用率基本一致；募投项目研发费用主要由职工薪酬构成，同行业可比上市公司研发费用主要由材料投入和直接人工构成。因募投项目研发相关的材料投入已在生产成本中核算，故募投项目研发费用率低于同行业上市公司平均水平，具备合理性。本次募投项目测算过程是对报告期进行充分分析，并对市场趋势和公司未来发展进行预测取值。发行人募投项目的期间费用率测算水平与同行业可比公司的期间费用率整体较为接近，不存在显著差异，具有合理性和谨慎性。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出；
2、了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、资金的预计使用进度以及先期投入情况、新增产能的原因、新增产能规模的合理性、新增产能的消化措施等，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息核查董事会前投入的情况；
3、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业务、同行业公司情况进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，募集资金用于资本性支出的比例符合相关法律法规规定；
2、募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情况，本次募集资金不存在替换本次发行相关董事会决议日（2021年12月10日）前已投入资金的情形；
3、本次募投项目新增产能具有合理性，募集资金的使用围绕公司主营业务，新增产能规模具有合理性，并将采取一系列产能消化措施，为项目产能消化提供保障；
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测算过程具有谨慎性。
问题7.申请人存在汽车融资租赁业务。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定
财务性投资的认定标准：根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
类金融业务的认定标准：根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）类金融业务投资情况
公司全资子公司天利投资与香港的常怡有限公司共同设立中联利拓，注册
资本20,000万元人民币，均已实缴，其中天利投资于2015年2月实缴出资15,000万元人民币，持有中联利拓75%的股份，自2015年2月至本反馈回复出具日，不存在其他新增出资。
中联利拓业务主要包括融资租赁业务、保理业务和咨询服务业务，基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中联利拓融资租赁股份有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 金亮 |
| 成立日期 | 2015年2月3日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层247室 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳合资，非上市） |
| 工商注册号 | 310000400759240 |
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
除上述情形外，报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在实施类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
（2）投资产业基金、并购基金情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施资金拆借的情形。
（4）委托贷款情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
（5）以超过集团比例向集团财务公司出资或增资情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（8）其他财务性投资情况
2016年8月，子公司天利投资和丁承、纪晨赟共同投资设立南通仁顺，注册资本588.24万元，天利投资认缴200万元（认缴出资时间2036年8月），持有南通仁顺34.00%股权，并于2016年度实缴出资100万元，截至本反馈回复出具日尚未完成剩余认缴资金（100万元）的实缴义务；基于谨慎性原则，发行人将未来拟认缴的100万元认定为未来拟实施的财务性投资，并在募集资金总额中予以扣除。
2020年7月，子公司天利投资和隐林控股（海南）有限公司等共同出资设立绿创顾问，注册资本为1,000万元，由天利投资持有绿创顾问10%的股权，实缴出资100万元，属于财务性投资。由于公司对绿创顾问的投资发生在2020年7月，属于本次可转债首次董事会决议日（2021年12月10日）前六个月之前，不需要从募集资金中扣除。
除上述情况之外，报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施其他财务性投资的情形。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。具体分析如下：
1、类金融业务
截至报告期末，中联利拓开展融资租赁等业务，属于类金融业务，其主要业务情况如下：
（1）中联利拓主要业务情况
报告期内，中联利拓主要业务包括融资租赁业务、保理业务和咨询服务业务，具体业务内容如下：
| 业务类型 | 业务内容 |
| 融资租赁业务 | 承租人将其自有新车出售给中联利拓后租回，中联利拓以约定期限和利率向承租人收取融资租赁费用 |
| 保理业务 | 主要为客户提供商业保理服务 |
| 咨询服务业务 | 中联利拓为承租人提供可行性调查、财务顾问等服务，向承租人收取相关服务费 |
具体业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 融资租赁业务 | 1.22 | 555.90 | 4,483.80 | 8,609.48 |
| 保理业务 | - | 56.24 | 362.49 | 346.59 |
| 咨询服务业务 | - | - | - | 190.78 |
| 合计 | 1.22 | 612.13 | 4,846.29 | 9,146.84 |
注：上述2022年1-3月财务数据未经审计
（2）相关财务数据占比是否符合再融资业务问答相关要求
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等，中联利拓开展了汽车融资租赁业务属于类金融业务，需纳入类金融计算口径。
中联利拓最近一年总资产为20,736.42万元、净资产为17,373.50万元、实现收入为607.44万元、实现净利润为-6,281.58万元，占同期发行人合并报表层面相应科目的比重分别为1.32%、2.23%、0.07%和-4.76%，发行人类金融业务收入、净利润占比均低于30%。
同时发行人符合下列条件：1）天利投资实缴中联利拓时间为2015年2月，后续无新增出资，且本次发行相关董事会决议日（2021年12月10日）前六个月至本反馈回复出具日不存在新投入和拟投入类金融业务的情形（包含增资、借款等各种形式的资金投入），不属于应从本次募集资金总额中扣除事
项；2）发行人已出具公开承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。为进一步聚焦主业，发行人承诺“在自本次公开发行可转债完成之日起24个月内，通过包括但不限于减少注册资本、转让股份等符合法律法规的方式处置持有中联利拓融资租赁股份有限公司的股权。”
综上所述，发行人类金融业务符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》第28题第二款相关要求。
（3）发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性
1）发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况，请参见本题回复之“（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“1、类金融业务”之“（1）中联利拓主要业务情况”。
2）相关风险、债务偿付能力
最近一年及一期，中联利拓资产负债率分别为16.22%和12.08%，资产负债率水平较低，且随着公司聚焦主业，对中联利拓的相关业务实行收缩战略，其经营规模逐年缩小，发行人已出具承诺“公司承诺在自本次公开发行可转债完成之日起24个月内，通过包括但不限于减少注册资本、转让股份等符合法律法规的方式处置持有中联利拓融资租赁股份有限公司的股权”，相关风险可控。
3）经营合规性
2015年1月，中联利拓获取了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的中（沪）自贸管经项章[2015]73号《关于同意设立中联利拓融资租赁股份有限公司的批复》。经查阅商务部、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会等部门出台的相关行业监管政策，公司开展汽车融资租赁业务，除须依法申领
营业执照外，不需要再取得其他资质或行政许可。同时，中联利拓最近一年一期不存在受到相关主管部门行政处罚的情形，经营合规。
综上所述，发行人类金融业务已建立有效的内部风控制度，风险可控；且经营合法合规，最近一年一期不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。
2、交易性金融资产和可供出售金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产和可供出售金融资产账面余额为0元。
3、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面余额为7,258.27万元，坏账准备余额为749.97万元，其他应收款账面价值为6,508.30万元。截至2022年3月末，公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2022年3月31日 |
| 保证金、押金 | 6,470.12 |
| 备用金 | 201.21 |
| 其他 | 586.94 |
| 小计 | 7,258.27 |
截至2022年3月31日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款余额比例 |
| 中信租赁公司 | 保证金、押金 | 3,600.00 | 49.60% |
| 北京国电工程招标有限公司 | 保证金、押金 | 218.43 | 3.01% |
| 东明县国土资源局 | 保证金、押金 | 181.28 | 2.50% |
| 浙江运达风电股份有限公司 | 保证金、押金 | 170.00 | 2.34% |
| 山东能源招标有限公司 | 保证金、押金 | 160.60 | 2.21% |
| 合计 | 4,330.31 | 59.66% | |
截至2022年3月31日，公司其他应收款主要为押金、保证金，不属于借与他人款项，不属于财务性投资。
4、理财情况
截至2022年3月31日，公司不存在购买理财产品的情形。
5、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 |
| 待抵扣增值税进项税 | 47,484.58 |
| 保理业务本金及利息 | 5,154.17 |
| 预缴所得税 | - |
| 待摊费用 | 784.43 |
| 长期应收款转让款 | 1,515.63 |
| 其他 | 455.77 |
| 合计 | 55,394.58 |
截至2022年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣增税进项税和保理业务本金及利息等，其中“保理业务本金及利息”具体情况如下：
2020年8月，中联利拓与上海莉能实业有限公司签署了《债权转让合同》（暨保理合同），为上海莉能实业有限公司提供债权转让融资，债权转让本金金额5,000万元。基于谨慎性原则，发行人将“保理业务本金及利息”相关款项在募集资金总额中予以扣除。
“长期应收款转让款”具体情况如下：
中联利拓因业务收缩规划，将其持有的部分长期应收融资租赁款转让至与发行人无关联第三方，上述长期应收融资租赁款均形成于2020年12月31日前，但考虑到相关转让协议签署于本次发行的董事会（2021年12月10日）前6个月内，基于谨慎性原则，发行人将“长期应收款转让款”相关款项在募集资金总额中予以扣除。
除“保理业务本金及利息”和“长期应收款转让款”外，其余其他流动资产不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 |
| 预付项目开发费用 | 654.09 |
| 预付土地出让款 | 1,839.22 |
| 预付工程款、设备款 | 25,664.12 |
| 合计 | 28,157.43 |
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产主要为预付项目开发费用和预付工程、设备款，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 直接或间接持股比例 | 账面价值 | 主营业务 | 首次出资时间 | 最近一次出资时间 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 江苏亿洲 | 45.00% | 16,629.61 | 危废无害化处理 | - | - | 是 |
| 2 | 苏州优顺 | 49.41% | 9,368.81 | 股权投资及投资管理 | 2018年12月 | 2018年12月 | 是 |
| 3 | 南通仁顺 | 34.00% | 122.68 | 股权投资及投资管理 | 2016年 | 2016年 | 是 |
注：2017年1月，发行人子公司天利投资通过股权转让方式，取得江苏亿洲45%股权，不涉及对江苏亿洲出资
江苏亿洲成立于2015年1月，注册资本为7,500万元，是一家污泥处理与综合利用服务提供商，主要从事污泥处理与综合利用业务，包括酸洗污泥、回收电镀污泥、表面处理废物等。2017年1月，发行人子公司天利投资通过股权转让的方式收购江苏亿洲45%股权。截至最近一期末，发行人子公司天利投资持有江苏亿洲45%的股权，账面价值为16,629.61万元，公司对江苏亿洲的投资属于财务性投资。由于公司对江苏亿洲的投资发生在2017年1月，属于本次可转债首次董事会决议日（2021年12月10日）前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
苏州优顺设立于2016年11月，执行事务合伙人为南通仁顺，主要从事创
业投资、股权投资业务。2016年11月，发行人子公司天利投资出资认购其有限合伙份额为12,600万元，持有苏州优顺49.41%股权，并于2018年12月完成实缴出资。2022年1月，苏州优顺作出减资决议，出资总额由25,500.00万元变更为17,000.00万元，天利投资出资额根据出资比例由12,600.00万元同比例变更为8,400.00万元。截至最近一期末，发行人对苏州优顺的账面价值为9,368.81万元，属于财务性投资。由于公司对苏州优顺的投资发生在2016年11月，属于本次可转债首次董事会决议日（2021年12月10日）前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
南通仁顺主要从事投资管理、创业投资和股权投资业务，成立于2016年8月，注册资本为588.24万元，天利投资认缴200万元（认缴出资时间2036年8月），持有南通仁顺34.00%股权，并于2016年度实缴出资100万元，截至本反馈回复出具日尚未完成剩余认缴资金（100万元）的实缴义务，截至最近一期末，发行人子公司天利投资持有南通仁顺股权账面价值为122.68万元，属于财务性投资。发行人对南通仁顺的首次实缴出资发生于2016年8月，属于本次可转债首次董事会决议日（2021年12月10日）前六个月以前，无需从募集资金中扣除；基于谨慎性原则，发行人将未暂未实缴出资的100万元认定为未来拟实施的财务性投资，并在募集资金总额中予以扣除。
8、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 主营业务 | 首次出资时间 | 最近一次出资时间 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | Quantentech Limited | 1,454.60 | 新能源汽车电机和驱动系统的研发、制造与销售 | 2018年10月 | 2018年10月 | 是 |
Quantentech Limited（以下简称“鲲腾泰克”）于2018年3月设立于开曼群岛，法定股本为50,000美元，包括484,400万股普通股（每股面值0.00001美元）和15,600万股优先股（每股面值0.00001美元）。鲲腾泰克主要从事新能源汽车电机和驱动系统的研发、制造与销售。2018年10月，发行人子公司新加坡公司完成出资认购鲲腾泰克4,680万股优先股。截至最近一期末，新加坡
公司持有鲲腾泰克4,680万股优先股，账面价值为1,454.60万元。由于公司对鲲腾泰克的投资发生在2018年10月，属于本次可转债首次董事会决议日（2021年12月10日）前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
9、其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资 单位 | 直接或间接持股比例 | 账面价值 | 主营业务 | 首次出资时间 | 最近一次出资时间 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 科创新源 | 2.01% | 5,143.16 | 绝缘类新材料的生产制造 | - | - | 是 |
| 2 | 国动科技 | 9.09% | 2,000.00 | 第三方通信基础设施服务；钢结构制作；光伏电站的开发运营维护及能源管理 | 2021年4月 | 2021年4月 | 否 |
| 3 | 绿创顾问 | 10.00% | 100.00 | 股权投资及投资管理 | 2020年9月 | 2020年9月 | 是 |
注：2013年11月，发行人子公司天利投资通过股权转让方式，取得科创新源30%股权，不涉及对科创新源出资科创新源为深交所上市公司（300731.SZ），主营业务为绝缘类新材料的生产制造。2013年11月，天利投资以股权转让的方式取得科创新源30%的股权。截至最近一期末，公司对科创新源投资的账面价值为5,143.16万元，属于财务性投资。自本次可转债首次董事会决议日（2021年12月10日）前六个月至今，公司不存在对科创新源的新增投资，不需要从募集资金中扣除。
国动科技成立于2015年9月，注册资本为22,000万元，主营业务为第三方通信基础设施服务、钢结构制作、光伏电站的开发运营维护及能源管理。2021年4月，公司对国动科技增资2,000万元后持有其9.09%的股权，并于当月完成实缴出资。上述公司的主营业务与公司具有相关性和协同性，属于公司上游相关行业，不属于财务性投资。
绿创顾问成立于2020年7月，注册资本为1,000万元，由子公司天利投资和隐林控股（海南）有限公司等共同出资设立，天利投资持有绿创顾问10%的股权。截至最近一期末，公司对绿创顾问投资的账面价值为100万元，并于2020年9月完成实缴出资，属于财务性投资。由于公司对绿创顾问的投资发生
在2020年7月，属于本次可转债首次董事会决议日（2021年12月10日）前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
综上所述，截至2022年3月31日，公司财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额）为32,818.86万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 长期股权投资 | 26,121.10 |
| 其他权益工具投资 | 1,454.60 |
| 其他非流动金融资产 | 5,243.16 |
| 财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额） | 32,818.86 |
| 合并报表归属于母公司净资产 | 781,431.09 |
| 公司财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额）占公司合并报表归属于母公司净资产的比例 | 4.20% |
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）”。截至2022年3月31日，公司合并报表归属于母公司净资产为781,431.09万元，公司财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额）占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为4.20%，比例较低。
同时，发行人实施类金融业务的最近一年总资产、净资产、收入及净利润分别占同期发行人合并报表层面相应科目的比重分别为1.32%、2.23%、0.07%和-4.76%，均低于30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）之情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、发行人财务性投资规模较小，且基于谨慎性原则将部分财务性投资金额在募集资金总额中予以扣除
截至2022年3月末，公司财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额）占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为4.20%，未超过30%。公司
符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之相关规定。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定且基于谨慎性原则，发行人将下列款项从募集资金总额中予以扣除：（1）其他流动资产中所涉及保理业务本金及利息5,154.17万元；（2）其他流动资产中所涉及长期应收款转让款1,515.63万元；（3）尚未履行的南通仁顺认缴义务100.00万元；本次拟扣除金额为（5,154.17+1,515.63+100.00）=6769.80万元，基于谨慎性原则向上取整按照6,800.00万元在本次募集资金总额中予以扣除，相关议案已经第四届董事会2022年第六次会议审议通过。
2、本次募集资金规模的必要性
本次募集资金系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，并根据《再融资业务若干问题解答》相关规定和谨慎性原则，对于前述财务性投资在本次募集资金总额中予以扣除，扣除后发行人本次发行的募集资金总额不超过292,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目 | 308,589.48 | 200,000.00 |
| 2 | 年产300套风力发电叶片建设项目 | 11,574.44 | 8,800.00 |
| 3 | 年产12万吨风力发电塔筒建设项目 | 11,694.09 | 8,800.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 81,400.00 | 74,600.00 |
| 合计 | 413,258.01 | 292,200.00 | |
本次募集资金项目及规模系公司根据实际业务发展需要，以实现风电行业多元化布局为目的，以区域化布局为抓手提升客户粘性；其中1、乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目系公司进一步向下游风电场投资与运营端延伸的重要举措，有利于提高公司风力发电领域市场占有率，并巩固和提升公司竞争力及行业地位；2、年产300套风力发电叶片建设项目将丰富公司叶片产品结
构，顺应叶片大型化发展趋势，进一步提高公司市场占有率；3、年产12万吨风力发电塔筒建设项目将进一步扩大风塔产能，提高规模优势的同时完善地域布局，降低运输成本，增强客户粘性；4、补充流动资金项目为满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步优化公司资本结构、降低财务成本。综上所述，发行人本次募投项目符合发行人战略发展方向，募投项目的实施有利于提高发行人盈利能力、市场竞争力和资金实力，协助发行人完成产业和地域布局。本次募集资金规模系以发行人现有实际经营情况为基础确定，并经公司第四届董事会2021年第七次会议、第四届董事会2022年第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，对比目前财务性投资总额和发行人净资产水平及本次募集资金规模，本次募集资金规模具有必要性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅公司的定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
3、取得对外投资的相关协议，并查阅公司公告，判断是否存在新增对外投资及是否属于财务性投资；
4、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务；
5、查阅发行人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至2022年3月31日，发行人财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额）占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为4.20%，未超过30%，满足中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》关于发行人已持
有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）的相关规定；同时，发行人实施类金融业务的最近一年总资产、净资产、收入及净利润分别占同期发行人合并报表层面相应科目的比重分别为1.32%、2.23%、0.07%和-4.76%，均低于30%，且已按照《再融资业务若干问题解答》相关要求出具相关承诺；
2、发行人类金融业务已建立有效的内部风控制度，风险可控；且经营合法合规，最近一年一期不存在受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、发行人目前财务性投资总额相比本次募集资金规模和净资产水平较低，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
问题8.申请人报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性
1、发行人应收账款余额较高且增长较快的原因
报告期内，发行人应收账款与营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 应收账款账面余额 | 385,049.36 | 426,294.33 | 358,197.77 | 254,719.35 |
| 营业收入 | 72,805.52 | 816,605.37 | 805,140.02 | 596,684.94 |
| 应收账款账面余额占营业收入比例 | 51.31% | 52.20% | 44.49% | 42.69% |
注：2022 年 1-3月应收账款余额占当期营业收入的比例已经滚动年化处理
报告期各期末，公司应收账款余额分别为254,719.35万元、358,197.77万元、426,294.33万元及385,049.36万元。
2019年-2021年度，公司应收账款余额的增长情况与公司业务规模扩张趋势基本一致，应收账款账面余额占营业收入比例较为稳定。2019-2020年度，受益于国家对风电行业的大力支持，风电行业实现高速发展，公司作为风电装备行业龙头企业，营业收入呈现快速增长态势，应收账款账面余额随之大幅增加。2021年，公司应收账款账面余额占营业收入比重较之前年度略高，主要原因系随着2020年度陆上风电抢装潮的结束，下游客户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长，应收账款账面余额占营业收入比重较高。2022年1-3月，公司应收账款账面余额占营业收入比重与前一年度基
本一致。
2、发行人与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，发行人及同行业可比公司应收账款余额与营业收入对比情况如下：
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 天能重工 | 48.26% | 60.07% | 52.22% | 49.12% |
| 泰胜风能 | 48.80% | 56.10% | 43.18% | 43.06% |
| 大金重工 | 25.35% | 27.39% | 26.59% | 31.09% |
| 平均值 | 40.80% | 47.12% | 40.84% | 42.23% |
| 发行人 | 51.31% | 52.20% | 44.49% | 42.69% |
注 1：2022 年 1-3 月应收账款余额占当期营业收入的比例已经滚动年化处理；注 2：同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额，以应收账款账面价值进行测算。
2019-2021年度，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业平均水平基本保持一致，略低于天能重工及泰胜风能，应收账款余额规模与经营情况一致。2022年1-3月，公司应收账款余额占营业收入比例略高于同行业平均水平，主要系因同行业可比公司未披露2022年3月末应收账款余额，以应收账款账面价值进行测算所致。
综上所述，报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加主要系公司业务扩张，收入规模逐渐增长所致，符合行业内业务开展情况，具有合理性。
（二）信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形
1、同行业可比公司信用政策比较情况
发行人及同行业可比公司的信用政策情况如下表所示：
| 公司简称 | 信用政策 |
| 天能重工 | 未披露 |
| 泰胜风能 | 对于内销客户，主要采取的是“预付款+备料款+到货款+验收款+质保金”的收款方式，客户代表性的支付模式为“1：2：4：2：1”，即合同生效后支付10%，提供原材料采购相关文件后支付20%，产品按批次交付客户后支付合同总额的40%，客户验收合格后支付20%，质保期结束后付清保证金余款10%。 对于外销客户，主要采取全部合同金额在发货并开具发票后120天收款的信用政策。 |
| 公司简称 | 信用政策 |
| 大金重工 | 对于内销客户，主要采取的是“预收款+备料款+到货款+验收款+质保金”的收款方式，预收款约定合同签订后支付至合同额的10%，备料款向客户提交备料材料后支付至合同额的30%-40%，到货款按到货数量分批支付全部交货后支付至合同额的50%-85%，完工验收款（或有）为终端业主方对风场项目整体验收后支付至合同额的90%，质保金为1-5年支付至合同额的100%。在各个阶段，发行人结合客户资信水平一般与客户约定至各节点时客户于30-90天内支付对应节点的款项。 对于境外客户，根据境外客户的商业习惯，一般与对方约定于产品达到指定交付条件时，客户于30-90天内支付所有的合同款项，不设置分阶段的付款。 |
| 天顺风能 | 对于塔筒内销客户，发行人主要采取的是“预收款+备料款+到货款+验收款+质保金”的收款方式，预收款约定合同签订后支付至合同额的10%-20%，备料款向客户提交备料材料后支付至合同额的30%-40%，到货款按到货数量分批支付全部交货后支付至合同额的70%-80%，完工验收款（或有）为终端业主方对风场项目整体验收后支付至合同额的90%-95%，质保金支付至合同额的100%。 对于塔筒境外客户，根据境外客户的商业习惯，发行人一般与对方约定于产品达到指定交付条件时，客户于90-150天内支付所有的合同款项，不设置分阶段的付款。 |
资料来源：各公司公告文件对于塔筒境内客户，公司与同行业公司均采用“预收款+备料款+到货款+验收款+质保金”的收款方式，收款比例及时点基本一致；对于塔筒境外客户，公司与同行业公司均不设置分阶段付款，付款周期在90-150天之内。发行人与同行业可比公司信用政策不存在显著差异。公司叶片业务的收款主要采用“预收款+发货款+质保金”的收款方式，合同签订后支付30%的预付款，发货后支付60%-65%款项，完整运行后支付剩余5%-10%款项，报告期内不存在重大调整，与同行业公司信用政策不存在显著差异。
2、发行人不存在放宽信用政策的情形
报告期内，发行人应收账款周转率对比情况如下：
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 天能重工 | 1.92 | 1.92 | 2.28 | 2.65 |
| 泰胜风能 | 2.06 | 2.07 | 2.87 | 2.50 |
| 大金重工 | 4.10 | 4.22 | 4.72 | 3.05 |
| 均值 | 2.69 | 2.74 | 3.29 | 2.73 |
| 发行人 | 1.85 | 2.08 | 2.63 | 2.68 |
注 1：2022 年 1-3 月应收账款周转率已经滚动年化处理；注 2：同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额，因此同行业公司2022 年1-3 月周转率以2022 年 3 月末应收账款账面价值进行测算。报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.68次、2.63次、2.08次和1.85次。报告期内，发行人应收账款周转率与同行业平均水平基本保持一致。2021年度应收账款周转率较2020年度有所下降，主要系随着2020年陆上风电抢装潮的结束，下游客户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长，与同行业公司整体变动趋势一致。2022年1-3月应收账款周转率降低且低于同行业平均水平，主要系受疫情及行业环境影响，公司及同行业上市公司相关营运指标较上一年度均出现一定下滑，且因同行业可比公司未披露2022年3月末应收账款余额，以应收账款账面价值进行测算所致。
综上所述，发行人信用政策与同行业公司基本保持一致且报告期内保持稳定，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄分布及坏账计提情况
1、发行人应收账款账龄分布情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元；%
| 账龄 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 268,198.44 | 69.65 | 308,352.99 | 72.33 | 278,403.19 | 77.72 | 209,151.43 | 82.11 |
| 1-2年 | 69,352.94 | 18.01 | 79,851.98 | 18.73 | 60,765.83 | 16.96 | 33,915.35 | 13.31 |
| 2-3年 | 38,283.67 | 9.94 | 34,949.13 | 8.20 | 13,326.88 | 3.72 | 9,860.78 | 3.87 |
| 3年以上 | 9,214.30 | 2.39 | 3,140.23 | 0.74 | 5,701.88 | 1.59 | 1,791.79 | 0.70 |
| 合计 | 385,049.36 | 100.00 | 426,294.33 | 100.00 | 358,197.77 | 100.00 | 254,719.35 | 100.00 |
报告期各期末，发行人应收账款账龄以1年以内为主。发行人1年以内账龄的应收账款余额占应收账款余额比重逐年下降，主要系发行人风力发电业务对应应收账款回款时间受补贴电价申请落实进度影响账龄较长，且发行人风力发电业务收入规模逐渐增长，带动相应应收账款金额增长，从而导致发行人1
年以内账龄的应收账款余额占应收账款余额比重逐年下降。
2、发行人坏账准备计提情况
（1）发行人坏账准备计提政策
根据发行人会计政策，发行人对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
（2）发行人坏账准备计提具体情况
报告期内，发行人按类别划分的应收账款情况如下：
单位:万元；%
| 类 别 | 2022年3月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 147,591.87 | 38.33 | 9,547.21 | 6.47 | 138,044.66 |
| 按组合计提坏账准备 | 237,457.48 | 61.67 | 17,135.55 | 7.22 | 220,321.94 |
| 其中：账龄组合 | 237,457.48 | 61.67 | 17,135.55 | 7.22 | 220,321.94 |
| 合计 | 385,049.36 | 100.00 | 26,682.76 | 6.93 | 358,366.60 |
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 137,353.75 | 32.22 | 9,563.52 | 6.96 | 127,790.24 |
| 按组合计提坏账准备 | 288,940.58 | 67.78 | 20,061.00 | 6.94 | 268,879.58 |
| 其中：账龄组合 | 288,940.58 | 67.78 | 20,061.00 | 6.94 | 268,879.58 |
| 合计 | 426,294.33 | 100.00 | 29,624.51 | 6.95 | 396,669.82 |
| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 96,382.18 | 26.91 | 10,761.65 | 11.17 | 85,620.53 |
| 按组合计提坏账准备 | 261,815.59 | 73.09 | 20,526.19 | 7.84 | 241,289.40 |
| 其中：账龄组合 | 261,815.59 | 73.09 | 20,526.19 | 7.84 | 241,289.40 |
| 合计 | 358,197.77 | 100.00 | 31,287.84 | 8.73 | 326,909.93 |
| 类 别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 63,582.94 | 24.96 | 4,076.38 | 6.41 | 59,506.55 |
| 按组合计提坏账准备 | 191,136.41 | 75.04 | 14,503.64 | 7.59 | 176,632.77 |
| 其中：账龄组合 | 191,136.41 | 75.04 | 14,503.64 | 7.59 | 176,632.77 |
| 合计 | 254,719.35 | 100.00 | 18,580.03 | 7.29 | 236,139.32 |
1）发行人按组合计提坏账准备的应收账款具体情况报告期内，发行人按组合计提坏账准备的具体情况如下：
单位:万元；%
| 类别 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 198,976.03 | 83.79 | 9,948.80 | 5.00 | 249,195.83 | 86.24 | 12,459.79 | 5.00 |
| 1-2年 | 30,403.63 | 12.80 | 3,040.36 | 10.00 | 30,076.70 | 10.41 | 3,007.67 | 10.00 |
| 2-3年 | 5,616.35 | 2.37 | 1,684.90 | 30.00 | 7,249.30 | 2.51 | 2,174.79 | 30.00 |
| 3年以上 | 2,461.48 | 1.04 | 2,461.48 | 100.00 | 2,418.75 | 0.84 | 2,418.75 | 100.00 |
| 合计 | 237,457.48 | 100.00 | 17,135.54 | 6.93 | 288,940.58 | 100.00 | 20,061.00 | 6.95 |
| 类别 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 221,031.01 | 84.42 | 11,051.55 | 5.00 | 160,972.20 | 84.22 | 8,048.61 | 5.00 |
| 1-2年 | 31,235.04 | 11.93 | 3,123.50 | 10.00 | 19,242.41 | 10.07 | 1,924.24 | 10.00 |
| 2-3年 | 4,569.15 | 1.75 | 1,370.75 | 30.00 | 9,130.01 | 4.78 | 2,739.00 | 30.00 |
| 3年以上 | 4,980.39 | 1.90 | 4,980.39 | 100.00 | 1,791.79 | 0.94 | 1,791.79 | 100.00 |
| 合计 | 261,815.59 | 100.00 | 20,526.19 | 8.73 | 191,136.41 | 100.00 | 14,503.64 | 7.29 |
从账龄结构看，发行人按组合计提坏账准备的应收账款账龄以1年以内为主，账龄一年以内应收账款余额占比分别为84.22%、84.42%、86.24%以及
83.79%，占比较为稳定，按组合计提坏账准备的应收账款总体质量良好。
2）发行人按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况
报告期各期末，发行人应收账款按单项计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 2022年3月31日 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占总额比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 国网新疆电力公司哈密供电公司 | 68,605.37 | 17.82 | - | - | 68,605.37 |
| 国网山东省电力公司菏泽供电公司 | 46,838.85 | 12.16 | - | - | 46,838.85 |
| 国网河南省电力公司 | 14,722.03 | 3.82 | - | - | 14,722.03 |
| 西藏大图 | 5,062.35 | 1.31 | 5,062.35 | 100.00 | - |
| Senvion GmbH | 4,601.26 | 1.19 | 4,484.86 | 97.47 | 116.39 |
| 国网山东省电力公司滨州供电公司 | 4,708.28 | 1.22 | - | - | 4,708.28 |
| 国网安徽省电力有限公司 | 3,053.73 | 0.79 | - | - | 3,053.73 |
| 合计 | 147,591.87 | 38.33 | 9,547.21 | 6.47 | 138,044.66 |
| 2021年12月31日 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占总额比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 国网新疆电力公司哈密供电公司 | 65,777.17 | 14.54 | - | - | 65,777.17 |
| 国网山东省电力公司菏泽供电公司 | 41,976.09 | 9.28 | - | - | 41,976.09 |
| 国网河南省电力公司 | 13,487.07 | 2.98 | - | - | 13,487.07 |
| 西藏大图 | 5,062.35 | 1.12 | 5,062.35 | 100.00 | - |
| Senvion GmbH | 4,618.06 | 1.02 | 4,501.16 | 97.47 | 116.90 |
| 国网山东省电力公司滨州供电公司 | 4,029.56 | 0.89 | - | - | 4,029.56 |
| 国网安徽省电力有限公司 | 2,403.45 | 0.53 | - | - | 2,403.45 |
| 合计 | 137,353.75 | 32.22 | 9,563.52 | 6.96 | 127,790.24 |
| 2020年12月31日 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占总额比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 西藏大图 | 5,062.35 | 1.41 | 5,062.35 | 100.00 | - |
| Senvion GmbH | 4,709.25 | 1.31 | 4,589.61 | 97.46 | 119.63 |
| 叶县将军山新能源有限公司 | 1,229.20 | 0.34 | 1,109.69 | 90.28 | 119.51 |
| 国网新疆电力公司哈密供电公司 | 50,872.46 | 14.20 | - | - | 50,872.46 |
| 国网山东省电力公司菏泽供电公司 | 25,117.73 | 7.01 | - | - | 25,117.73 |
| 国网河南省电力公司 | 9,391.20 | 2.62 | - | - | 9,391.20 |
| 合计 | 96,382.18 | 26.91 | 10,761.65 | 11.17 | 85,620.53 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占总额比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| Senvion GmbH | 4,994.34 | 1.96 | 4,076.38 | 81.62 | 917.96 |
| 国网新疆电力公司哈密供电公司 | 36,123.36 | 14.18 | - | - | 36,123.36 |
| 国网山东省电力公司菏泽供电公司 | 13,985.49 | 5.49 | - | - | 13,985.49 |
| 国网河南省电力公司 | 8,479.75 | 3.33 | - | - | 8,479.75 |
| 合计 | 63,582.94 | 24.96 | 4,076.38 | 6.41 | 59,506.55 |
报告期内，发行人按单项计提坏账准备的应收账款主要包括对非国网客户应收账款和对国网客户应收账款两类，具体情况如下：
①非国网客户按单项计提坏账准备情况
发行人对Senvion GmbH、西藏大图、叶县将军山新能源有限公司的应收账款按单项计提坏账准备，主要原因分别为：
A.2019年4月9日，客户Senvion GmbH因现金流枯竭向运营总部所在的德国汉堡法院递交了破产申请。根据德国法律，Senvion GmbH的破产清算程序于2019年7月1日正式开启，目前仍处于破产清算程序中，相关款项预计无法全部收回，因此将该客户应收账款列入单项计提坏账准备。截至2022年3月31日，发行人与Senvion GmbH的应收账款账面余额为4,601.26万元，已计提坏账准备4,484.86万元，计提比例为97.47%。
B.2020年，子公司珠海风塔与客户西藏大图发生交易纠纷，并于2021年11月30日收到二审判决，判令西藏大图支付珠海风塔货款72.44万元，以及以此为基数计算的逾期付款违约金。鉴于西藏大图对其应收账款余额不具备支
付意愿，因此将该客户应收账款列入单项计提坏账准备。截至2022年3月31日，发行人与西藏大图的应收账款账面余额为5,062.35万元，已计提坏账准备5,062.35万元，计提比例为100.00%。
C.2020年，客户叶县将军山新能源有限公司因与子公司珠海风塔间买卖合同纠纷提起诉讼，因此发行人将该客户应收账款列入单项计提坏账准备。截至2021年12月31日，该案已终结审理，发行人已收到叶县将军山新能源有限公司支付的相关款项，并对相应坏账准备进行转回处理。截至2022年3月31日，发行人与叶县将军山新能源有限公司应收账款余额为0元。
②国网客户按单项计提坏账准备情况
发行人对国网客户的应收账款按单项计提坏账准备，主要原因如下：报告期内，国家电网类客户因商业信誉较高、应收账款回款时间受补贴电价申请落实进度影响等特性，发行人对其应收账款并未按组合计提坏账准备，而是将其划分至“按单项计提坏账准备”类别。该处理方式与风力发电行业上市公司应收电费款分类方式基本一致，风力发电行业上市公司应收电费款分类政策如下表所示：
| 公司简称 | 应收电费款分类政策 |
| 天能重工 | 将应收国家电网公司款项及国家上网补贴确认为“应收账款组合1——应收电费及补贴组合” |
| 节能风电 | 将电力销售应收账款（国内）部分确认为“组合1” |
| 三峡能源 | 将标杆电费组合确认为“组合1”，新能源补贴款组合确认为“组合3” |
| 嘉泽新能 | 将应收各地国网公司款项确认为“组合一” |
注：上述公司应收电费分类政策摘自对应年度报告、募集说明书及反馈回复等公开披露文件。
由上表可见，上述风电行业上市公司均将应收电费及补贴款等单独列为一项应收账款组合，与应收其他客户账款组合明确区分，与发行人对国网客户按单项计提坏账准备的处理方式基本一致，不存在实质性差异。综上所述，报告期内发行人按组合计提坏账准备的应收账款账龄以1年以内为主，总体质量良好。发行人非国网客户按单项计提坏账准备的应收账款的划分符合发行人业务经营情况以及应收账款未来收回风险，发行人国网客户按
单项计提坏账准备的应收账款的划分符合发行人业务经营情况且与风力发电行业上市公司划分方式不存在实质性差异，具有合理性。
（二）应收账款期后回款情况
1、发行人应收账款期后回款整体情况
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款余额 | 385,049.36 | 426,294.33 | 358,197.77 | 254,719.35 |
| 期后回款金额 | 82,407.18 | 204,855.50 | 240,256.43 | 163,047.54 |
| 期后回款比例 | 21.40% | 48.05% | 67.07% | 64.01% |
注：2019年末、2020年末期后回款金额截止日为期后12个月，2021年末、2022年3月末期后回款金额截止日为2022年5月末。
报告期各期末，发行人回款比例分别为64.01%、67.07%、48.05%以及
21.40%。报告期内，发行人应收账款回款比例较低，主要系报告期内发行人风力发电业务新增并网运营项目较多，相关项目应收补贴电价款回款时间受补贴电价申请落实进度影响周期较长，从而导致各报告期末公司整体回款比例较低。同时，受终端业主方对风场项目整体验收进度限制以及质保期限影响，公司应收完工验收款及应收质保金回款周期相对较长。剔除风力发电板块国家电网客户应收账款影响后，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 非国网客户应收账款余额 | 247,121.09 | 298,620.99 | 272,816.39 | 196,130.76 |
| 非国网客户期后回款金额 | 76,004.61 | 198,301.21 | 223,781.71 | 147,576.97 |
| 非国网客户期后回款比例 | 30.76% | 66.41% | 82.03% | 75.24% |
注：2019年末、2020年末期后回款金额截止日为期后12个月，2021年末、2022年3月末期后回款金额截止日为2022年5月末。
由上表可知，发行人除国网客户外，其他客户应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高，符合公司信用政策以及业务开展情况。对部分尚未取得的应收账款余额回款，公司已根据客户信用情况以及自身坏账计提政策，准确、合理计提相应坏账准备。
2、国家电网客户应收账款回款情况分析
（1）公司国家电网客户应收账款回款情况
公司风力发电业务中，上网电量由当地电网企业按照当地风电上网电价收购。上网电价由标杆电价和补贴电价两部分组成，分别对应公司国家电网客户的应收标杆电价款和应收补贴电价款。其中，标杆电价为电站所在地按照常规能源发电的平均上网电价，一般为发电企业所在地脱硫燃煤机组标杆电价，该部分电价所产生的电费由当地电网企业承担，结算周期通常在一个月之内。补贴电价为当地风电上网电价与脱硫燃煤机组标杆上网电价差额部分，该部分电价由可再生能源发展基金承担，由财政部将相应款项拨付给电网企业，电网企业收到款项后偿付发电企业，结算周期较长，结合风力发电行业公司情况，应收补贴电价款回收周期普遍为2-3年。报告期各期末，发行人国家电网客户应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 应收标杆电价款 | 应收账款余额 | 6,829.09 | 6,623.25 | 4,348.71 | 5,309.99 |
| 回款金额 | 6,402.57 | 6,554.30 | 4,348.71 | 5,309.99 | |
| 回款比例 | 93.75% | 98.96% | 100.00% | 100.00% | |
| 应收补贴电价款 | 应收账款余额 | 131,099.18 | 121,050.09 | 81,032.68 | 53,278.60 |
| 回款金额 | - | - | 12,126.00 | 10,160.58 | |
| 回款比例 | - | - | 14.96% | 19.07% | |
注：2019年末、2020年末期后回款金额截止日为期后12个月，2021年末、2022年3月末期后回款金额截止日为2022年5月末。
报告期内，发行人期末应收标杆电价款均已实现回款，应收标杆电价款与回款金额的差异系期末公司暂估应收标杆电价款与实际结算标杆电价款之间的差异所导致。
报告期内，发行人期末应收补贴电价款回款比例较低，主要原因如下：1）受可再生能源发展基金拨付进度影响，公司已纳入可再生能源电价附加资金补助目录（下称“补助目录”）的项目回款周期较长，普遍回款周期为2-3年；2）公司部分电站项目正在申请纳入补助目录，暂未收到对应的补贴电价款。
（2）国网客户应收账款收回不存在重大不确定性
截至本反馈回复出具日，公司风电项目纳入补助目录情况如下：
| 公司主体 | 风电项目 | 是否并网 | 是否核准 | 是否纳入补助目录 |
| 哈密电站 | 哈密风电项目 | 是 | 是 | 是 |
| 菏泽电站 | 李村风电项目一期 | 是 | 是 | 是 |
| 李村风电项目二期 | 是 | 是 | 审批中 | |
| 李村风电项目三期 | 是 | 是 | 审批中 | |
| 南阳电站 | 桐柏歇马岭风电项目 | 是 | 是 | 是 |
| 鄄城电站 | 鄄城风电项目 | 是 | 是 | 是 |
| 东明电站 | 东明风电项目 | 是 | 是 | 审批中 |
| 沾化电站 | 沾化风电项目 | 是 | 是 | 审批中 |
| 宣城电站 | 沈村风电项目 | 是 | 是 | 审批中 |
| 汉川电站 | 垌冢风电项目 | 是 | 是 | 审批中 |
| 南河风电项目 | 是 | 是 | 审批中 |
公司当前共运营有11个风力发电项目，其中哈密风电项目、李村风电项目一期、桐柏歇马岭风电项目、鄄城风电项目均已被纳入补助目录，根据实际发电量享有国家补贴，当前正随可再生能源发展基金补贴拨付进度逐步收回前期补贴款，预计未来收回不存在重大不确定性。同时，根据财政部发布《2021年上半年中国财政政策执行情况报告》，提出要优化可再生能源发电补贴政策，下达可再生能源电价附加补助资金预算890亿元，支持光伏、风电等可再生能源发电，加快补助目录公布确权，纾解可再生能源发电企业融资难题，明确了推动解决补贴发放问题、加快补贴价款发放进度的要求，预计未来公司应收补贴电价款收回情况有望得到优化。根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）的规定，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），通知要求抓紧审核存量项目信息，分批纳入补助目录，并规定纳入补助目录的可再生能源发电项目需满足以下条件：（1）符合我
国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。
（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
公司除上述4个已纳入补助目录的风力发电项目外，其余在运行风力发电项目均已于2020年底前获得核准并于2021年底前实现并网，符合国家可再生能源价格政策，满足申请纳入补助目录的相应条件，当前均处于纳入补助目录审批过程中，待审批通过后即可执行补贴电价。当前尚未纳入补助目录的项目满足相关电价政策法规要求，在未来纳入补助目录后将逐步实现应收补贴电价款的收回，预计未来收回不存在重大不确定性。综上所述，除国网客户应收账款回收比例较低外，公司应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高。国网客户应收账款回款比例较低主要受可再生能源发展基金拨付进度以及补助目录审批进度影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。
3、未纳入补助目录风电项目确认补贴收入和应收补贴电价款的合理性
（1）发行人风电项目未来被纳入补助目录不存在实质性障碍
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）的规定，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），通知要求抓紧审核存量项目信息，分批纳入补助目
录，并规定纳入补助目录的可再生能源发电项目需满足以下条件：（1）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。发行人当前未纳入补助目录的在运行风力发电项目均已于2020年底前获得核准并于2021年底前实现并网，符合国家可再生能源价格政策，均满足申请纳入补助目录的相应条件，处于纳入补助目录审批过程中，预计纳入补助目录的时间视审核进度确定，未来被纳入补助目录不存在实质性障碍。
（2）发行人风力发电业务补贴收入的确认符合企业会计准则、发行人会计政策
1）发行人电价补贴收入的确认条件
发行人风力发电业务的收入确认会计政策为：发行人按与国网客户签署的购售电合同约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，以取得国网客户确认的上网电量交易结算单作为确认收入的时点，根据确认的上网电量、上网电价确认收入。其中，上网电价包括了标杆电价和补贴电价，在购售电合同及补贴政策文件中分别约定了具体的金额。
2）发行人电价补贴收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。电价补贴与电力销售活动密切相关，属于电力销售价格的组成部分，因此电价补贴收入的确认政策适用《企业会计准则第14号——
收入》的相关规定。
①2019年12月31日前，发行人电价补贴收入确认符合原收入准则的规定2019年12月31日前，发行人电价补贴收入确认符合原收入准则的规定，具体论述如下：
A.商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地国网客户。因此发行人相关项目在发电时，就已履行了合同义务，以及相关发电政策所要求的义务，且没有保留电力产品相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给国网客户。该部分上网电量所对应的对价包括了标杆电价和补贴电价，尽管发电时点和进入清单时点具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，风电项目自发电投产之日起即可享受补贴电价。因此，发行人发电量对应的收入应当包含电价补贴收入。
B.该类补贴相关的经济利益很可能流入企业
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源发展基金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收电价补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，均为国家信用，到期不能收回的可能性极小。同时，发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源发展基金的拨付进度正常陆续回收，电价补贴收入产生的经济利益很可能流入企业。
C.补贴金额能够可靠计量
发行人风电项目均已取得发改委备案、有关部门的电价批复并与当地国网客户签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量、双方签署的购售电合同中约定并经政府价格主管部门
批准的上网电价进行结算，上网电价包括了标杆电价和补贴电价，相关电价补贴收入的金额能够可靠计量。D.相关的已发生的成本能够可靠地计量对于已发生的成本，公司按各风电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。发电成本包含了为取得电价补贴收入而发生的成本以及为取得电价标杆收入而发生的成本，对应电价补贴收入以及电价标杆收入之和。其中，电价补贴收入对应的成本均于风电项目发电时发生，而非在被纳入补助目录时发生。因此，在发电时确认相应电价补贴收入及对应发电成本，符合发行人实际经营情况以及成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。
因此，2019年12月31日以前，发行人风电项目在发电量上网供应至各地国网客户时，已满足电价补贴收入的确认条件，发行人电价补贴收入的确认符合原收入准则的要求，确认电价补贴收入具有合理性。
②2020年1月1日以来，发行人电价补贴收入确认符合新收入准则的规定
2020年1月1日以来，发行人电价补贴收入确认符合新收入准则的规定，具体论述如下：
根据新收入准则，在客户取得相关商品控制权时确认收入。因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地国网客户。因此发行人相关风电项目在完成发电时，商品控制权就已转移至国网客户。该部分上网电量所对应的对价包括了标杆电价和补贴电价，尽管发电时点和进入清单时点具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，风电项目自发电投产之日起即可享受补贴电价。因此，发行人发电量对应的收入应当包含电价补贴收入。
A.合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
发行人当前运行的风电项目均与当地国网客户签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
B.合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务发行人当前运行的风电项目均与当地国网客户签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利。C.该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款发行人风电项目与当地国网客户签署的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式。D.该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。E.企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源发展基金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收电价补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，均为国家信用，到期不能收回的可能性极小。同时，发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源发展基金的拨付进度正常陆续回收，发行人向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。因此，2020年1月1日以来，发行人风电项目在发电量上网供应至各地国网客户时，已满足电价补贴收入的确认条件，发行人电价补贴收入的确认符合新收入准则的要求，确认电价补贴收入具有合理性。综上所述，报告期内发行人未纳入补助目录的风电项目于发电时确认电价补贴收入符合会计准则、公司会计政策的相关规定。
3）发行人电价补贴收入的收入确认政策与风力发电行业上市公司具有一致性
| 公司简称 | 收入确认政策 |
| 天能重工 | 新能源发电收入，以取得电网公司确认的上网电量统计表作为确认收入的时点，公司根据确认的上网电量、电价确认收入。 |
| 节能风电 | 按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收入金额。上网电价包括了标杆电价和可再生能源补贴电价，在购售电合同与补贴政策文件中分别约定具体的金额。 |
| 三峡能源 | 电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。本集团根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。 |
| 嘉泽新能 | 以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。 |
注：上述公司收入确认政策摘自对应年度报告、募集说明书及反馈回复等公开披露文件。
风力发电行业上市公司均将电价补贴收入作为发电收入的一部分与电价标杆收入一同确认。发行人的收入确认政策与风力发电行业上市公司相比具有一致性，电价补贴收入确认具有合理性。综上所述，发行人未纳入补助目录的风电项目确认补贴收入和应收补贴电价款符合企业会计准则、发行人会计政策的相关规定，与风力发电行业上市公司收入确认政策一致，确认电价补贴收入和应收补贴电价款具有合理性。
（三）应收账款坏账核销情况
报告期内，发行人实际核销的应收账款如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收账款余额 | 385,049.36 | 426,294.33 | 358,197.77 | 254,719.35 |
| 实际核销应收账款 | - | - | 10.25 | 191.59 |
| 核销比例 | - | - | 0.0029% | 0.0752% |
| 坏账准备计提金额 | 26,682.76 | 29,624.51 | 31,287.84 | 18,580.03 |
| 坏账准备计提比例 | 6.93% | 6.95% | 8.73% | 7.29% |
报告期内，发行人核销的应收账款金额较小，应收账款回收风险较小。
（四）发行人及同行业可比公司坏账准备计提情况分析
1、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司及同行业坏账政策对比如下：
| 应收账款类型 | 整体政策 |
| 天能重工 | 应收账款，对于存在客观证据表明存在减值，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的，采用账龄组合对外部客户应收账款计算预期信用损失 |
| 泰胜风能 | 以单项和账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，基于整个存续期的预期信用损失对应收账款计提减值准备。 |
| 大金重工 | 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备；对于不存在减值客观证据的，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 天顺风能 | 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
具体坏账政策列示如下：
单位：%
| 应收账款类型 | 天顺风能 | 天能重工 | 泰胜风能 | 大金重工 | ||||
| 单项计提——预计无法收回类 | 根据预期信用损失率计提 | 根据预期信用损失率计提 | 根据预期信用损失率计提 | 根据预期信用损失率计提 | ||||
| 国网客户类/应收电费及补贴 | 不计提 | 不计提 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 组合计提——账龄组合 | 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | 5 | 1年以内 | 2 | 1年以内 | 预期信用损失率 | 1年以内 | 5 | |
| 1-2年 | 10 | 1-2年 | 10 | 1-2年 | 1-2年 | 10 | ||
| 2-3年 | 30 | 2-3年 | 30 | 2-3年 | 2-3年 | 20 | ||
| 3年以上/3-4年 | 100 | 3年以上/3-4年 | 50 | 3年以上/3-4年 | 3年以上/3-4年 | 30 | ||
| 4-5年 | 100 | 4-5年 | 100 | 4-5年 | 4-5年 | 40 | ||
| 5年以上 | 100 | 5年以上 | — | 5年以上 | 5年以上 | 80 | ||
资料来源：各上市公司定期报告
由上表可见，与同行业可比上市公司相比，发行人应收账款按账龄计提减值准备比例相对较为谨慎。
2、发行人与同行业可比公司坏账准备计提对比情况
2019-2021年末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 天能重工 | 4.37% | 4.34% | 4.05% |
| 泰胜风能 | 9.63% | 12.36% | 15.89% |
| 大金重工 | 7.96% | 7.86% | 10.32% |
| 平均值 | 7.07% | 8.03% | 9.47% |
| 发行人 | 6.95% | 8.73% | 7.29% |
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得，因同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额及坏账计提情况，故不作比较根据统计，发行人应收账款坏账准备计提比例位于行业区间值内，发行人整体坏账准备计提比例比较合理。
综上所述，发行人账龄在一年以内的应收账款占比较高，账龄结构合理，报告期内实际核销的应收账款较低。除国网客户应收账款回收比例较低外，公司应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高。国网客户应收账款回款比例较低主要受可再生能源基金拨付进度以及补助目录审批进度影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。发行人严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备，计提坏账足以覆盖坏账核销金额，且发行人按信用风险组合计提的坏账比例与同行业可比公司相比较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款余额明细表、应收账款账龄情况、期后回款情况，结合发行人业务开展情况，分析应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性；
2、查阅主要客户销售合同，了解发行人信用政策及报告期内变动情况；
3、查阅同行业可比公司公告，了解同行业可比公司信用政策、坏账准备计提政策，并统计及计算各公司应收账款周转率、坏账计提比例、账龄分布等，与发行人相关指标进行比较分析；
4、获取发行人报告期内坏账核销情况，并与坏账计提比例进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末发行人应收账款余额较高且逐年增长与业务开展情况相匹配，具有合理性。发行人信用政策与同行业不存在重大差异，发行人报告期内不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人账龄在一年以内的应收账款比例较高，除国网客户应收账款回收比例较低外，公司应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高。国网客户应收账款回款比例较低主要受可再生能源基金拨付进度以及补助目录审批进度影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。报告期内发行人实际核销的坏账金额较低，发行人坏账准备计提政策相比同行业可比公司而言较为谨慎， 应收账款坏账准备计提充分。
问题9.申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货结构情况如下：
单位：万元
| 2022年3月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 占比 |
| 原材料 | 62,964.60 | 559.64 | 62,404.96 | 44.29% |
| 在产品 | 36,148.20 | 361.90 | 35,786.30 | 25.40% |
| 库存商品 | 42,979.06 | 295.59 | 42,683.47 | 30.29% |
| 委托加工物资 | 33.06 | - | 33.06 | 0.02% |
| 合计 | 142,124.92 | 1,217.13 | 140,907.79 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 占比 |
| 原材料 | 27,358.02 | 559.64 | 26,798.38 | 27.47% |
| 在产品 | 23,606.54 | 361.90 | 23,244.64 | 23.82% |
| 库存商品 | 47,791.30 | 295.59 | 47,495.71 | 48.68% |
| 委托加工物资 | 33.06 | - | 33.06 | 0.03% |
| 合计 | 98,788.93 | 1,217.13 | 97,571.80 | 100.00% |
| 2020年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 占比 |
| 原材料 | 31,634.25 | 692.20 | 30,942.04 | 27.56% |
| 在产品 | 53,269.15 | 1,384.26 | 51,884.89 | 46.21% |
| 库存商品 | 25,717.72 | 830.65 | 24,887.07 | 22.16% |
| 委托加工物资 | 4,572.26 | - | 4,572.26 | 4.07% |
| 合计 | 115,193.38 | 2,907.11 | 112,286.27 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 占比 |
| 原材料 | 37,577.51 | 771.99 | 36,805.52 | 40.97% |
| 在产品 | 42,581.76 | 2,182.63 | 40,399.13 | 44.97% |
| 库存商品 | 12,793.60 | 162.49 | 12,631.10 | 14.06% |
| 合计 | 92,952.86 | 3,117.11 | 89,835.75 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为89,835.75万元、112,286.27万元、97,571.80万元和140,907.79万元，占资产总额的比例分别为6.88%、
7.61%、6.21%和8.88%，存货余额较高主要原因为：（1）2019年至2020年公司风电设备类销售从454,241.30万元增长至505,273.37万元，随着公司风电设备类销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）2021年末，公司存货规模较上年末减少较多，主要系受陆上风电抢装潮结束影响，相应陆上风电项目数量及金额出现回落，公司原材料、在产品储备相应减少。（3）因上海疫情蔓延、春节休假、气候寒冷导致风电场开工建设时间季度性后推等因素，风电场对风电装备类产品需求集中在二三四季度，2022年3月末，公司存货规模较2021年末增加较多，主要系公司为2022年后续期间销售备货所致。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，公司存货占资产总额比重与同行业可比公司对比情况如下：
| 可比公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 天能重工 | 11.15% | 10.22% | 7.80% | 14.24% |
| 泰胜风能 | 28.19% | 26.00% | 20.85% | 21.93% |
| 大金重工 | 26.84% | 30.77% | 21.86% | 24.20% |
| 行业平均 | 22.06% | 22.33% | 16.84% | 20.12% |
| 天顺风能 | 8.88% | 6.21% | 7.61% | 6.88% |
报告期各期末，公司存货占资产总额比重较为稳定，且低于同行业平均水平，主要系公司与天能重工均从事有发电业务，建设电站所涉及固定资产投入相对较高，因此存货占资产总额相对较低。
（三）报告期各期末存货库龄情况，不存在积压存货
报告期各期末，公司存货账面余额的库龄情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 133,733.82 | 94.10% | 90,731.24 | 91.84% | 104,631.43 | 90.83% | 83,815.49 | 90.17% |
| 一年以上 | 8,391.11 | 5.90% | 8,057.69 | 8.16% | 10,561.94 | 9.17% | 9,137.37 | 9.83% |
| 合计 | 142,124.92 | 100% | 90,731.24 | 100% | 115,193.38 | 100% | 92,952.86 | 100% |
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，公司备货用于正常生产经营，不存在积压存货的情形。
综上所述，公司报告期各期末存货余额与公司业务开展情况相匹配，公司存货规模占资产总额比重低于同行业平均水平，且主要为库龄一年以内的存货，存货余额较高具有合理性，不存在库存积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司各类别存货的库龄、金额列示如下：
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 账面余额 | 库龄：一年以内 | 库龄：一年以上 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 2022年3月31日 | 原材料 | 62,964.60 | 59,401.18 | 94.34% | 3,563.42 | 5.66% |
| 在产品 | 36,148.20 | 32,366.61 | 89.54% | 3,781.59 | 10.46% | |
| 库存商品 | 42,979.06 | 41,932.96 | 97.57% | 1,046.10 | 2.43% | |
| 委托加工物资 | 33.06 | 33.06 | 100.00% | - | - | |
| 合计 | 142,124.92 | 133,733.82 | 94.10% | 8,391.11 | 5.90% | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 27,358.02 | 23,448.51 | 85.71% | 3,909.51 | 14.29% |
| 在产品 | 23,606.54 | 19,829.23 | 84.00% | 3,777.32 | 16.00% | |
| 库存商品 | 47,791.30 | 47,420.44 | 99.22% | 370.86 | 0.78% | |
| 委托加工物资 | 33.06 | 33.06 | 100.00% | - | - | |
| 合计 | 98,788.93 | 90,731.24 | 91.84% | 8,057.69 | 8.16% | |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 31,634.25 | 25,431.69 | 80.39% | 6,202.56 | 19.61% |
| 在产品 | 53,269.15 | 50,297.12 | 94.42% | 2,972.03 | 5.58% | |
| 库存商品 | 25,717.72 | 24,330.36 | 94.61% | 1,387.35 | 5.39% | |
| 报告期 | 项目 | 账面余额 | 库龄：一年以内 | 库龄：一年以上 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 委托加工物资 | 4,572.26 | 4,572.26 | 100.00% | - | - | |
| 合计 | 115,193.38 | 104,631.43 | 90.83% | 10,561.94 | 9.17% | |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 37,577.51 | 34,652.41 | 92.22% | 2,925.10 | 7.78% |
| 在产品 | 42,581.76 | 39,027.06 | 91.65% | 3,554.70 | 8.35% | |
| 库存商品 | 12,793.60 | 10,136.03 | 79.23% | 2,657.57 | 20.77% | |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 92,952.86 | 83,815.49 | 90.17% | 9,137.37 | 9.83% | |
报告期各期末，公司各类存货均以库龄为一年以内为主，一年以内库龄的存货余额占比分别为90.17%、90.83%、91.84和94.10%，库龄相对较短。报告期各期，存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 2022/3/31 | |||||
| 项目 | 账面金额 | 库龄 | 存货跌价准备 | ||
| 一年以内 | 一年以上 | 存货跌价准备金额 | 其中：一年以上 | ||
| 原材料 | 62,964.60 | 59,401.18 | 3,563.42 | 559.64 | 559.64 |
| 在产品 | 36,148.20 | 32,366.61 | 3,781.59 | 361.90 | 361.90 |
| 库存商品 | 42,979.06 | 41,932.96 | 1,046.10 | 295.59 | 295.59 |
| 委托加工物资 | 33.06 | 33.06 | - | - | - |
| 合计 | 142,124.92 | 133,733.82 | 8,391.11 | 1,217.13 | 1,217.13 |
| 2021/12/31 | |||||
| 项目 | 账面金额 | 库龄 | 存货跌价准备 | ||
| 一年以内 | 一年以上 | 存货跌价准备金额 | 其中：一年以上 | ||
| 原材料 | 27,358.02 | 23,448.51 | 3,909.51 | 559.64 | 559.64 |
| 在产品 | 23,606.54 | 19,829.23 | 3,777.32 | 361.90 | 361.90 |
| 库存商品 | 47,791.30 | 47,420.44 | 370.86 | 295.59 | 295.59 |
| 委托加工物资 | 33.06 | 33.06 | - | - | - |
| 合计 | 98,788.93 | 90,731.24 | 8,057.69 | 1,217.13 | 1,217.13 |
| 2020/12/31 | |||||
| 项目 | 账面金额 | 库龄 | 存货跌价准备 | ||
| 一年以内 | 一年以上 | 存货跌价准 | 其中：一年 | ||
| 备金额 | 以上 | ||||
| 原材料 | 31,634.25 | 25,431.69 | 6,202.56 | 692.20 | 692.20 |
| 在产品 | 53,269.15 | 50,297.12 | 2,972.03 | 1,384.26 | 1,384.26 |
| 库存商品 | 25,717.72 | 24,330.36 | 1,387.35 | 830.65 | 830.65 |
| 委托加工物资 | 4,572.26 | 4,572.26 | - | - | - |
| 合计 | 115,193.38 | 104,631.43 | 10,561.94 | 2,907.11 | 2,907.11 |
| 2019/12/31 | |||||
| 项目 | 账面金额 | 库龄 | 存货跌价准备 | ||
| 一年以内 | 一年以上 | 存货跌价准备金额 | 其中：一年以上 | ||
| 原材料 | 37,577.51 | 34,652.41 | 2,925.10 | 771.99 | 771.99 |
| 在产品 | 42,581.76 | 39,027.06 | 3,554.70 | 2,182.63 | 2,182.63 |
| 库存商品 | 12,793.60 | 10,136.03 | 2,657.57 | 162.49 | 162.49 |
| 合计 | 92,952.86 | 83,815.49 | 9,137.37 | 3,117.11 | 3,117.11 |
报告期各期末，存在部分1年以上的原材料、在产品和库存商品计提跌价准备的情况。其中原材料及在产品主要为钢材、法兰等物料。该等存货主要为备件，为了保证生产、交货的及时性，公司采用“以销定采、适度备货”的库存管理政策，会适度备货。对于报废或呆滞原材料全额计提存货跌价准备。在产品和库存商品区分正常项目和停产项目，正常项目按对应合同销售单价、预计发生税费和成本等计算跌价，对于停产项目，停产项目仅塔体板和法兰可以作为废钢出售，以塔体板和法兰重量乘以废钢单价为基础计算净值测算存货跌价准备。2019年至2020年由于抢装潮订单持续增加，生产规模增大、备货增加，导致存在一定数量的长库龄存货，公司基于谨慎性原则计提相应跌价准备，不属于产品滞销的情况；2021年度以来，随着钢材价格的上涨和长库龄产品实现销售，存货跌价情况也大幅回转，故存在存货跌价减少的情况。
（二）报告期各期末，公司存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
| 2022/3/31 | |||
| 项目 | 存货余额 | 期后合计销售金额 | 期后合计销售比例 |
| 原材料 | 62,964.60 | 41,267.43 | 65.54% |
| 在产品 | 36,148.20 | 16,848.19 | 46.61% |
| 库存商品 | 42,979.06 | 17,478.72 | 40.67% |
| 委托加工物资 | 33.06 | - | - |
| 合计 | 142,124.92 | 75,594.34 | 53.19% |
| 2021/12/31 | |||
| 项目 | 存货余额 | 期后合计销售金额 | 期后合计销售比例 |
| 原材料 | 27,358.02 | 15,788.98 | 57.71% |
| 在产品 | 23,606.54 | 14,154.02 | 59.96% |
| 库存商品 | 47,791.30 | 26,657.57 | 55.78% |
| 委托加工物资 | 33.06 | - | - |
| 合计 | 98,788.93 | 56,600.57 | 57.29% |
| 2020/12/31 | |||
| 项目 | 存货余额 | 期后合计销售金额 | 期后合计销售比例 |
| 原材料 | 31,634.25 | 28,348.24 | 89.61% |
| 在产品 | 53,269.15 | 49,491.83 | 92.91% |
| 库存商品 | 25,717.72 | 25,346.86 | 98.56% |
| 委托加工物资 | 4,572.26 | 4,572.26 | 100.00% |
| 合计 | 115,193.38 | 107,759.19 | 93.55% |
| 2019/12/31 | |||
| 项目 | 存货余额 | 期后合计销售金额 | 期后合计销售比例 |
| 原材料 | 37,577.51 | 36,186.78 | 96.30% |
| 在产品 | 42,581.76 | 40,697.59 | 95.58% |
| 库存商品 | 12,793.60 | 12,439.76 | 97.23% |
| 合计 | 92,952.86 | 89,324.13 | 96.10% |
注1：原材料统计金额为期后领用金额注2：期后合计销售金额统计截至2022年5月末
如上表所示，公司主要存货期后结转情况良好。报告期各期，存货期后销售比例合计分布为96.10%、93.55%、57.29%和53.19%。
2019年和2020年末存货期后基本完成结转，未结转部分主要系部分呆滞材料，均已按照政策计提跌价，2021年末及2022年3月末期后结转比例较低，主要系风电场对风电装备类产品需求集中在二三四季度，公司相应期末存货主要为2022年后续期间销售备货，尚未实现销售。
（三）报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况报告期内，公司及同行业存货跌价准备政策对比如下：
| 公司简称 | 主要政策 |
| 天能重工 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 泰胜风能 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 大金重工 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失， |
| 公司简称 | 主要政策 |
| 导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 | |
| 天顺风能 | 资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
报告期内，公司及同行业存货跌价准备减值率对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 天能重工 | 存货余额 | 101,336.63 | 60,101.11 | 83,455.81 |
| 减值 | 470.29 | 798.11 | 639.69 | |
| 减值率 | 0.46% | 1.33% | 0.77% | |
| 泰胜风能 | 存货余额 | 158,160.38 | 109,383.65 | 100,678.21 |
| 减值 | 7,191.58 | 8,185.33 | 6,909.97 | |
| 减值率 | 4.55% | 7.48% | 6.86% | |
| 大金重工 | 存货余额 | 205,546.69 | 102,821.49 | 892,161.15 |
| 减值 | 941.93 | 941.93 | - | |
| 减值率 | 0.46% | 0.92% | 0.00% | |
| 同行业平均 | 减值率 | 1.82% | 3.24% | 2.54% |
| 天顺风能 | 存货余额 | 98,788.93 | 115,193.38 | 92,952.86 |
| 减值 | 1,217.13 | 2,907.11 | 3,117.11 | |
| 减值率 | 1.23% | 2.52% | 3.35% |
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得，因同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末存货跌价准备计提情况，故不作比较
报告期内，公司存货跌价计提准备减值率与同行业公司基本一致，高于天
能重工及大金重工。2020年度泰胜风能存货跌价准备减值率较高，主要系其静海项目1号项目延期交付计提大额减值所致。
剔除泰胜风能的静海项目后，公司及同行业存货跌价准备减值率对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 年份 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 天能重工 | 存货余额 | 101,336.63 | 60,101.11 | 83,455.81 |
| 减值 | 470.29 | 798.11 | 639.69 | |
| 减值率 | 0.46% | 1.33% | 0.77% | |
| 泰胜风能 | 存货余额 | 158,160.38 | 109,383.65 | 100,678.21 |
| 减值 | 7,191.58 | 8,185.33 | 6,909.97 | |
| 其中静海项目 | 6,800.02 | 6,800.02 | 5,552.86 | |
| 减值率（剔除静海项目） | 0.85% | 1.40% | 1.50% | |
| 大金重工 | 存货余额 | 205,546.69 | 102,821.49 | 892,161.15 |
| 减值 | 941.93 | 941.93 | - | |
| 减值率 | 0.46% | 0.92% | 0.00% | |
| 同行业平均 | 减值率（剔除静海项目） | 0.59%* | 1.21% | 0.76% |
| 天顺风能 | 存货余额 | 98,788.93 | 115,193.38 | 92,952.86 |
| 减值 | 1,217.13 | 2,907.11 | 3,117.11 | |
| 减值率 | 1.23% | 2.52% | 3.35% |
注：静海项目减值金额取自泰胜风能审核回复，数据为截至2021年9月30日计提坏账金额。
剔除泰胜风能的静海项目的影响，公司存货计提存货跌价比例均高于同行业可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期内，发行人存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在明显差异，跌价准备计提比率高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期各期末存货明细表、期末存货余额的主要构成，分析公司存货余额较高的原因及其合理性；
2、获取发行人报告期各期末存货期后销售及领用情况，了解是否存在积压无法销售的情形；
3、结合发行人报告期各期末的存货明细表，核查期末存货库龄情况；获取发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，并评估存货跌价准备计提合理性；
4、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露信息，与同行业可比上市公司存货跌价情况进行对比，结合盘点及存货期后周转情况，复核计提存货跌价准备的充分性与合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内存货余额较高的原因主要系（1）2019年至2020年公司风电设备类销售从454,241.30万元增长至505,273.37万元，随着公司风电设备类销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）2021年末，公司存货规模较上年末减少较多，主要系受陆上风电抢装潮结束影响，相应陆上风电项目数量及金额出现回落，公司原材料、在产品储备相应减少；（3）因春节休假、气候寒冷导致风电场开工建设时间季度性后推等因素，风电场对风电装备类产品需求集中在二三四季度，2022年3月末，公司存货规模较2021年末增加较多，主要系公司为2022年后续期间销售备货所致。发行人存货库龄绝大多数在1 年以内，期后销售情况良好，与同行业可比公司相比，发行人存货跌价准备计提充分；
2、报告期各期末存货库龄合理，不存在库龄较长、滞销、长期未结转等情形；发行人存货计价准确，不存在大量积压，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。
问题10.申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
（一）报告期各期末发行人在建工程整体情况
报告期各期末，发行人在建工程的情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 在建工程 | 76,893.98 | 90,896.68 | 119,481.51 | 23,633.60 |
| 其中：风电场项目 | - | 17,679.20 | 100,912.40 | 11,698.00 |
| 生产基地项目 | 67,508.71 | 65,410.47 | 15,198.74 | 7,626.88 |
| 零星工程 | 9,305.21 | 7,807.01 | 3,370.36 | 4,308.72 |
（二）报告期各期末发行人在建工程明细情况
截至2022年3月31日，发行人重要在建工程项目（期末余额超过10,000万元项目）如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 风电产业园项目 | 47,609.39 | 566.45 | - | - | 48,175.84 |
截至2021年12月31日，发行人重要在建工程项目（期末余额超过10,000万元项目）如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 汉川南河29.7MW 项目 | 145.13 | 13,767.62 | - | - | 13,912.76 |
| 风电产业园项目 | - | 47,609.39 | - | - | 47,609.39 |
截至2020年12月31日，发行人重要在建工程项目（期末余额超过10,000
万元项目）如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 滨州沾化冯家镇59.4MW项目 | 2,391.30 | 33,768.94 | - | - | 36,160.24 |
| 宣城沈村50MW项目 | 1,831.31 | 32,175.42 | - | - | 34,006.73 |
| 东明武胜50MW风电项目 | 829.26 | 29,728.37 | 12.59 | - | 30,545.04 |
截至2019年12月31日，发行人无期末余额超过10,000.00万元的在建工程项目。报告期各期末在建工程余额较大原因为：1）报告期内公司业务规模逐年扩大，处于快速增长期。为把握行业发展趋势，满足客户需求，提高自身产能产量，公司新增建设了部分生产基地，如商都塔筒生产基地、濮阳叶片工厂、商都叶片生产基地等生产基地在建项目；2）公司在风电设备领域深耕多年，是全球领先的风电设备制造商。为加大公司在风电产业链上的整合能力和竞争力，扩大公司业务规模和盈利能力，公司自2016年并网首座风电场开始逐渐将业务向产业链下游的风电场运营领域延伸，在报告期内新增建设了多个风电场项目，包括鄄城150MW项目、宣城沈村50MW项目、东明武胜50MW风电项目、滨州沾化冯家镇59.4MW项目等风力发电场项目。
二、报告期各期末重要在建工程转固情况
（一）公司在建工程转固相关会计政策
公司会计政策中，对在建工程结转为固定资产的标准和时点规定如下：
“在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价
值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。”
（二）公司在建工程具体执行方式
对于生产基地项目，公司将完成项目竣工验收视为项目达到预定可使用状态，对相关在建工程进行转固。对于风电场项目，公司将项目实现并网，并且完成试运行视为项目达到预定可使用状态，对相关在建工程进行转固。
（三）公司在建工程转固具体情况
1、2022年1-3月
2022年1-3月，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 转固时点 | 转固依据 |
| 南河19.8MW 项目 | 13,912.76 | 1,201.08 | 15,113.84 | 2022年1月 | 达到预定可使用状态 |
2、2021年度
2021年度，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 转固时点 | 转固依据 |
| 濮阳叶片工厂在建项目 | 7,634.89 | 5,126.37 | 12,761.26 | 2021年3月 | 达到预定可使用状态 |
| 宣城沈村50MW 项目 | 34,006.73 | 5,530.63 | 39,537.36 | 2021年1月 | 达到预定可使用状态 |
| 滨州市沾化区冯家镇59.4MW风电场项目 | 36,160.24 | 4,601.68 | 40,761.93 | 2021年1月 | 达到预定可使用状态 |
| 东明武胜50MW风电项目 | 30,545.04 | 2,962.85 | 33,507.90 | 2021年1月 | 达到预定可使用状态 |
3、2020年度
2020年度，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 转固时点 | 转固依据 |
| 李村镇20MW项目（三期） | - | 12,798.60 | 12,781.85 | 2020年12月 | 达到预定可使用状态 |
（4）2019年度
2019年度，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 转固时点 | 转固依据 |
| 桐柏歇马岭100MW项目 | 4,555.85 | 8,907.05 | 10,988.03 | 2018年3月至2019年4月分批次完工转固 | 达到预定可使用状态 |
| 鄄城150MW项目 | 107,746.59 | 9,983.55 | 117,081.78 | 2019年7月 | 达到预定可使用状态 |
| 李村镇50MW项目（二期） | 13,628.69 | 20,793.59 | 34,230.06 | 2019年5月 | 达到预定可使用状态 |
报告期内，公司根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营特点，对在建工程转固制定明确标准及流程并严格执行相关规定及流程，公司在建工程会计核算符合实际工程进度，在建工程转固及时、准确。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序：
1、了解公司与在建工程相关的会计制度；
2、获取申请人的固定资产明细表与在建工程明细表，了解各在建工程项目的期末的完工进度和预计完工时间等具体情况；
3、对申请人主要在建工程进行了盘点，实地查看了设备安装、工程建设情况，向建设人员了解并观察在建工程的建设情况，检查在建工程是否存在及转固是否及时；
4、取得在建项目转固时点依据文件，判断是否存在延期转固的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末在建工程余额较大主要系公司为把握行业发展机会，持续新建风电场和生产基地，与公司自身战略规划相符；
2、报告期内，发行人根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营特点，对在建工程转固制定明确标准及流程并严格执行相关规定及流程，发行人在建工程会计核算符合实际工程进度，在建工程转固及时、准确。
（本页无正文，为天顺风能（苏州）股份有限公司关于《天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
天顺风能（苏州）股份有限公司
2022年 07月30日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 康昊昱 | 杨 玲 |
中信证券股份有限公司
2022年07月30日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2022年07月30日