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东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二二年七月
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东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“本保荐机构”）接受江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任海晨股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）。
二、保荐机构负责本次发行的项目组成员情况
（一）保荐代表人及保荐业务执业情况
东方投行指定郑睿、石啸天为江苏海晨物流股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
郑睿先生：现任东方投行投资银行部董事总经理、保荐业务部门负责人，注册保荐代表人，清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技、海晨股份、万胜智能、浙江自然等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目及天成自控可转债项目的项目负责人和保荐代表人，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
石啸天先生：现任东方投行投资银行部业务副总监，注册保荐代表人，清华大学学士、上海交通大学硕士，拥有注册会计师资格。参与长电科技非公开发行、康弘药业可转债、上海沿浦IPO、涧光股份IPO、港创建材IPO等项目，具有丰富的投行项目经验。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
本项目的协办人为张李展，其保荐业务执业情况如下：
张李展先生：现任东方投行投资银行部业务经理，复旦大学理学学士、金融学硕士，曾参与涧光股份IPO项目、凯诘电商IPO项目等，具有较丰富的投行项目经验。
（三）项目组其他成员
本项目的其他项目组成员为刘俊清、安笑含。
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三、发行人本次证券发行的类型
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
四、发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏海晨物流股份有限公司 |
| 法定代表人： | 梁晨 |
| 注册资本： | 21,333.3334万元人民币 |
| 成立日期： | 2011年8月18日 |
| 注册地： | 江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路111号 |
| 联系电话： | 0512-63030888-8820 |
| 传真： | 0512-63030684 |
| 互联网网址： | http://www.hichain.com/ |
| 电子邮箱： | irm@hichain.com |
| 经营范围： | 普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务 |
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2022年5月31日，保荐机构的关联方上海东证期货有限公司的资产管理账户持有发行人股票11,980股，占发行人总股本的0.0056%。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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由于保荐机构的母公司东方证券股份有限公司为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任等情况
经核查，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
经核查，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
经核查，保荐机构于发行人之间不存在其他的关联关系。
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内
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核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对海晨股份的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2022年6月23日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人向深交所申报本次发行的申请材料。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、监管部门规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
东方投行根据《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等有关规定，对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，同意推荐发行人本次证券发行。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人已履行的决策程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、公司2022年第二次临时股东大会、第三节董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。
（二）发行人尚需履行的其他程序
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
本保荐机构对发行人符合《公司法》关于股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、《公司法》第一百二十六条规定：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
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额。”
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》该项规定。
2、《公司法》第一百二十七条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》该项规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
发行人本次证券发行是向一名特定对象发行证券，不属于《证券法》规定的公开发行。发行人本次向特定对象发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》该项规定。
2、《证券法》十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》该项规定。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
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项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、《注册管理办法》第十二条的规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
本次发行的募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；同时公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定，符合募集资金使用相关规定。
2、《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次发行的发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨，符合《注册管理办法》该项规定。
3、《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，符合《注册管理办法》该项规定。
4、《注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
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情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东梁晨，本次向特定对象发行股票的锁定期安排为自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》该项规定。
5、本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形，具体说明如下：
根据发行人报告期内审计报告、财务报表及相关科目明细资料、三会资料、本次发行申请文件及相关工作底稿，网络检索政府部门的公开披露信息，取得相关政府主管部门出具的证明及发行人出具的书面承诺函等文件，保荐机构认为：
（1）发行人前次募集资金用途未发生变更，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）发行人最近一年的财务报表被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则、相关信息披露规则的规定，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的规定
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1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行系向特定对象发行股票募集资金，发行对象在董事会时已经确定。本次发行募集资金扣除发行费用全部用于补充流动资金，符合上述规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
按照本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过17,268,445股，拟发行股份数量占本次发行前总股本的8.09%，未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日（2022年5月23日）距离前次募集资金到位日（2020年8月18日）大于18个月，符合上述规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细资料、银行理财产品清单和相关合同、证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定等资料，截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
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可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的规定
本次发行前，梁晨直接持有公司30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份，合计持有公司38.28%的股份。公司本次向特定对象发行股票的认购对象为梁晨，以本次发行上限计算，发行完成后梁晨将新增持有公司4.62%股权，发行完成后其直接及间接合计持有公司42.90%股份，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，梁晨认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。梁晨已出具承诺：承诺所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。同时梁晨已与发行人签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，约定其认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。2022年7月28日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意梁晨免于以要约方式认购发行人本次向其发行的股份。综上所述，梁晨认购本次公司新增发行股份事项构成要约收购义务，本次发行对象梁晨已承诺其所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，发行人2022年第三次临时股东大会已经审议通过梁晨免于以要约方式增持公司股份的相关议案，审议程序符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条等相关规定。
四、本次发行聘请第三方机构的核查
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构发表意见如下：
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1、在本次海晨股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定。
2、海晨股份向特定对象发行股票项目中，发行人依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等服务机构。除聘请上述机构之外，海晨股份未直接或间接有偿聘请其他第三方为本次股票发行提供服务，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）本次向特定对象发行的相关风险
1、认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁晨女士，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。梁晨女士本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，自有资金来源包括其工资薪金收入、分红收入、股权转让收入、理财投资收入等，梁晨女士具备认购本次发行的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致梁晨女士后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
2、实际控制人未来股权质押风险
截至本报告签署之日，梁晨女士直接持有公司30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份，其不存在质押所持公司股份情形。本次发行对象梁晨女士的认购资金来源可能涉及股权质押融资，在梁晨存在股票质押融资用于认购本次新增股份的情况下，按照梁晨70%的认购资金通过股权质押方式筹集测算，以2022年7月28日为基准日计算的发行人前20个交易日的收盘价算术平均价25.75元/股为基准，在质押折扣率60%的情况，梁晨质押股份数量将占其直接持股数量的比例为23.16%，占公司股本总额的比
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例为7.01%；在质押折扣率40%的情况，梁晨质押股份数量将占其直接持股数量的比例为34.75%，占公司股本总额的比例为10.51%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，实际控制人可能需要补充质押而导致其未来出现质押比例较高的情况，存在一定的股权质押风险。
3、审批风险
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）前次募投项目实施进度不及预期的风险
公司积极推进前次募集资金投资项目的建设进度，受报批报建进度及疫情对施工进度、难以产生良好协同效应等因素影响，部分募集资金投资项目的实施进度有所延缓。公司将积极推进项目实施进度，但未来在项目实施过程中，仍有可能因为外部审批、不可抗力等因素，导致项目实施具有不确定性，从而导致前次募投项目实施进度不及预期。
（三）疫情反复及国际贸易环境风险
目前全球新冠肺炎疫情形势依然严峻，多个病毒变种致使疫情仍有反复爆发的风险。如若疫情短期内不能得到有效遏制，将持续影响中国进出口及全球供应链的运转。经济全球化给国际贸易的发展带来了众多的机遇，但新形势下，逆全球化思潮涌动、全球供应链受阻、金融市场波动、国际贸易环境频繁变化，这些都给国际贸易与全球供应链带来更多的风险和挑战，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）目标行业波动的风险
在5G、智能IOT、VR/AR技术应用等背景下，消费电子行业维持高景气度，行业保持增长态势。但电子信息行业与宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，后疫情时代，人力资源、原材料紧缺等也可能会对行业产生不利的影响，进而可能影响公司的经营业绩。新能源汽车制造供
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应链物流服务是公司新拓展的业务领域，目前该行业处于高速增长阶段，成为公司新的业务增长点。但新能源汽车制造行业的发展仍然受到市场需求、消费观念、产业政策、宏观经济、技术发展、原材料供应等多方不确定因素影响，因而可能对公司的业务增长产生一定的影响。
（五）经营风险
1、客户相对集中及新市场开拓受阻风险
公司与联想集团等主要客户有着长期合作，并在合作过程中形成了相对稳定的伙伴关系。但如果受行业周期、宏观经济周期、市场需求等因素影响，或公司无法继续保持良好的竞争优势，则业务合作的稳定性、可持续性将产生不确定性，从而对公司业绩造成不利影响。公司拥有成熟的ToB生产性供应链物流综合服务经验和市场拓展经验。长期积极拓展新客户，开发其他高附加值制造行业物流市场，积累了一批快速成长的新客户，并将服务能力成功复制到新能源汽车、家用电器、特种材料、光伏等行业。公司致力于形成多行业、多业务、多客户均衡发展的态势，降低客户及业务集中的风险，实现新一轮的快速发展。但若公司在新市场的开拓中受阻，新客户业务量增长不及预期，可能对公司业绩增长造成不利影响。
2、安全运输的风险
公司为客户提供的货运代理业务中包括运输服务。该项服务主要为境内公路运输，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。由于运输过程环境复杂、影响因素众多，公司可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延迟交付、货物损毁等情形的发生并因此遭到客户或第三方索赔，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。
此外，公司大部分运输服务由外部承运商实际承运，在运输过程中承运商可能会出现外部运力资源不足等情况，对公司物流服务质量造成不利影响，使得客户满意度下降从而对公司经营产生不利的影响。
3、仓库租赁风险
公司从事仓储服务业务的部分仓库为通过租赁方式取得，其中少量租赁仓库
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未取得合法产权证明。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
4、业务执行过程中产生处罚的风险
发行人及其部分子公司为客户提供进出口货物的关务服务，在服务过程中所需要的基础货物信息及申报要素由客户提供，发行人及其子公司根据客户提供的基础信息填写海关报关单，存在人为非故意填错信息的风险。鉴于每年发行人及其子公司关务服务业务量较大，未来发行人及其子公司因非故意填错报关信息而受到海关部门行政处罚的情形仍有可能产生，从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
5、业务资质续期风险
发行人的主营业务是为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，发行人开展业务过程中所需的资质主要包括道路运输许可证、道路运输辅助业许可证、报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表/登记证明书、对外贸易经营者备案登记表等，报告期内发行人已取得了开展相关业务所需的资质，上述资质期限届满前，发行人将根据相关规定续期。但是，存在上述资质到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对发行人的生产经营造成不利影响。
（六）财务风险
1、人民币汇率波动风险
报告期内，人民币汇率在合理均衡水平上保持了基本稳定，公司预计未来一段时间也将处于相对平稳区间。为了有效规避外汇率大幅波动的风险，提高外汇资金使用效率、降低财务费用、增强财务稳健性，公司目前已加强现金管理，开展外汇套期保值等业务。但若疫情持续全球蔓延，世界经济不平衡复苏，国际外交关系趋于紧张，致使国际金融市场动荡，人民币汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。
2、应收账款的风险
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报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为21,552.44万元、27,663.88万元及36,355.53万元和37,033.73万元，占当期末流动资产总额的比例分别为46.19%、16.82%、
19.09%和18.96%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
（七）即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（八）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
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六、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
物流业是融合运输、仓储、货运代理、联运、制造、贸易、信息等产业的复合型服务业，是支撑经济社会发展的基础性、战略性产业。随着全球经济一体化的深度推进，以及电子商务、大数据、物联网等技术手段与物流的深度融合，物流业的发展越来越有活力，在生产制造、贸易流通和资源配置中发挥着重要作用。
1、我国物流行业发展概况
物流产业是国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。
（1）社会物流总额
随着中国经济的发展，国内消费水平不断提升，较大规模的国际制造业产能陆续向中国大陆转移，我国已经成为全球重要的制造中心和最大的消费市场之一。在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2012年的177.32万亿元增加到2021年度的335.20万亿元。整体物流行业处于上升阶段。
（2）社会物流总费用
我国物流行业在需求旺盛的情况下，社会物流总费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也快速增长。2012-2021年度我国社会物流总费用从9.40万亿元增长到16.70万亿元。从构成情况看，运输费用占社会物流总费用的比重一直保持在50%以上，交通运输产业的成本与效率对物流行业具有重要影响。
通常，“社会物流总费用占GDP的比率”这一指标被用来评价整个经济体中物流效率，指标值越低表示物流效率越高、物流发展水平越高。我国社会物流总费用占GDP的比率从2012年度的17.45%下降到2021年度的14.60%，整体上呈现下降的趋势，体现出我国物流行业的总体运行效率逐渐提高。未来，随着现代化信息技术的进一步应用和物流行业专业化、集中化水平日趋提高，我国物流行业将有更大的发展空间。
（3）社会货运规模
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交通运输作为经济社会发展中实现各区域人和货物交流的必然需求，与国民经济发展有着密切的关系。随着企业和政府采取有效措施推动交通与物流基础设施的规模跨越式增长，以及运输设备技术水平和运输组织模式的创新提高，物流货运规模得到迅猛发展。在各种运输方式中，铁路、公路及水路货运量占我国总体货运量的比例保持在98%以上，其中公路货运量占比超过七成，公路运输仍然是实现物流活动的主要方式。
（4）仓储规模
仓储环节是物流上下游流程的结合部，是现代物流的一个重要组成部分，在物流系统中起着至关重要的作用，也是物流企业研究和规划的重点。高效合理的仓储可以加快物资流动的速度、降低成本，保障生产、经营的顺利进行，并可以实现和强化对资源有效控制和管理。
自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。加之近几年电子商务、跨境业务的爆发式增长，带来了仓储需求的大量增加，仓储行业进入快速发展期。
2、物流行业发展趋势
随着我国经济发展进入新常态，物流业作为重要的服务产业，将面临从追求规模速度增长向追求质量效益提升的转变，做优存量、推动行业提质增效的要求使得信息化、智能化、平台化、一体化、自动化成为现代物流行业发展的必然趋势。
网络信息技术升级带动行业新技术、新业态不断涌现。随着信息技术和供应链管理不断发展并在物流业得到广泛运用，通过物联网、云计算等现代信息技术，实现货物运输过程的自动化运作和高效化管理，提高物流行业的智能化，降低成本、减少自然资源和市场资源的消耗、实现智能物流，成为行业的普遍共识。
物流行业服务不断向供应链两端延伸，逐渐与制造业建立深度合作。物流企业从最初只承担简单的第三方物流，逐步拓展到全面介入企业的生产、销售阶段，并通过整合供应链上下游信息，优化企业各阶段的产销决策，物流企业专业化服务水平和效益显著提高。在国家政策的鼓励和引导下，更多物流企业向提供供应
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链服务方向延伸发展。
因此，未来综合物流将结合信息化、智能化、平台化、一体化、自动化的发展趋势，充分利用新兴信息技术、进一步加深综合物流与制造业的良性互动。
（二）发行人的竞争优势
1、端到端的一体化供应链物流服务能力
公司的服务产品贯穿于制造业生产前（原材料集结、运输配送、关务检务、进出口代理等增值服务）、生产中（VMI-供应商库存管理、Kittingtoline-工单配料、成品下线管理）、生产后（成品发货仓、成品运输配送、FRU-备品备件仓管理）各个供应链物流环节；通过4PL平台运营全球供应链监控信息平台，提供多语种、全时段的4PL服务，监控全球物流节点数据，管理全球物流供应商运作绩效；将综合供应链物流服务与数字化、自动化系统相结合，充分发挥科技、本土、整合、敏捷、成本五大优势，通过深度定制设计和全局精益管理，实现物流业和制造业深入融合和良好互动，高效运营，帮助制造企业缩短生产周期、降低库存量、提高生产效率。
2、自研业财一体化信息系统及高新技术应用
公司坚持关键信息系统自研的原则，将全球定位系统（GPS）、条码技术、射频识别技术（RFID）等现代信息技术与多年的行业经验融合，自主研发了订单管理系统（OMS）、仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）、国际货运管理系统（FMS）、报关管理系统（CDS）、园区管理系统等多个模块化子系统，构建起公司的综合供应链物流信息管理平台。公司顺应信息技术与供应链管理未来发展趋势，正在积极搭建供应链物流SAAS云服务平台，探索实现供应链物流信息管理的平台化、一体化、数字化、自动化、智能化。
3、规模化的智能仓储资产
公司长期注重智能物流装备的投入，积极探索各项高新技术与设备在物流领域的应用。合肥的SMT自动化立库数字科技供应链解决方案，实现了物流与制造的融合，成功入选为国家发改委“制造业和物流业深度融合创新”50个典型案例。报告期内IPO募投项目“新建自动化仓库项目”投入试运行；合肥智慧物流基地一期进入主体工程建设阶段；合肥、吴江、深圳、成都仓库的智能化改造也
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将陆续实施。经多年的投资与积累，公司的智能储位数量在所属细分领域已处于领先地位，规模化的智能仓储资产将提高仓储管理效率，降低人员需求，避免人为操作失误，满足客户业务需求。
4、优秀的管理及技术团队
公司笃行数字化管理的理念，致力于平台化发展，凝聚了一批优秀的管理人才、业务人才和技术人才。经过多年的培养与积累，公司核心管理团队对客户所属行业的供应链物流服务均有深刻的理解与管理能力；能准确把握供应链物流行业发展趋势和高新技术的应用，具有较强的决断力和执行力，能制定清晰的发展战略，从而带领公司沿着既定的战略方向持续稳健发展。公司研发投入与研发人员数量保持增长态势。
5、行业优质客户群
经过多年的发展，公司积累了2,200余家优质客户，其中包含世界500强客户及其配套供应商，其中合作超过5年以上客户占比超50%。公司为上述客户提供多维度、跨区域、多产品的综合物流服务及客制化解决方案，有效满足客户的业务发展需求并获得市场认可。在合作逐渐深入的过程中，公司稳固了自身的业务基础并积累了与制造业客户进行深入联动和良好互动的业务经验，推动公司与客户的共同成长。
6、敏捷服务和成本优势
基于丰富的运作场景和经验积累，公司能快速理解客户业务需求，提供灵活、定制化解决方案，并通过IT信息系统及自动化设备运用、中台集约化管理、运输网络平台化运作及同一客户多产品跨区域服务，有效控制运营成本、摊薄管理费用及销售费用，高效助力客户降本增效，将客户物流费用支出由成本项转变为效率协同项，同时大大提升了公司的盈利能力。
（三）发行人的竞争劣势
公司自成立以来，营业收入每年稳步增长，业务覆盖区域以及业务量规模不断扩大，但与国内排名前列的物流企业相比，公司规模相对较小，在资金实力、设备规模上尚存在较大差距。与此同时，区域扩张相对应的仓库配套设施建设、软件系统升级维护和高端物流人才引进所需资金较大。本次发行募集资金有助于
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提升发行人资本实力、加速实现整体业务规模的扩张。
七、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，符合投资者的利益。因此，本保荐机构同意保荐海晨物流本次向特定对象发行股票并在创业板上市申请。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | 张李展 | |
| 保荐代表人： | 郑 睿 | 石啸天 |
| 保荐业务部门负责人： | 郑 睿 | |
| 内核负责人： | 尹 璐 | |
| 保荐业务负责人： | 崔洪军 | |
| 法定代表人、总经理： | 崔洪军 | |
| 董事长： | 金文忠 |
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
兹授权我公司郑睿、石啸天作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐工作。
保荐代表人：
郑 睿 石啸天
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日