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东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二二年七月
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东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“本保荐机构”）接受江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 江苏海晨物流股份有限公司 |
| 法定代表人： | 梁晨 |
| 注册资本： | 21,333.3334万元人民币 |
| 成立日期： | 2011年8月18日 |
| 注册地： | 江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路111号 |
| 联系电话： | 0512-63030888-8820 |
| 传真： | 0512-63030684 |
| 互联网网址： | http://www.hichain.com/ |
| 电子邮箱： | irm@hichain.com |
| 经营范围： | 普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务 |
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司专业为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，能一站式端到端的满足制造业各类型的供应链物流需求。主要服务于3C电子产品、新能源汽车、特种材料、家用电器等制造行业。
2、核心技术
公司拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术简介 |
| 1 | 多功能智能化仓储服务 | 1. 智能化——物流系统通过智能分拣策略，实现根据不同目的地自动分配拣货，提高作业效率与准确性；集成条码实时扫描，实现PDA扫描收货、发货、装车，控制各个作业环节，保障操作无差错； |
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| 序号 | 核心技术 | 技术简介 |
| 2. 自动化——VMI仓库采用国内先进的自动化分拣系统，物料全部采用二维条码管控，周转箱采用RFID技术，物料的上架、下架、分拣，传送带送料到产线、线头分流全部采用自动化作业，生产企业和第三方物流达到无缝，高效的融合； 3. 精益化——系统按照收货、上架、拣货、发货、移位、盘点、库内加工等将库内的各种作业模式进行细分，按照任务排入作业队列，各个区域的操作员会自动接收到作业任务。通过RF模式或者Paper模式的作业记录相关工作量，可以实现计件工资管理以及员工KPI考核。 | ||
| 2 | 多机构多功能运输服务 | 1. 统一的调度管理平台； 2. 基于网络的一体化业务； 3. 集中化的财务管理； 4. 成本管理和预警管理； 5. 提供与GPS、SMS、IC、行车记录仪、门磁、自动加油机、轮胎检测等的接口支持。 6. 通过智能配载、路径规划降本增效 7. 司机使用小程序实时在线，与调度协同作业。 |
| 3 | 快速便捷智能化清关服务 | 1. 支持非保税、保税等多业务模型； 2. 支持多本电子账册； 3. 支持流程化制单； 4. 支持增值服务； 5. 智能化策略驱动； 6. 节点信息可配置性； 7. PDA数据采集校对； 8. 报关流程全程跟踪。 |
| 4 | 多业务模式的自定义订单履约模型 | 将端到端的物流过程中的各个业务环节组件化为服务单元，每个服务单元都有标准输入输出、量价考核指标，若干服务单元组装成一个业务场景，也就是可对外销售的服务产品。包括服务定义、服务时效、任务方案、价格计费等。订单系统负责方案整体智能控制，下发服务单元的指令给业务执行子系统。业务执行子系统专注流程运作，指令完成后，立即回复结果给订单系统。 |
| 5 | 大数据及智能算法 | 定义客户、供应商、服务、货物、收入成本等业务对象。建立整套维度指标库。 使用机器学习、流式计算、主动推送等技术，提供分析决策、监控告警服务，实现客户价值、服务价值、运营价值、商务价值等。 |
| 6 | 互联网+物流的微服务架构 | 基于Spring Cloud、RabbitMQ等广泛应用的开源平台，搭建一套以分布式运营为核心的云架构，应用间调用松耦合、高内聚，基于云技术的弹性扩容，去中心化。容错性强，处理灵活 |
3、研发水平
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，报告期内公司持续进行研发投入，投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 543.41 | 1,996.49 | 1,384.08 | 1,587.35 |
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| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 35,931.27 | 146,761.59 | 107,389.63 | 92,034.04 |
| 研发费用占比 | 1.51% | 1.36% | 1.29% | 1.72% |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 3月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产 | 195,365.82 | 190,462.46 | 164,510.44 | 46,664.90 |
| 非流动资产 | 70,359.68 | 66,772.09 | 49,568.49 | 50,024.79 |
| 资产总额 | 265,725.49 | 257,234.55 | 214,078.93 | 96,689.69 |
| 流动负债 | 45,362.44 | 39,362.36 | 26,279.60 | 21,868.88 |
| 非流动负债 | 3,126.11 | 4,018.99 | 3,832.89 | 3,087.01 |
| 负债总额 | 48,488.55 | 43,381.35 | 30,112.49 | 24,955.90 |
| 所有者权益 | 217,236.94 | 213,853.21 | 183,966.44 | 71,733.80 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 35,931.27 | 146,761.59 | 107,389.63 | 92,034.04 |
| 营业利润 | 11,963.73 | 37,982.78 | 23,675.84 | 16,199.06 |
| 利润总额 | 11,771.80 | 38,131.73 | 24,482.57 | 16,393.93 |
| 净利润 | 9,416.60 | 32,245.42 | 20,255.17 | 13,474.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,085.94 | 30,929.61 | 19,475.64 | 12,842.16 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,993.70 | 36,684.89 | 20,277.80 | 14,646.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,435.72 | -2,256.66 | -89,935.64 | -2,934.48 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -4,086.72 | -4,567.22 | 92,783.56 | -4,576.59 |
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| 项目 | 2022年 1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,126.05 | 28,668.80 | 20,795.29 | 7,446.43 |
4、主要财务指标
（1）非经常性损益表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 83.07 | - | 9.24 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,035.19 | 8,796.55 | 2,800.14 | 1,122.77 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | -15.27 | -20.99 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 797.25 | 3,120.24 | 854.83 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -150.68 | -484.22 | 146.73 | 202.01 |
| 非经常性损益总额 | 4,681.76 | 11,515.64 | 3,786.43 | 1,313.03 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 884.15 | 1,794.96 | 550.94 | 246.73 |
| 非经常性损益净额 | 3,797.61 | 9,720.68 | 3,235.49 | 1,066.30 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 1.24 | 17.26 | -83.54 | -92.45 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 3,796.37 | 9,703.41 | 3,319.03 | 1,158.74 |
（2）主要财务指标表
| 财务指标 | 2022年1-3月/2022年3月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 流动比率 | 4.31 | 4.84 | 6.26 | 2.13 |
| 速动比率 | 4.29 | 4.82 | 6.17 | 2.13 |
| 资产负债率（母公司） | 22.57% | 17.56% | 15.01% | 33.45% |
| 资产负债率（合并） | 18.25% | 16.86% | 14.07% | 25.81% |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.92 | 4.58 | 4.36 | 4.52 |
| 存货周转率（次/年） | 131.11 | 66.95 | 59.09 | 381.90 |
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| 财务指标 | 2022年1-3月/2022年3月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,085.94 | 30,929.61 | 19,475.64 | 12,842.16 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,289.58 | 21,226.20 | 16,156.61 | 11,683.42 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.68 | 2.32 | 1.75 | 1.28 |
| 稀释 | 0.68 | 2.32 | 1.75 | 1.28 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 4.37% | 15.11% | 11.04% | 19.78% |
| 加权平均 | 4.39% | 16.23% | 18.44% | 21.34% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.40 | 1.59 | 1.45 | 1.17 |
| 稀释 | 0.40 | 1.59 | 1.45 | 1.17 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 2.55% | 10.37% | 9.16% | 17.99% |
| 加权平均 | 2.56% | 11.14% | 15.30% | 19.41% | |
（四）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行的相关风险
（1）认购对象的资金短缺风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁晨女士，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。梁晨女士本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，自有资金来源包括其工资薪金收入、分红收入、股权转让收入、理财投资收入等，梁晨女士具备认购本次发行的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致梁晨女士后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
（2）实际控制人未来股权质押风险
截至本报告出具之日，梁晨女士直接持有公司30.26%的股份，并通过吴江
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兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份，其不存在质押所持公司股份情形。本次发行对象梁晨女士的认购资金来源可能涉及股权质押融资，在梁晨存在股票质押融资用于认购本次新增股份的情况下，按照梁晨70%的认购资金通过股权质押方式筹集测算，以2022年7月28日为基准日计算的发行人前20个交易日的收盘价算术平均价25.75元/股为基准，在质押折扣率60%的情况，梁晨质押股份数量将占其直接持股数量的比例为23.16%，占公司股本总额的比例为7.01%；在质押折扣率40%的情况，梁晨质押股份数量将占其直接持股数量的比例为34.75%，占公司股本总额的比例为10.51%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，实际控制人可能需要补充质押而导致其未来出现质押比例较高的情况，存在一定的股权质押风险。
（3）审批风险
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
2、前次募投项目实施进度不及预期的风险
公司积极推进前次募集资金投资项目的建设进度，受报批报建进度及疫情对施工进度、难以产生良好协同效应等因素影响，部分募集资金投资项目的实施进度有所延缓。公司将积极推进项目实施进度，但未来在项目实施过程中，仍有可能因为外部审批、不可抗力等因素，导致项目实施具有不确定性，从而导致前次募投项目实施进度不及预期。
3、疫情反复及国际贸易环境风险
目前全球新冠肺炎疫情形势依然严峻，多个病毒变种致使疫情仍有反复爆发的风险。如若疫情短期内不能得到有效遏制，将持续影响中国进出口及全球供应链的运转。经济全球化给国际贸易的发展带来了众多的机遇，但新形势下，逆全球化思潮涌动、全球供应链受阻、金融市场波动、国际贸易环境频繁变化，这些都给国际贸易与全球供应链带来更多的风险和挑战，进而可能对公司生产经营产
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生不利影响。
4、目标行业波动的风险
在5G、智能IOT、VR/AR技术应用等背景下，消费电子行业维持高景气度，行业保持增长态势。但电子信息行业与宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，后疫情时代，人力资源、原材料紧缺等也可能会对行业产生不利的影响，进而可能影响公司的经营业绩。新能源汽车制造供应链物流服务是公司新拓展的业务领域，目前该行业处于高速增长阶段，成为公司新的业务增长点。但新能源汽车制造行业的发展仍然受到市场需求、消费观念、产业政策、宏观经济、技术发展、原材料供应等多方不确定因素影响，因而可能对公司的业务增长产生一定的影响。
5、经营风险
（1）客户相对集中及新市场开拓受阻风险
公司与联想集团等主要客户有着长期合作，并在合作过程中形成了相对稳定的伙伴关系。但如果受行业周期、宏观经济周期、市场需求等因素影响，或公司无法继续保持良好的竞争优势，则业务合作的稳定性、可持续性将产生不确定性，从而对公司业绩造成不利影响。
公司拥有成熟的ToB生产性供应链物流综合服务经验和市场拓展经验。长期积极拓展新客户，开发其他高附加值制造行业物流市场，积累了一批快速成长的新客户，并将服务能力成功复制到新能源汽车、家用电器、特种材料、光伏等行业。公司致力于形成多行业、多业务、多客户均衡发展的态势，降低客户及业务集中的风险，实现新一轮的快速发展。但若公司在新市场的开拓中受阻，新客户业务量增长不及预期，可能对公司业绩增长造成不利影响。
（2）安全运输的风险
公司为客户提供的货运代理业务中包括运输服务。该项服务主要为境内公路运输，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。由于运输过程环境复杂、影响因素众多，公司可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延迟交付、货物损毁等情形的发生并因此遭到客户或第三方索赔，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。
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此外，公司大部分运输服务由外部承运商实际承运，在运输过程中承运商可能会出现外部运力资源不足等情况，对公司物流服务质量造成不利影响，使得客户满意度下降从而对公司经营产生不利的影响。
（3）仓库租赁风险
公司从事仓储服务业务的部分仓库为通过租赁方式取得，其中少量租赁仓库未取得合法产权证明。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
（4）业务执行过程中产生处罚的风险
发行人及其部分子公司为客户提供进出口货物的关务服务，在服务过程中所需要的基础货物信息及申报要素由客户提供，发行人及其子公司根据客户提供的基础信息填写海关报关单，存在人为非故意填错信息的风险。鉴于每年发行人及其子公司关务服务业务量较大，未来发行人及其子公司因非故意填错报关信息而受到海关部门行政处罚的情形仍有可能产生，从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（5）业务资质续期风险
发行人的主营业务是为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，发行人开展业务过程中所需的资质主要包括道路运输许可证、道路运输辅助业许可证、报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表/登记证明书、对外贸易经营者备案登记表等，报告期内发行人已取得了开展相关业务所需的资质，上述资质期限届满前，发行人将根据相关规定续期。但是，存在上述资质到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对发行人的生产经营造成不利影响。
6、财务风险
（1）人民币汇率波动风险
报告期内，人民币汇率在合理均衡水平上保持了基本稳定，公司预计未来一段时间也将处于相对平稳区间。为了有效规避外汇率大幅波动的风险，提高外汇
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资金使用效率、降低财务费用、增强财务稳健性，公司目前已加强现金管理，开展外汇套期保值等业务。但若疫情持续全球蔓延，世界经济不平衡复苏，国际外交关系趋于紧张，致使国际金融市场动荡，人民币汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。
（2）应收账款的风险
报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为21,552.44万元、27,663.88万元及36,355.53万元和37,033.73万元，占当期末流动资产总额的比例分别为46.19%、16.82%、
19.09%和18.96%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
7、即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
8、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
9、不可抗力风险
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不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士，拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），发行价格为19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过17,268,445股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
各发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
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本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
（十）议案的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
（十一）发行对象认购股份和金额的下限
梁晨承诺：本人拟认购江苏海晨物流股份有限公司本次向特定对象发行的股票，认购股票数量下限为17,268,445股，认购金额下限为33,000.00万元。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本人认购的股票数量届时将相应调整。
（十二）关于发行对象免于发出要约的说明
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》以及发行对象出具的相关承诺，发行对象认购的公司本次向特定对象发行A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象免于发出要约的议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，发行对象在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为郑睿、石啸天。其保荐业务执业情况如下：
郑睿先生：现任东方投行投资银行部董事总经理、保荐业务部门负责人，注册保荐代表人，清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任顶点软件、
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联得装备、天成自控、恒华科技、海晨股份、万胜智能等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目及天成自控可转债项目的项目负责人和保荐代表人，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
石啸天先生：现任东方投行投资银行部业务副总监，注册保荐代表人，清华大学学士、上海交通大学硕士，拥有注册会计师资格。参与长电科技非公开发行、康弘药业可转债、上海沿浦IPO、涧光股份IPO、港创建材IPO等项目，具有丰富的投行项目经验。
（二）本次证券发行项目协办人
本项目的协办人为张李展，其保荐业务执业情况如下：
张李展先生：现任东方投行投资银行部业务经理，复旦大学理学学士、金融学硕士，曾参与涧光股份IPO项目、凯诘电商IPO项目等，具有较丰富的投行项目经验。
（三）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括刘俊清、安笑含。
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2022年5月31日，保荐机构的关联方上海东证期货有限公司的资产管理账户持有发行人股票11,980股，占发行人总股本的0.0056%。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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由于保荐机构的母公司东方证券股份有限公司为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任等情况
经核查，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
经核查，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
经核查，保荐机构于发行人之间不存在其他的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和机关部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、监管部门规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）发行人已履行的规定决策程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、公司2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。
（二）发行人尚需履行的其他决策程序
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
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七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构认为：江苏海晨物流股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，海晨股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方投行同意推荐海
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晨股份本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | 张李展 |
| 保荐代表人： | 郑 睿 石啸天 |
| 内核负责人： | 尹 璐 |
| 保荐业务负责人： | 崔洪军 |
| 法定代表人、总经理： | 崔洪军 |
| 董事长： | 金文忠 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日