证券代码：873223 证券简称：荣亿精密 公告编号：2022-064
浙江荣亿精密机械股份有限公司关于公司变更注册资金和公司类型及拟修订《公司章
程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由浙江荣亿精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由浙江荣亿精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在嘉兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 |
| 代码为913304007352793803。 |
| 第三条 公司注册名称：浙江荣亿精密机械股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：浙江荣亿精密机械股份有限公司 英文全称：Zhejiang Ronnie Precision Machine Co.,Ltd. |
| 无 | 原公司章程第一章总则第二条后增加第三条 公司于2022年3月31日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核通过，于2022年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股43,585,000股，于2022年6月9日在北京证券交易所上市。 |
| 第三条 公司注册名称：浙江荣亿精密机械股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：浙江荣亿精密机械股份有限公司 英文全称：Zhejiang Ronnie Precision Machine Co.,Ltd. |
| 第四条 公司住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐嘉公路新兴段336号 | 第五条 公司住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐嘉公路新兴段336号，邮政编码：314317。 |
| 第五条 公司注册资本为【 】元人民币。 | 第六条 公司注册资本为157,285,000元人民币。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 |
| 根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他担任重要职务的人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他担任重要职务的人员。 |
| 无 | |
原公司章程第一章总则第十条后增加 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
| 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 无 | 原公司章程第一节第十三条后增加 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 |
| 价额。 |
| 第十六条 公司的总股份数为【 】股，均为普通股；股份采取记名股票的形式，以人民币标明面值，每股面值均为人民币1元。 | 第十九条 公司的总股份数为157,285,000股，均为普通股；股份采取记名股票的形式，以人民币标明面值，每股面值均为人民币1元。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第二十二条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会认可的方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会认可的方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， | 第十二六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， |
| 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 | 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 无 | 原公司章程第三章股份第二十四条后增加第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超 |
| 过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十七条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 |
| 种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 | 据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅公司信息； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 |
| 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得实施侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源等违反法律法规和公司章程的行为。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责 | 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得实施侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源等违反法律法规和公司章程的行为。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责 |
| 任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。 | 任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项； （十二）审议批准公司达到下列标准之一的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准公司达到下列标准之一的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 |
| 公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用 | 公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用 |
| 日不得超过一年。 前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当比照本项规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（十二）项的规定履行股东大会审议程序或披露。公司与控股子公司发生的或控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（十二）项的规定审议或披露。 （十三）审议批准公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，且应当比照本条第（十二）项的规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； | 日不得超过一年。 前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当比照本项规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（十二）项的规定履行股东大会审议程序或披露。公司与控股子公司发生的或控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（十二）项的规定审议或披露。 （十三）审议批准公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，且应当比照本条第（十二）项的规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； |
| （十四）审议股权激励计划； （十五）对回购本公司股份作出决议； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议达到下列标准的对外提供财务资助事项； 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 公司资助对象为控股子公司的，不适用本项规定。 （十八）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对回购本公司股份作出决议； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议达到下列标准的对外提供财务资助事项； 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 公司资助对象为控股子公司的，不适用本项规定。 （十八）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第三十八条 公司下列重大担保 | 第四十二条 公司下列重大担保 |
| 事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保； （六）法律、法规、部门规章、本章程或北京证券交易所规定应当由股东大会决定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他担保事项，应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。应有股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议2/3以上董事通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，除本章程 | 事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）法律、法规、部门规章、本章程或北京证券交易所规定应当由股东大会决定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他担保事项，应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。应由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议2/3以上董事通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 |
| 另有规定外，可豁免本条款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，除本章程另有规定外，可豁免本条款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 |
| 公司股份计算。 | |
| 无 | 原公司章程第四章股东和股东大会第三节股东大会的召集第四十三条后增加 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 |
| 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和不符合本章程五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十一条 上市公司应当在年度股东大会召开20日前或临时股东大会召开15日前，以临时报告方式发出股东大会通知。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 第五十六条 上市公司应当在年度股东大会召开20日前或临时股东大会召开15日前，以公告方式发出股东大会通知。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第六十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 | 第七十条 公司制定股东大会制度，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会制度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 |
| 定，股东大会批准。 | 准。 |
| 第七十五条 各股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿的方式进行。 | 第八十条 各股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿的方式进行。 |
| 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 |
| 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。 | 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零二条 董事会由5到11名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于2人。董事会可以根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 | 第一百○七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事2人。董事会可以根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 |
| 委员会。 | |
| 第一百零三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案，并报股东大会审议批准； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）公司的其他重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一但不满足须经股东大会审核标准的，由董事会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以 | 第一百○八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案，并报股东大会审议批准； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）公司的其他重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一但不满足须经股东大会审核标准的，由董事会审议； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 |
| 上； 2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的25%以上，且超过1000万元； 4、交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且超过300万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。 （十）决定公司内部管理机构及分公司的设置与注销； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； | 上； 2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4、交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。 （十）决定公司内部管理机构及分公司的设置与注销； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十八）审议公司拟披露的定期报告； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十八）审议公司拟披露的定期报告； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百零五条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会拟定董事会制度，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会制度作为本章程的附件。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百零六条 公司发生的如下事项，应当提交董事会审议决定： （一）公司对外担保事项均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议； （二）公司与关联方的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，须经董 | 第一百一十一条 公司发生的如下事项，应当提交董事会审议决定： （一）公司对外担保事项均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议； （二）公司与关联方的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，须经董 |
| 事会审议通过，并应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。 （三）公司对外财务资助事项均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议。 （四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经审计净资产值的25%但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%的融资，报公司董事会审批。超过前述标准的董事会审议通过后还应报股东大会审批。 除法律法规、规范性文件等另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长行使部分职权。 | 事会审议通过，并应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 （三）公司对外财务资助事项均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议。 （四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经审计净资产值的25%但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%的融资，报公司董事会审批。超过前述标准的董事会审议通过后还应报股东大会审批。 除法律法规、规范性文件等另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长行使部分职权。 |
| 第一百零九条 董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项： （一）公司与非关联方重大交易（除提供担保、对外提供资助外）审批权限： 公司发生的交易未达到章程规定或法定的董事会决策权限标准的，由董事长批准后实施。 | 第一百一十四条 董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项： （一）公司与非关联方重大交易（除提供担保、对外提供资助外）审批权限： 公司发生的交易未达到章程规定或法定的董事会决策权限标准的，由董事长批准后实施。 |
| （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）： 1.公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值的0.2%以下的交易且不超过300万元的交易。 上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。 | （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）： 1.公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产的0.2%以下的交易且不超过300万元的交易。 上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理。副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他担任重要职务的人员为本章程所说其他高级管理人员。其他高级管理人员，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 |
| 无 | 在原公司章程第一百三十四条后增加第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 |
| 理人员。 财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 理人员。 财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人。 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。董事会秘书的辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 | 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。董事会秘书的辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 |
| 无 | 原公司章程第七章总经理及其他高级管理人员第一百三十九条后增加第一百四十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 |
| 无 | 原公司章程第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十条后增加 第 |
| 一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 无 | 原公司章程第八章监事会第一节监事第一百四十四条后增加第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； | 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核，并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十一条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 | 第一百六十条 监事会拟定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度作为本章程的附件。 |
| 第一百五十六条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 | 第一百六十五条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和北交所报送并披露年度报告，在每个会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露半年度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度前六个月结束之日起二个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一 | 无 |
| 年度年度报告的披露时间。公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 无 | 在原公司章程第一百九十七条后增加第二百○六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 |
| 见修改本章程。 |
| 无 | 在原公司章程第一百九十七条后增加第二百○七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移； | 第二百○九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移； |
| 10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 （五）本章程所称“市值”，是指公司是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。 （六）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 | 10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 （五）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 |
| 第二百零四条 本章程经股东大会通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。 | 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
| 第两百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会制度、董事会制度和监事会制度。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
浙江荣亿精密机械股份有限公司
董事会2022年7月29日
