证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2022-038
山东中农联合生物科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2022年6月22日实施完毕，公司总股本经“每10股转增3股”后由109,600,000股增加至142,480,000股，注册资本由109,600,000元增加至142,480,000元。
二、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2019年修订）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币10,960万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,248万元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为10,960万股，公司的现时股本结构为：普通股10,960万股，公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为14,248万股，公司的股本结构为：普通股14,248万股，公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 4 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 5 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 6 | 第四十条 （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 7 | 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， | 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、财务资助、发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 |
| 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接受及提供劳务；出售产品、商品；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易的，仍适用本条第一款股东大会对交易事项的审议规则。 |
| 8 | 第四十三条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 | 第四十三条 公司与关联方发生的关联交易（公司为关联方提供担保除外）金额超过 |
| 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经董事会审议后并提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原则进行计算； 股东大会审议前款关联交易前，应当聘请具有证券、期货或相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该评估、审计报告提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经公司董事会审议之后，还应当提交股东大会审议并应当及时披露。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条第一款和本章程第一百一十七条第二款（三）项的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 股东大会审议前两款关联交易前，除公司为关联方提供担保外，应当聘请具有证券、期货或相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该评估、审计报告提交股东大会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）公司与关联方发生的日常关联交易（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）； （二）公司与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 9 | 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 10 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 |
| 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 11 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 12 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 14 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 15 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 16 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式。股东大会会议结束后，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 17 | | （新增）第五章 党的组织 |
| 18 | | （新增）第九十六条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机 |
| | 构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 19 | | （新增）第九十七条 公司根据《党章》规定，结合实际情况设立中国共产党山东中农联合生物科技股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。 |
| 20 | | （新增）第九十八条 公司党总支设党总支书记1名，党总支副书记1名，纪检委员1名，其他委员根据实际情况设置。 |
| 21 | | （新增）第九十九条 公司党总支委员会是党总支日常工作的领导机构。公司设立党群工作部，作为落实党建工作责任的工作机构，负责组织实施党的建设各项工作。 |
| 22 | | （新增）第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会。 |
| 23 | | （新增）第一百零一条 公司党总支在公司治理结构中具有法定地位，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项经党总支前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党总支主要履行职责： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大措施； （二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）加强对公司选人用人的领导和把关，研究讨论公司重要人事任免，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （四）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （五）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定，坚决反对“四风”特别是形式 |
| | 主义、官僚主义； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党总支战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，注重团结带领职工群众投身公司改革发展事业； （七）全心全意依靠职工群众，领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群众组织； （八）研究其他应由公司党总支决定的事项。 |
| 24 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 25 | 第一百零五条 对于独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定执行。 | 第一百一十一条 对于独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出独立董事质疑或罢免的提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 26 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 章程授予的其他职权。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 27 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权董事会决定以下重大事项： （一）董事会对下述交易事项具有审批权限（根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章程规定须由股东大会通过的除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权董事会决定以下重大事项： （一）董事会对下述交易事项具有审批权限（公司提供担保、财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）除根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章程规定股东大会审议的对外担保行为外，其他担保行为由董事会负责审批； 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会审议表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 （三）根据相关法律法规、部门规章中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章程规定由股东大会审议的关联交易外，其他关联交易由董事会审批： 1. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 2. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以上关联交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 | 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接受及提供劳务；出售产品、商品；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易的，仍适用本条第二款董事会对交易事项的审议规则。 （二）除根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章程规定股东大会审议的对外担保行为外，其他担保行为由董事会负责审批； 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东大会审议表决。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 （三）公司与关联方发生的关联交易（公司为关联方提供担保除外）达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1. 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 2. 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易。 （四）根据相关法律法规、部门规章中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本 |
| | 章程规定由股东大会审议的关联交易外，其他关联交易由董事会审批。 |
| 28 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 经公司股东大会通过本章程，公司董事会即授权董事长对下述交易事项具有审批权限（根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章程规定须由股东大会、董事会通过的除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上不足10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上不足10%，且绝对金额超过500万元不足1000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上不足10%，且绝对金额超过100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上不足10%，且绝对金额超过500万元不足1000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上不足10%，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | |
| 29 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 30 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 31 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 32 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 33 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 34 | 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网等符合中国证监会条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 35 | 第一百七十三条 在公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 | 删除 |
| 36 | 第一百七十四条 公司党组织的机构设置 公司设立党总支部、党总支部委员会，党总支部委员会设书记1名，副书记及其他委员若干名。其中，包括纪检委员1名。 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支部委员会。符合条件的党总支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 | 删除 |
| 37 | 第一百七十五条 公司党组织的主要职责 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内规定履行职责，主要职责包括： （一）宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确保公司依法经营，公平竞争； （二）以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用； （三）支持股东大会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值； （四）按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展； （五）做好职工思想政治工作和企业文化 | 删除 |
| 建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方面的积极性，创造一流业绩。 | |
| 38 | 第一百七十六条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。 公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司按劳动部门规定解聘职工。 公司对总经理和副总经理实行聘任制，按照法律法规和公司章程聘任和解任。 | 删除 |
| 39 | 第一百七十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 | 删除 |
| 40 | 第一百七十八条 公司按照法律法规的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 | 删除 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。最终变更内容以行政主管部门的核准登记内容为准。董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会2022年7月30日
